Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-3-65 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-45/563-134
Karar Tarihi : 6.7.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ümit GÖRGÜLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V.
Temsilcisi: Av. Zeynep ÖZKAN
Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No: 19/9-10
Taksim 80090 İstanbul
D. TARAFLAR : - Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V.
Industriekade 43, NL-6001 SE Weert, HOLLANDA
- SIG Finanz AG
Laufengasse 18, CH-8212
Neuhasen am Rheinfall, İSVİÇRE
E. DOSYA KONUSU: SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından
kontrol edilen SIG Pack Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip olduğu
bazı fikri mülkiyet haklarının Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V.
tarafından satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2004 tarih ve 2670 sayı ile
giren ve en son 18.6.2004 tarih, 3266 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 22.6.2004 tarih, 2004-3-65/Öİ-04-MBA sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.6.2004 tarih ve REK.0.07.00.00/143 sayılı
Başkanlık önergesi ile 6.7.2004 tarih ve 04-45 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Robert Bosch
Verpakkingsmaschines B.V. (Bosch)'nin SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket
tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip
olduğu bazı fikri mülkiyet haklarını satın alması işleminin, 1997/1 sayılı
04-45/563-134
2
Tebliğ'de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kalması sebebiyle,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ
ile değişik 1997/1 sayılı ‘Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Anılan başvuru; Bosch ve SIG Finanz AG arasında akdedilen "SIG Pack'in
Satışı ve Alımı Konusunda 15 Nisan 2004 tarihinde İmzalanan Satın Alma
Anlaşması"nda da belirtildiği üzere, SIG Pack'in (SIG Pack International AG,
SIG Pack Systems AG, SIG Pack Services AG, SIG Transver AG, SIG Sapal
S.A., SIG Demaurex S.A., SIG Pack Services S.a.r.l., SIG Pack Ltda, SIG
Pack PTE.ltd, SIG Pack Services Ltd, SIG Doboy Inc, SIG Pack Services Inc,
SIG Pack Services GmbH'nin hisselerinin tamamının, Rodzinger AG'nin
%46.67'sinin) Bosch tarafından devralınmasına ilişkindir. Dolayısıyla söz
konusu işlemlerin tarafları, SIG Finanz AG ile Bosch'tur.
Tablo 1: Yönetim Kurulu Üyeleri
İsim / Ünvan Yönetim Kurulu Üyeleri
SIG Finanz AG (Devreden) Mr. Marco Haussener (CEO), Mr. Roman Boutellier Mrs. Annette Zimmerli
Robert Bosch
Verpakkingsmaschines B.V
(Devralan)
Mr. Dierk Goeckel (Ticari Müdür),
Mr. Bert Jan Hardenbol (Üretim Müdürü)
Mr. Frans Bieleveld
(Mühendislik Bölümü Başkanı)
Robert Bosch GmbH (Devralan)
Dipl.-Wirtschaftsing. Franz Fehrenbach (Başkan)
Tilman Todenhöfer (Başkan Yard.)
Dr. Bernd Bohr
Dipl.-Kfm. Wolfgang Chur
Dr. Siegfried Dais
Dipl.-Ing. Wolfgang Drees
Dipl.-Kfm. Gerhard Kümmel
Dr. Kurt Liedtke
Peter Marks
Dipl.-Kfm. Gotthard Romberg
Devredilecek şirketlerin tüm hisseleri SIG Finanz AG ve/veya bu şirket
tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na aittir. Devralan şirket olan Bosch
ise, Robert Bosch GmbH'nin % 100 iştirakidir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işleminden etkilenecek olan ilgili ürün pazarı “kuru maddelerin
paketlenmesi için kullanılan makinalar pazarıdır”. Bu pazarda dünya çapında
faaliyet gösteren çok az sayıda büyük işletme vardır. Buna karşılık paketleme
makinalarının üretimi ve satışı ile iştigal eden çok fazla sayıda orta ve küçük
boyuttaki üretici ağırlıklı olarak bölgesel ya da sadece belli bir yerde faaliyet
04-45/563-134
3
göstermektedirler. Dosya mevcudundan; paketleme makinalarının teknolojileri
ve kullanım alanları açısından taşıdıkları farklılıklar çerçevesinde 5 adet ilgili
ürün pazarının tespit edildiği anlaşılmış olup, bunlar;
- Doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makinaları (Filling and
form/fill/seal machinery= “FFFS”) (toplam paketleme pazarının % (……)
- Etiketleme ve kodlama makinaları (toplam paketleme pazarının %(……’i)
- Sarma, denkleme ve paletleme makinaları (toplam paketleme pazarının
%(…..’i)
- Diğer paketleme makinaları (toplam paketleme pazarının %(…..’i)
- Paketleme makinaları parçaları (toplam paketleme pazarının %(……’i)'dır.
Doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makinaları pazarı: Bu pazarda
hem Bosch hem de SIG Pack faaliyet göstermektedir.
Etiketleme ve kodlama makinaları pazarı: Bosch bu pazarda renkli halka
kodlama ve etiketleme makinaları ile faaliyet göstermekle birlikte, Türkiye
pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut değildir; SIG Pack’in bu pazarda
herhangi bir faaliyeti yoktur.
Sarma, denkleme ve paletleme makinaları pazarı: Hem Bosch ve hem de SIG
Pack’in bu pazarda faaliyetleri bulunmaktadır. Ancak her iki firmanın da bu
makinalara ilişkin olarak Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut
değildir.
Diğer paketleme makinaları pazarı: Hem Bosch, hem de SIG Pack bu
pazarda faaliyet göstermektedir.
Paketleme makinaları parçaları pazarı: Hem Bosch hem SIG Pack bu pazarda
faaliyet göstermekle birlikte, SIG Pack'in Türkiye pazarında herhangi bir
faaliyeti mevcut değildir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ürünün tüm Türkiye genelinde satışı ve dağıtımı yapıldığından,
ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Söz konusu şirketlerden SIG Pack'in ilgili coğrafi pazar olan Türkiye'deki 2003
yılı cirosu (………………) Euro olup; bu değer 21.6.2004 tarihli Merkez
Bankası döviz satış kuruna göre yaklaşık olarak (……………) TL'dir. Devralan
şirket olan Robert Bosch Verpakkingsmaschines B.V.'de dahil olmak Robert
Bosch GmbH'nin Packaging Division'ına ait 2003 yılı Türkiye'deki cirosu
(………………) Euro olup, bu değer yine aynı tarihli döviz kuru baz
alındığında yaklaşık olarak (………………) TL'dir. Tarafların ilgili ürün
pazarındaki toplam ciroları (………………) TL olup, 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL ciro eşiğini
aşmamaktadır.
04-45/563-134
4
Tarafların ve pazarda faaliyet gösteren diğer firmaların tahmini pazar payları
aşağıdaki tabloda verilmiştir. Bosch, “Sarma, Denkleme ve Paketleme” ile
“Etiketleme ve Kodlama”, SIG Pack ise “Sarma, Denkleme ve Paketleme”,
“Etiketleme ve Kodlama” ve “Parçalar” pazarlarına ilişkin olarak Türkiye’de
faaliyet göstermemektedir.
Tablo 2: Şirketlerin 2003 Yılı Pazar Payları
Parçalar FFFS Diğer
Makinalar
Sarma,
Denkleme
Paletleme,
Etiketleme
ve kodlama
Tüm pazar
(Toplam)
Bosch ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
SIG PACK ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Boraks ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Batikraft ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Naksan ….. % ….. % --- ….. % ….. % ….. %
IMA ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Marchesini ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Klöcker
Haensel
….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Fawema ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
ACMA GD ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Forgrove ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Ilapack ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Redpack ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
OPM ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Schubert ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Cermex ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Swisslog ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
IWKA ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Pactec ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Cesur ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Forma ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Diğerleri ….. % ….. % ….. % ….. % ….. % ….. %
Toplam 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Tarafların ilgili ürün pazarının alt pazarlarından olan parçalarda % (…).; FFFS
(doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makineleri)'de % (…); diğer
makinalarda % (…) pazar payı bulunmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu
devralmanın taraflarının toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ'de yer alan
%25'lik pazar payı eşiğinin altında kalmaktadır. Bildirim konusu işlemin 1997/1
sayılı Tebliğ'de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerini geçmemesi nedeniyle,
devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem
olmadığı anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack
Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip olduğu bazı fikri mülkiyet haklarının
Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V. tarafından satın alınması
işleminin, tarafların toplam ciroları ve pazar paylarının 1997/1 sayılı "Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ"de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kalması nedeniyle
04-45/563-134
5
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ
ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy