Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-21 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-14/167-60
Karar Tarihi : 11.3.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖRLER : Şahin YAVUZ, Bülent GÖKDEMİR.
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Levi Strauss Poland Sp. Zo.o. 20
Intraco I, U1 Stawki 2, XXIII FL, Warsaw, 00-193
POLAND
D. TARAFLAR : - Levi Strauss Nederland BV
De Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam,
NEDERLAND
- Levi Strauss Poland Sp. Zo.o.
Intraco I, U1 Stawki 2, XXIII FL, Warsaw, 00-193
POLAND 30
- Levi Strauss Praha, Spol. SR.O.
Na Porice 10, Praha 1, 110 00, CZECH REPUBLİC
- Levi Strauss Hellas AEBE
11, Argonafton Street Chalandri, Athens, 15232,
GREECE
- Karamancı Holding A.Ş.
Cumhuriyet Cad., No. 255, K.8, Harbiye, İstanbul 40
- Boyner Holding A.Ş.
Eski Büyükdere Caddesi, Park Plaza, No: 22, Kat: 15,
Maslak, Istanbul
05-14/167-60
2
- Mehmet Ali Münir Babaoğlu
Eski İstanbul yolu 35 Kemerköy, Göktürk 34990 Eyüp,
İstanbul
50
- Murat Karamancı
Sıraselviler Sokak, No.22, Kandilli, İstanbul
- Mehmet Alemdaroğlu
İDE İş Merkezi, Sağlık Caddesi, No: 13/3, Göktürk
Beldesi, Kemerburgaz, Istanbul
- Mehmet Tunç Alemdaroğlu
Arnavutköy, 1. Cad., No.186, K.4, İstanbul
60
- Ahmet Nezih Rodop
İDE İş Merkezi, Sağlık Caddesi, No: 13/3, Göktürk
Beldesi, Kemerburgaz, Istanbul
E. DOSYA KONUSU: Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon San. ve Tic.
A.Ş.’nin %49 hissesinin Levi Strauss Nederland BV, Levi Strauss Poland
Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha, Levi Strauss Hellas AEBE tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.2.2005 tarih, 1177 sayı ile giren ve 70
en son 1.3.2005 tarih, 1344 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
7.3.2005 tarih, 2005-3-21/Öİ-05-Ş.YA. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
7.3.2005 tarih, REK.0.07.00.00/17 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-14 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Levi Strauss İstanbul
Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49 hissesinin, Levi Strauss Nederland 80
BV, Levi Strauss Poland Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha, Levi Strauss Hellas
AEBE tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir
işlem olduğu; bununla beraber 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ hükümleri çerçevesinde, devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili
ürün pazarlarında, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin ve
bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı; dolayısıyla bildirime konu
işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
90
05-14/167-60
3
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işleminin konusunu oluşturan Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin üretim ve/veya satış ve pazarlamasıyla iştigal ettiği 100
ürünlerin özellikleri ve bu ürünlere ilişkin talep esas alındığında, ilgili ürün pazarı
“jeans ve gündelik giyim ürünleri” pazarı olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Tarafların faaliyette bulundukları coğrafi alanlar Türkiye geneline yaygındır ve
işlemden Türkiye pazarının tamamı etkilenecektir. Bu anlamda ilgili coğrafi pazar
"Türkiye Cumhuriyeti Sınırları içindeki alan" olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar 110
H.2.1. Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (LS
İstanbul)
Hazır giyim ve konfeksiyon alanlarında faaliyet gösteren LS İstanbul 1987 yılında
faaliyete başlamıştır. LS İstanbul’un ürettiği ürünlerin başında kot pantolonlar
(jeans) gelmektedir. Bu pantolonların tasarımı büyük ölçüde yurt dışında
yapılmakta, yurt dışında dizayn edilen ürünler Türkiye’de üretilmekte ve
pazarlanmaktadır. LS İstanbul tarafından pazarlanan gömlek, mont, tişört vb.
ürünler ise ağırlıklı olarak Türkiye’de fason olarak ürettirilmekte veya ithal 120
edilmektedir. LS İstanbul satış faaliyetlerini sözleşmeli bayileri aracılığıyla
yürütmektedir. LS İstanbul’un mevcut hisse yapısı aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Tablo 1: LS İstanbul’un Hisse Yapısı
HİSSEDAR HİSSE ORANI (%) HİSSE SAYISI
Levi Strauss International 51 25.500.000
Karamancı Holding A.Ş. 12.05 6.025.000
Boyner Holding A.Ş. 17.15 8.575.000
Mehmet Ali Münir Babaoğlu 5 2.500.000
Murat Karamancı 5 2.500.000
Mehmet Alemdaroğlu 3.724 1.862.000
Mehmet Tunç Alemdaroğlu 3.724 1.862.000
Ahmet Nezih Rodop 2.352 1.176.000
TOPLAM 100 50.000.000
05-14/167-60
4
Aşağıda detaylı bilgi verildiği üzere; LS İstanbul halihazırda, Levi Strauss
International ve yukarıdaki tabloda adı geçen diğer gerçek/tüzel kişilerin ortak
kontrolü altındadır.
H.2.2. Levi Strauss & Co (LS)
Levi Strauss Grubu’nun ana şirketi olan Levi Strauss & Co’dur. Teşebbüs olarak 130
işlemin alıcıları olan LS Nederland BV, LS Poland Sp. Zo.o., LS Praha, LS Hellas
AEBE unvanlı şirketleri doğrudan ya da dolaylı kontrol eden ve halihazırda devre
konu teşebbüs üzerinde %51 paya sahip Levi Strauss International’ın %100
hissesine sahiptir. İşlemin alıcıları farklı unvanlı şirketler olsa da işleme izin
verilmesi durumunda LS İstanbul’un mutlak kontrolü LS Grubu’na geçecektir.
Aşağıda alıcılara ilişkin bilgi verilmiştir.
H.2.2.1. Levi Strauss Nederland BV (LS Hollanda)
1967 yılında kurulan şirket kot pantolon ve diğer hazır giyim ürünlerinin satış ve 140
dağıtımıyla iştigal etmektedir. Şirketin, bildirim tarihi itibarıyla Türkiye pazarında
bir faaliyeti veya iştiraki bulunmamaktadır. LS Grubu’nun Avrupa’daki pek çok
şirketinin ana hissedarı olan teşebbüs, devralma İşlemi sonrasında LS
İstanbul’un %49 oranında hissedarı olacaktır. Halihazırda LS İstanbul’un %51’ini
kontrol eden LS International, LS Hollanda’nın %100’üne sahiptir.
LS Hollanda’nın %100 hissesi Levi Strauss Global Operations Inc.’nin
sahipliğinde, anılan teşebbüsün %100 hissesi de LS International’ın sahipliğinde
bulunmaktadır.
150
H.2.2.2. Levi Strauss Poland SP. ZO.O. (LS Polonya)
LS Hollanda’nın %100 iştiraki olan teşebbüs 1991 yılında kurulmuştur. Hazır
giyim ürünleri üretimi, ithalatı, satışı, pazarlaması gibi alanlarda faaliyet gösteren
teşebbüs aynı zamanda LS Hollanda’nın Polonya’daki acenteliği görevini de
sürdürmektedir. LS Polonya’nın bildirim tarihi itibarıyla Türkiye pazarında faaliyeti
(ara ürün ithalatı dışında) bulunmamaktadır. LS Polonya, bildirim konusu
devralma işlemi neticelendiği takdirde LS İstanbul’un bir (1) hissesine sahip
olacaktır.
160
H.2.2.3. Levi Strauss Praha Spol. SR.O. (LS Çek Cumhuriyeti)
LS Hollanda’nın %100 iştiraki olan teşebbüs 1993 yılında kurulmuştur.
Sözleşmeli bayileri aracılığıyla LS ürünlerinin Çek Cumhuriyeti’nde dağıtımından
sorumlu olan şirketin bildirim tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyeti yoktur. Söz
konusu, devralma işlemi neticelendiği takdirde LS İstanbul’un bir (1) hissesine
sahip olacaktır.
170
05-14/167-60
5
H.2.2.4. Levi Strauss Hellas AEBE (LS Yunanistan)
LS Hollanda’nın %99.99 oranında iştiraki olan teşebbüs 1990 yılında
kurulmuştur. Hazır giyim ürünleri ve diğer ilgili ürünlerin üretim, ihracat ve dahili
ticaretiyle iştigal eden teşebbüsün bildirim tarihi itibarıyla Türkiye’de faaliyeti veya
iştiraki yoktur. Teşebbüs, bildirim konusu devralma işlemi neticelendiği takdirde,
LS İstanbul’un bir (1) hissesine sahip olacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
180
H.3.1. İşlem
Bildirim konusu devralma işlemi çerçevesinde LS İstanbul’un %49 hissesi, LS
Hollanda, LS Polonya, LS Çek Cumhuriyeti ve LS Yunanistan tarafından
devralınacaktır. LS İstanbul’un devralma işlemi sonrasında sahip olacağı hisse
yapısı Tablo 3’de gösterilmektedir.
Tablo 2: LS İstanbul’un Devir Sonrası Hisse Yapısı
HİSSEDAR HİSSE ORANI (%) HİSSE SAYISI
Levi Strauss International 51 25.500.000
Levi Strauss Nederland B.V.
(LS Hollanda)
49 24.499.997
Levi Strauss Polska Sp. z o.o.
(LS Polonya)
0 1
Levi Strauss Praha, spol s r.o.
(LS Çek Cumhuriyeti)
0 1
Levi Strauss Hellas AEBE
(LS Yunanistan)
0 1
TOPLAM 100 50.000.000
190
Devralma işlemi sonucunda LS İstanbul’un %49 hissesi, her biri dolaylı olarak LS
International tarafından kontrol edilen LS Hollanda, LS Polonya, LS Çek
Cumhuriyeti ve LS Yunanistan tarafından devralınacak, dolayısıyla LS Istanbul,
LS International ve LS İstanbul’un %49 hissesini elinde bulunduran ve Tablo 1’de
yer alan satıcıların ortak kontrolünden, LS International’ın tek başına kontrolüne
geçecektir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme veya Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre; “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da 200
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi” anılan Tebliğ kapsamında incelenmektedir. Söz konusu madde
yalnız kontrolün tamamen el değiştirmesini değil, aynı zamanda teşebbüs
üzerindeki kontrol yapısının değişmesini de Tebliğ kapsamına almaktadır. Bu
itibarla bildirim konusu devralma işlemi, kontrol değişikliği yaratan bir işlem
olması nedeniyle izne tabi bulunmaktadır.
05-14/167-60
6
Aynı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, “…birleşme veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde
ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde 210
veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını (yirmi
beş milyon YTL) aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”
hükmü yer almaktadır.
Devralma işleminin taraflarından olan LS İstanbul’un 2004 cirosu (…………) TL
olarak gerçekleşmiştir. Bu itibarla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabidir.
H.3.2. Hukuki Değerlendirme
220
Yukarıda yer verilen açıklamalar, bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında bildirime tâbi bir devralma işlemi niteliği taşıdığını ortaya
koymaktadır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden LS İstanbul’un ilgili ürün pazarındaki payının
yaklaşık olarak %(….) seviyesinde gerçekleştiği, bununla birlikte tüketici
nezdinde yüksek bir imaja sahip olan “Levi’s” markasının ilgili ürün pazarının bir
alt pazarı olan “jeans” pazarında yaklaşık %(….) pazar payına sahip olduğu
anlaşılmaktadır. Bu itibarla ilgili ürün pazarı jeans pazarı olarak daraltılsa dahi
işlemin pazara etkisinin sınırlı kaldığı görülmektedir. 230
Bu nedenle bildirime konu devralma, ilgili pazar açısından yoğunlaşmayı artırıcı
bir işlem olmaktan uzaktır. Bunun yanında söz konusu işlemle birlikte, halihazırda
LS İstanbul’un ortak kontrolüne sahip olan LS International, işlem sonrasında söz
konusu teşebbüsün mutlak kontrolünü doğrudan ya da dolaylı tek başına elde
edecektir. Dolayısıyla işlemin devralan teşebbüsün pazar payını artırıcı bir yönü
bulunmamaktadır.
I. SONUÇ
240
Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre;
Levi Strauss İstanbul Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49 hissesinin,
Levi Strauss Nederland BV, Levi Strauss Poland Sp. Zo.o., Levi Strauss Praha,
Levi Strauss Hellas AEBE tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi bir devralma
olduğuna, bununla birlikte bu işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 250
Full & Egal Universal Law Academy