Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-36/462-110
Karar Tarihi : 26.5.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Osman Tan ÇATALCALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.,
Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd.
Temsilcisi: Av. Pınar Eryürekli ve Av. M. Togan Turan 20
Beybi Giz Plaza, Meydan Sok. No:28 Kat:10
Daire: 35- 36 Maslak, 34398, Istanbul
D. TARAFLAR : Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.
555, Guigok-donk, Changwon, Gyungnam, 641-792,
Kore
Doosan Mecate Co. Ltd.
Doosan Tower, 18-12, 6th Street, Ulchi-ro, Chung-gu,
Seoul, KORE 30
Doosan Engine Co. Ltd.
69-3, Sincheon-Dong, Changwon-City, Gyungnam, 641-
370, KORE
Korea Asset Management
814 Yeoksam-dong, Gangnam-gu, Seoul, 135- 752,
KORE
The Korea Development Bank 40
16-3 Yoido-dong, Youngdeungpo-gu, Seoul, 150-973,
KORE
E. DOSYA KONUSU: Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd.
şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin Doosan Heavy Industries and
Construction Co. Ltd., Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2005 tarih ve 2565 sayı ile
intikal eden ve en son 11.5.2005 tarih ve 3105 sayılı yazı ile eksiklikleri 50
05-36/462-110
2
tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 20.5.2005 tarih ve 2005-3-53/Öİ-05-
Ü.G.sayılı Birleşme/Devralma raporu, 26.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/89
sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
60
- Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd., Doosan Mecate Co.
Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd. ile Korean Asset Management The Korea
Development Bank arasında akdedilen anlaşma gereğince Daewoo Heavy
Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin satışı
ile ilgili bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
70
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralınan şirket olan Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd.
şirketinin faaliyet gösterdiği pazarlar “Makina Tezgahları Pazarı”, “İnşaat ve
Kazı Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar
Pazarı”dır.
Makina tezgahları taşıt, gemi ve uçak da dahil olmak üzere diğer makinaların 80
üretimini yapan metal işleme makinalarıdır. Diğer bir deyişle makina
tezgahları diğer makina bölümlerinin yapılması için gerekli metal işlemede
kullanılır. Metal işleme biçimlerine göre bu makinalar makina işleme
merkezleri, yatay delme tezgahları, elektrikli deşarj makinaları olarak
adlandırılırlar.
İnşaat ve kazı ekipmanı pazarı oldukça geniş bir yelpazedeki ekipmanı
kapsamaktadır. Bu pazar gerek endüstriyel, gerek sivil her türlü inşaat,
mühendislik ve müteahhitlik işlemlerinde kullanılan ekipmanı içerir. Bu tip
kazıyıcılara örnek olarak tekerlek tipi yükleyiciler, kule vinçleri, beton 90
pompaları ve inşaat ve kazı makinaları örnek olarak gösterilebilir. Bunlar
yapım işlerinde kullanılan araçlardır ( Kazma, hafriyat işleri vs gibi). Doosan
Heavy Industries and Construction Co. Ltd.’nin inşaat ekipmanı ürün
pazarında ürettiği ve Türkiye’ye ithal ettiği ürünler (i) kazıcılar, (ii) tekerlek
yükleyiciler, (iii) buldozer, (iv) kule vinci ve (v) beton pompalarıdır. Bu ürün
pazarındaki kazıcılar, tekerlek yükleyiciler, buldozerler, kule vinçleri ve beton
pompaları esas olarak bir inşaatın çeşitli aşamalarında kullanılan aynı ürün
pazarına ait, farklı alt ürünlerdir.
05-36/462-110
3
A/S pazarı (A/S “after sale - satış sonrası”nın kısaltılması olarak kullanılmıştır) 100
inşaat ekipmanı, endüstriyel araçlar, makina araçları ve dizel motorlarının
satış sonrası hizmetleri ve parça tedarikinden oluşmaktadır.
Söz konusu devralma işleminde yer alan “endüstriyel vasıtalar pazarı”nda yer
alan makinalara örnek olarak forkliftler (yakıt bakımından elektrikli [akülü],
benzinli veya mazotlu olabilir), kızaklı ve teleskopik istif makinaları
gösterilebilir. Bunlar endüstriyel şantiye veya tesislerde malzemelerin
kaldırılması ve taşınması amacıyla kullanılan araçlardır.
Anılan devralma işlemi için tanımlanan motorlar pazarında ise çeşitli vasıtalar 110
veya jeneratörler için üretilen veya ithal edilen dizel motorlar bulunmaktadır.
Bu motorlara örnek olarak gösterilebilecek ürünler, endüstriyel motorlar
(kazıcılar ve forkliftler için motorlar), deniz motorları (küçük ebatlı tekne
motorları) ve taşıt motorları (otobüs, minibüs vs.)’dır. Diğer bir deyişle söz
konusu devralma işlemi için tanımlanan motorlar pazarındaki motorlar
gerektiğinde endüstriyel araçların motorları, deniz araçlarının motorları veya
otobüs, minibüs ve benzeri taşıt araçlarının motorları olarak kullanılabilen
motorları ifade etmektedir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu devralma işlemi için ilgili 120
ürün pazarları ayrı pazarlar “Makina Tezgahları Pazarı”, “İnşaat ve Kazı
Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar
Pazarı” olarak tespit edilmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma,
üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık
göstermediği gözönüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları” olarak belirlenmiştir. 130
H.2. Taraflar
H.2.1. Korean Asset Management (KAMCO)
KAMCO Kore kanunlarına göre kurulmuş, varlık yönetimi ve sorunlu
alacakların yeniden yapılandırılması alanlarında faaliyet gösteren Kore
devletine ait bir şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Woo-Seok Kim (Bşk.),
Kyung-Dong Min (Bşk. Yrd.), Soon-Ho Song, Jae-Ho Park, Soo-Bon Koo,
Jung-Soo Kim, Dong-Sun Na’dan oluşmaktadır. KAMCO’nun hisselerinin 140
%42,8’i Kore Devleti’ne, %28,6’sı Korean Development Bank ’a, diğer hisseler
ise bir çok küçük hissedara aittir. KAMCO’nun 31 Aralık 2004 tarihi itibarı ile
operasyonlarından kaynaklanan cirosu yaklaşık (……………………) TL
(…………………… Kore Won’u)’dir.
H.2.2. The Korean Development Bank (KDB)
KDB Kore kanunlarına göre kurulmuş, Kore devletine ait ve bankacılık
alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Ji-Chang
05-36/462-110
4
Yoo (Bşk.), Yoon-WooLee (Bşk. Yrd.), Jong-Bae Kim, Jong-Kyu Na, Chul 150
Park, Ho In, In-Chul Kim, Kang-Ryong Lee, Young-Chan Kim, Sang-Kwon
Lee ’den oluşmaktadır. KDB şirketinin hisseleri, 31 Aralık 2004 tarihi itibarı ile
%100 Kore Devleti’ne aittir. KDB’nin 31 Aralık 2004 tarihi itibari ile
operasyonlarından kaynaklanan cirosu yaklaşık (……………………) TL
(……………………) Kore Won’u)’dir.
H.2.3. Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. (DHIM)
DHIM şirketi Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş ve inşaat ekipmanı,
endüstriyel vasıta, motor & malzeme, makina aracı & FA sistemi ve savunma 160
ürünleri alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. DHIM’in dünya çapında pek
çok iştiraki bulunmaktadır. Bu şirketler Euro Daewoo S.A., DHI America Corp.,
Daewoo Heavy Industries Yantai Co., Daewoo Machinery Yantai Co. Ltd.,
Daewoo Maschinen Vertiebs GMBH, Daewoo Machinery Corp., Daewoo
Construction Machinery Limit, Daewoo Machinery Co. Ltd., Daewoo
Maquinas E Equipamentos Ltda., Xinjiang Machinery Limited, DHI South
Africa Pty. Ltd. ve Euro Daewoo U.K.’dir.
DHIM’in 2004 yılı net satışları (…………………) YTL (……………… EUR)
olarak gerçekleşmiştir. Yönetim kurulu üyeleri ise, Yong-sung Park, Moon-170
Chang Kang, Dae-Jung Kim ve Suk-Gyun Chung’dur. DHIM’in devralma
öncesi hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo 1 –DHIM’in Devralma Öncesi Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
KAMCO 57,470,644 34.22
KDB 36,807,637 21.91
Resolution Finance Company 3,833,654 2.28
Seoul Guarantee Insurance Co., Ltd. 3,150,000 1.88
Diğer Hissedarlar 66,695,449 39,71
Toplam 167,957,384 100
Devralma işleminden sonra DHIM’in hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer
verilmektedir.
Tablo 2 –DHIM’nin Devralma İşleminden Sonraki Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Doosan Heavy Industries and Construction
Co. Ltd.
67,599,575 40.24
Doosan Engine Co. Ltd. 9,029,345 5.37
Doosan Mecatec Co. Ltd. 9,029,345 5.37
KAMCO 5,978,375 3.56
Resolution Finance Corporation 3,833,654 2.28
Seoul Guarantee Insurance Co., Ltd. 3,150,000 1.88
KDB 2,641,641 1.58
Diğer Hissedarlar 66,695,449 39.71
Toplam 167,957,384 100
180
05-36/462-110
5
Böylece devralma işlemi ile birlikte DHIM şirketinin kontrolü Doosan Heavy
Industries and Construction Co. Ltd. şirketine geçmektedir.
H.2.4. Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd. (Doosan)
Doosan Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, elektrik
santrali tesisleri, endüstriyel santral tesisleri, döküm ve dövme, inşaat ve 190
yapım alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri
Yong-Sung PARK, Moon-Chang Kang, Dae-Jung Kim ve Suk-Gyun
Chung’tan oluşmaktadır.
H.2.5. Doosan Mecate Co. Ltd. (Doosan Mecatee)
Doosan Mecatec Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup makina
araçları, kimyasal işlem ekipmanı, FA, tesis ve çelik köprü üretimi ve PDP
ekipmanı alanlarında faaliyet göstermektedir. Doosan Mecatec’in yönetim
kurulunda Seung-Chul Choi yer almaktadır. Doosan Mecatec’in 2004 yılı net 200
satışları (……………) YTL (…………... €) olarak gerçekleşmiştir.
H.2.6. Doosan Engine Co. Ltd. (Doosan Engine)
Doosan Engine Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, tekne
motorları ve dizel elektrik santralleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
Şirketin yönetim kurulunda Nam-Doo LEE yer almaktadır1.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
210
Bildirime konu olan işlem, DHIM şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin
Doosan, Doosan Mecate ve Doosan Engine tarafından KDB ve KAMCO
şirketlerinden devralınmasıdır. Böylelikle DHIM şirketinin kontrolü, Doosan
şirketine geçmiş olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesi çerçevesinde değerlendirilebilecek bir işlemdir.
Söz konusu devralma işleminde devralınan şirket olan DHIM şirketi 5 farklı
ürün pazarında faaliyet göstermektedir. Bu pazarlar “Makina Tezgahları
Pazarı”, “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta
Pazarı” ve “Motorlar Pazarı”dır. dır. 1997/1 sayılı Tebliğ’e göre bir 220
birleşme/devralma işleminin izne tabi olması için tarafların ilgili ürün
pazarlarındaki cirolarının toplamının 25 milyon YTL’yi aşması veya ilgili ürün
pazarlarındaki toplam pazar paylarının %25’i aşması gerekmektedir. DHIM’in
2004 yılında “Makina Tezgahları Pazarı”nda tahmini %(…)’lik pazar payı
bulunmaktadır. Bu pazarda yüksek pazar payına sahip diğer şirketler ise,
Goodway (%…), Takisawa Taiwan (%…), Makino (%…), Mazak (%…) ve
Doosan Mecatec (%…)’dır. Geri kalan %(…)’lük pazar payı ise pek çok küçük
şirket tarafından paylaşılmaktadır. Bu bakımdan söz konusu devralma
işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar payları %(…) (DHIM ve
Doosan Mecatec’in toplam pazar payları)’dir. Bu pazarda faaliyet gösteren ve 230
1 Kore kanunlarına göre kurulmuş şirketlerde sadece tek bir kişinin yönetim kurulunu
oluşturmasına izin verilmektedir.
05-36/462-110
6
söz konusu devralma işlemine taraf olan DHIM ve Doosan Mecatec’in 2004
yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla
(……………) YTL (yaklaşık …………… $) ve (……………) YTL (yaklaşık
…………… $)’dır. Bu bağlamda tarafların makina araçları pazarındaki toplam
ciroları (……………) YTL’dir.
“İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda DHIM’in yaklaşık %(…) pazar payı
bulunmaktadır ve söz konusu devralma işleminin taraflarından sadece DHIM
bu pazarda faaliyet göstermektedir. DHIM’in “inşaat ekipmanları pazarı”ndaki
2004 yılı cirosu ise (……………) YTL’dir. 240
Söz konusu devralma işleminin ilgili ürün pazarları olarak belirlenen diğer
pazarlar olan “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar
Pazarı”nda sadece DHIM şirketi faaliyet göstermektedir ve bu pazarlardan
elde ettiği net satışlar sırasıyla (……………) YTL, (…………) YTL ve
(……………) YTL’dir. DHIM’in “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar
Pazarı”nda faaliyetleri sonucunda elde ettiği pazar payı ise sırasıyla %(…) ve
%(…)dur. Her ne kadar DHIM’in A/S pazarındaki pazar payı bilgisi mevcut
olmasa da, bu pazarda devralan şirket olan Doosan’ın veya bağlı bir iştirakinin
faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle devralma sonucunda bu pazarda bir 250
hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.
Söz konusu birleşme ve devralma işlemi yukarıda yer verilen bilgiler ışığında
değerlendirildiğinde tarafların toplam pazar payları hiçbir ilgili ürün pazarında
1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen %25 pazar payı eşiğini aşmamaktadır.
Bununla birlikte sadece “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı“ndaki toplam
ciroları 25 milyon YTL’yi aşmaktadır. Bu bağlamda söz konusu işlem, 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir işlem olarak kabul edilmiştir. Ancak
tarafların bu pazardan elde ettikleri toplam ciro sadece devralınan şirket olan 260
DHİM’in cirosudur. Diğer bir deyişle “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda
sadece devralınan şirket olan DHIM şirketi faaliyet göstermektedir ve pazar
payı yaklaşık %(…)'dur. Bu bakımdan devralma işlemi neticesinde, 1997/1
sayılı Tebliğ bakımından izin alınması gereken tek ilgili ürün pazarı olan
“İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda herhangi bir değişiklik
yaşanmayacaktır. Sonuç olarak anılan devralma işlemi ile birlikte “İnşaat ve
Kazı Makinaları Pazarı”nda bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılması söz konusu olmayacaktır.
270
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98
oranındaki hissesinin Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.,
Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd. tarafından devralınması
işleminin 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, bununla
birlikte işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. 280
05-36/462-110
7
maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy