Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-4-100 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-44/622-157
Karar Tarihi : 8.7.2005
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B- RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Hatice AKKAYA KARAYOL
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cinven Limited
Warwick Court Paternoster Square Londra EC4M 7AG, 20
İNGİLTERE
- CIE Management II Limited
Trafalgar Court Les Banques St. Peter Port Guernsey
GY1 3QL Channel Islands
Temsilcileri: Av. Seçil ABALI, Av. Sezin TURAN
Barbaros Blv. Murbasan Sk. Cerrahoğlu Binası 34349
Balmumcu, Beşiktaş/İstanbul
D- TARAFLAR : - Amadelux Investment S.A.
19-21 Boulevard du Prince Henri Lüksembourg L-1724 30
- Societe Air France
45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex
FRANSA
- Iberia Lineas Aereas de Espana S.A.
Calle Velazquez 130, Madrid, İSPANYA
- Lufthansa Commercial Holding GMBH
Von-Gablenz-Str 2.6, 50679 Köln Almanya
E- DOSYA KONUSU: Amadeus Global Travel Distribution S.A. (AGT)'nın %53.38
oranındaki hissesinin Cinven Limited (CL) ve CIE Management II Limited (CIEM) 40
tarafından birlikte kontrol edilen Amadelux Investment S.A. (AI)'ya devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 9.6.2005 tarih ve 3940 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.6.2005 tarih,
05-44/622-157
2
2005-4-100/Öİ-05-M.A. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 29.6.2005 tarih,
REK.0.08.00.00/189 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-44 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır. 50
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında bulunduğu; bu işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, talep edilen
iznin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
60
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
AGT'nin faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarı, “global dağıtım sistemleri
işletmeciliği”, “bilgi teknolojisi hizmetleri” ve “elektronik seyahat hizmetleri” pazarları
olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
70
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin
(b) bendine göre, herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi
4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde 80
teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirime konu işlem, AGT'nin %53.38 oranındaki hissesinin CL ve CIEM'in ortak
kontrolüne sahip olduğu AI tarafından devralınmasına ilişkindir. Devralma işleminin
tamamlanmasını takiben CL ve CIEM, AGT’yi azınlık hisselerini ellerinde bulunduran
ve önemli veto haklarına sahip olan Societe Air France, Iberia Lineas Aereas de
Espana S.A. ve Lufthansa Commercial Holding GMBH ile birlikte kontrol
edeceklerdir. Bu çerçevede, devre konu şirketin kontolünde değişiklik meydana
geldiğinden bildirimi yapılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir
devralmadır. 90
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan,
“…birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne
tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
05-44/622-157
3
Devre konu AGT'nin 2004 yılı Türkiye cirosu yaklaşık (…………………...) TL olarak
gerçekleşmiş olup, Türkiye global dağıtım sistemleri işletmeciliği pazarındaki payı ise
% (….)'dır. Bu bilgiler çerçevesinde Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. 100
Bununla birlikte, devralan CIEM ve CL'nin ilgili ürün pazarlarında faaliyeti
bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden,
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılması veya mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Amadeus Global Travel
Distribution S.A.'nın %53.38 oranındaki hissesinin Amadelux Investment S.A. 110
tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun"un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı "Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"
kapsamında izne tabi olduğuna; ancak bu işlem sonucunda ilgili pazarlarda, aynı
Kanun maddesinde belirtilen hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmadığına; bu nedenle, bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy