Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-4-287 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-77/1042-293
Karar Tarihi : 1.11.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Cihan AKTAŞ, Evren SESLİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Renault S.A.S.
Temsilcisi: Av. Bülent ÖZDİREKCAN 20
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:3
80620 Levent/İstanbul
- Automobile Dacia S.A.
Temsilcisi: Av. Demet USLU
Atatürk Blv. Sefaretler Apt. No:199/A -22 06680
Kavaklıdere/Ankara
D. TARAFLAR : - Renault S.A.S.
13/15, Quai Alphonse Le Gallo 92109 Boulogne-
Billancourt FRANSA 30
- Automobile Dacia S.A.
Mioveni, Str. Uzinei, Nr.1, 115400, Jud. Argeş ROMANYA
E. DOSYA KONUSU: Dacia Otomobilleri Satış, Satış Sonrası ve Dağıtım
Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti. (DOSSD)’nin pay senetlerinin Automobile Dacia S.A.
(ADSA) tarafından Renault S.A.S. (Renault)’a devredilmesi işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.10.2005 tarih, 7378 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi 40
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.10.2005
tarih, 2005-4-287/Öİ-05-CA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.10.2005 tarih,
REK.0.08.00.00-120/322 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-77 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
05-77/1042-293
2
50
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirime konu işlemin, Rekabet
Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devralınanın faaliyet alanları dikkate alınarak,
ilgili ürün pazarları, her biri ayrı bir ürün pazarı olarak değerlendirilmek üzere, 60
"otomobil satışı ve satış sonrası yedek parça, bakım ve onarım pazarları" olarak
tespit edilmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Otomobil satışı ve satış sonrası yedek parça, bakım ve onarım hizmetlerinin ülkenin
bütününde verildiği ve herhangi bir bölgeyle sınırlı olmadığı göz önüne alınarak,
bildirim konusu devralma işleminde ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti’nin
ülkesel alanı" olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 70
Bildirimin konusu, DOSSD’nin %99.97 oranındaki hisselerinin Renault tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını
ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek
anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır.
Bildirim konusu işlem sonucunda DOSSD’nin %99.97 oranındaki hisseleri Renault
tarafından devralınacaktır. Ancak, devreden ADSA’nın sermayesinin %99,31’i
Renault’a ait olup, bu şirket Renault ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer 80
aldığından DOSSD’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
Bu çerçevede, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1) 13.7.2005 tarihinde yürürlüğe giren 5388 sayılı yasa nedeniyle 8 kurul üyesinin
katılımıyla toplantının yapılabileceğine OYÇOKLUĞU ile,
2) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin 90
05-77/1042-293
3
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olmadığına OYBİRLİĞİ ile,
karar verilmiştir.
05-77/1042-293
4
(01.11.2005 tarih, 05-77/1042-293 sayılı Kurul Kararı’na)
KARŞI OY GEREKÇESİ
13.07.2005 tarih ve 25874 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe
giren 5388 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun Bazı Maddelerinin
Değiştirilmesine Dair Kanun”un 3. maddesi ile, 4054 sayılı Kanun’un 22. maddesi
;
“Rekabet Kurulu, biri Başkan, biri İkinci Başkan olmak üzere toplam yedi
üyeden teşekkül eder” şeklinde değiştirilmiştir.
Ayrıca, Rekabet Kurulu’nun mevcut üye sayısı bugün itibarıyla 8 olmasına
rağmen, üye sayısı 7’ ye düşünceye kadar toplantıların 8 üyenin katılımı ile
yapılacağına dair geçici bir hükme de yer verilmemiştir.
Karar nisabı da aynı yasanın 5. maddesinde 7 üye için belirlenmiş olup, bu
sayının 8 üye için kıyasen uygulanmasının mümkün olmadığı kural olarak
getirilmiştir.
Bu nedenle, 5388 sayılı Kanun’un yürürlüğe girdiği tarih olan 13.07.2005
tarihinden itibaren Kurul toplantılarının en fazla 7 üyenin katılımı ile yapılması
gerektiği kanaatında olduğumuzdan, toplantının 8 üyenin katılımı ile yapılmasına
dair çoğunluk görüşüne karşıyız.
Tuncay SONGÖR Süreyya ÇAKIN
İkinci Başkan Kurul Üyesi
Full & Egal Universal Law Academy