Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-122 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-82/1123-324
Karar Tarihi : 8.12.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B.RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Osman Tan ÇATALCALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.,
Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.,
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Temsilcisi: Av. 20
Erika BİTON
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
D. TARAFLAR : - Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17 30
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
- Ali Raif DİNÇKÖK
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
- Ömer DİNÇKÖK
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
40
- Ali Ateş KUNT
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
- Sabi RUSO
Miralay Şefikbey Sok. No: 15/17
Akhan Gümüşsuyu/İstanbul
- Erdal KARABEL
Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul 50
05-82/1123-324
2
- Süleyman KARABEL
Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul
- Cemal KARABEL
Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul
- Cemil KARABEL
Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul
60
-Kemal KARABEL
Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: - Bozüyük Orman ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin
hissedarları bulunan Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif Dinçkök, Ali Ateş
Kunt ve Sabi Ruso’nun hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman Karabel,
Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel’e devredilmesi,
- Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri
Sanayi Tesisleri A.Ş.’ye devredilmesi, 70
- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif Dinçkök ve Ömer
Dinçkök’e ait kartopu Tekstil Mamulleri Pazarlama Ticaret Sanayi A.Ş.
hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil
Karabel, Kemal Karabel’e devredilmesi işlemlerine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.10.2005 tarih ve 7543 sayı ile
giren ve en son 29.11.2005 tarihli tutanak ile eksikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 80
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 2005-3-122/Öİ-05-MBA sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
5.12.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/282 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-
82 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin hissedarları bulunan
Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif Dinçkök, Ali Ateş Kunt ve Sabi
Ruso’nun hisselerini Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, 90
Cemil Karabel, Kemal Karabel’e,
- Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri
Sanayi Tesisleri A.Ş.’ye,
- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif Dinçkök ve Ömer
Dinçkök’e ait Kartopu hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman karabel,
Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel’e
devrine ilişkin işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in kapsamı dışında kaldığı 100
05-82/1123-324
3
İfade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.(Bozüyük), şirketi herhangi bir 110
ticari faaliyette bulunmayıp sadece mülkiyetinde bulunan fabrikanın kira
gelirine sahiptir. Bozüyük şirketinin herhangi bir mal veya hizmet pazarında
faaliyeti bulunmaması nedeniyle devralma konusu işlem için belirlenebilecek
bir ürün pazarı da bulunmamaktadır. Bunun yanında devralma işlemi
neticesinde Bozüyük’ün mülkünde kiracı olarak bulunan ve Ak-Al Tekstil
Sanayi A.Ş.,(Ak-Al) şirketine ait olan makineler Bozüyük’e devredilecek ve
Bozüyük genel olarak “iplik pazarı” olarak tanımlanan pazarda faaliyet
göstermeye başlayacaktır.
“İplik pazarı” olarak tanımlanan pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler pamuk, 120
polyester, yün, akrilik, polypropilen gibi maddeleri kullanmak suretiyle gerek
nihai kullanıcılar için gerekse de endüstriyel kullanım için iplik üretmektedir.
Teşebbüsler tarafından endüstriyel kullanım için üretilen iplikler, nihai
ürünlerin üretiminde ham madde veya ara mal olarak kullanılmaktadır. Nihai
tüketiciler için üretilen el örgüsü iplikleri ise tüketiciler tarafından kazak, atkı,
bere gibi ürünlerin yapımında kullanılmaktadır. Ak-Al temsilcisi ve
yöneticileriyle yapılan görüşmelerde tüketicilerin değişik hammaddeler
kullanılarak üretilen el örgüsü ipliklerini birbirlerinden ayırmadıkları ve bu
ipliklerinin toplumun her kesiminde yer alan tüketiciler tarafından satın alındığı
belirtilmiştir. Bu itibarla farklı kullanım alanları ve alıcı kitlesi bulunması 130
nedeniyle iplik pazarının iki alt pazarı olduğu ve bu pazarların “el örgüsü ipliği
pazarı” ve “endüstriyel iplik” pazarları olarak ayrıştırılabileceği
anlaşılmaktadır.
Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, söz konusu devralma işlemi
bakımından ilgili ürün pazarı “el örgüsü ipliği pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devir işlemine konu olan şirketin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke çapında 140
yapılmasından dolayı, söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı coğrafi
pazar, “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Akkök Sanayi ve Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (Akkök)
Akkök şirketler grubu pek çok farklı sektörde faaliyet gösteren Akkök Sanayi
Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Aksa Akrilik Kimya San. A.Ş., Ak-Kim Kimya San.
ve Tic. A.Ş., Akmeltem Poliüretan San. ve Tic. A.Ş., Akmeltem Poliüretan 150
05-82/1123-324
4
San. ve Tic. A.Ş., Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre
Fab. A.Ş., Dinarsu İmalat ve Tic. A.Ş., Ak-Tops Tekstil San. A.Ş., Ak-Pa
Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş., Kartopu Tekstil Mamülleri Pazarlama Tic. ve
San. A.Ş., Akmerkez Lokantacılık Gıda San. ve Tic. A.Ş., Akmerkez
Residence Etiler Adi Ortaklığı, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.,
Akport Tekirdağ Liman İşletmesi A.Ş. ve AK Turizm ve Dış Ticaret, Dinkal
Sigorta Acenteliği A.Ş. şirketlerinin ortağı ve/veya sahibi olan bir gruptur.
Akkök şirketinin 2004 yılı cirosu (…………..) YTL olup yönetim kurulu üyeleri
Ali Raif Dinçkök (Yön. Kur. Bşk.), Ömer Dinçkök (Yön. Kur. Başkan Vek.), 160
Nilüfer Çiftçi, Raif Ali Dinçkök ve Ayça Dinçkök’tür. Akkök’ün hissedarlık
yapısı Tablo 1’deki gibidir.
Tablo 1 – Akkök’ün hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Ali Raif Dinçkök (………) (………)
Ömer Dinçkök (………) (………)
Nilüfer Çiftçi (………) (………)
A.R.D. Holding A.Ş. (………) (………)
Ö.D. Holding A.Ş. (………) (………)
Toplam (………) (………)
H.2.2 Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş. (Ak-Al)
Ak-Al şirketi sermayesinin %42,07’si halka açık bir şirket olup çeşitli
pazarlarda faaliyette bulunmakta olup faaliyetinin bir kısmını da “iplik pazarı”
olarak tanımlanan pazarda sürdürmektedir. Şirketin 2004 yılı cirosu (………) 170
YTL olarak gerçekleşmiştir (söz konusu cironun sadece (………) YTL’lik kısmı
iplik pazarından – endüstriyel iplik ve el örgüsü ipliği - elde edilmiştir). Ak-al
şirketinin yönetim kurulu M.A. Merih Ergin (Yön. Kur. Bşk.), Raif Ali Dinçkök
(Yön. Kur. Başkan Vek.), Isak Lodrik, Ayça Dinçkök, Sabri Arca ve Mustafa
Yılmaz’dan oluşmaktadır. Şirketin hissedarlık yapısı Tablo 2’deki gibidir.
Tablo 2- Ak-Al şirketinin hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Akkök San. ve Yat. Geliştirme A.Ş. (………) (………)
Aksa Akrilik Kimya San. A.Ş. (………) (………)
Emniyet Ticaret A.Ş. (………) (………)
Halka arz edilmiş kısım (………) (………)
Toplam (………) (………)
H.2.3. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. (Bozüyük)
180
Bozüyük şirketinin herhangi bir ticari faaliyeti olmayıp maliki bulunduğu
gayrimenkul kirası dışında (söz konusu gayrimenkulün kiracısı Ak-Al şirketidir)
herhangi bir geliri de bulunmamaktadır. Şirketin 2004 yılı kira geliri 51.900
YTL’dir. Bozüyük’ün yönetim kurulu üyeleri M.A. Merih Ergin (İdare Meclisi
Bşk.), Sabi Ruso (İdare Meclisi Bşk. V.) ve Ateş Kunt’tur. Şirketin devralma
işlemi öncesindeki hissedarlık yapısına Tablo 3’te, devralma işlemi
sonrasındaki hissedarlık yapısına ise Tablo 4’te yer verilmiştir.
05-82/1123-324
5
Tablo 3- Bozüyük’ün devralma işlemi öncesi hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Ak-Al Tekstil San. A.Ş. (………) (………)
Ali Raif Dinçkök (………) (………)
Ateş Kunt (………) (………)
Sabi Ruso (………) (………)
Diğer (………) (………)
Toplam (………) (………)
190
Tablo 4- Bozüyük’ün devralma işlemi sonrası hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Süleyman Karabel (………) (………)
Erdal Karabel (………) (………)
Cemal Karabel (………) (………)
Cemil Karabel (………) (………)
Kemal Karabel (………) (………)
Diğer (………) (………)
Toplam (………) (………)
Devralma işlemi ile birlikte Ak-Al’ın sahibi olduğu makine tezgâhları Bozüyük’e
devredilecek ve Bozüyük, Ak-Al şirketinin elemanları ve makineleriyle Ak-Al
şirketinin çıktığı ve “el örgüsü ipliği pazarı” olarak tanımlanan pazarda
faaliyete geçecektir.
H.2.4. Kartopu Tekstil Mamulleri Pazarlama Ticaret Sanayi A.Ş. (Kartopu)
Kartopu genel olarak iplik pazarında faaliyet göstermekle birlikte asıl olarak 200
iplik pazarının bir alt pazarı olarak görülebilecek “el örgüsü ipliği pazarı”nda
ihtisaslaşmıştır. Şirketin ilgili ürün pazarındaki 2004 yılı cirosu (………) YTL
olup, pazar payı % (…)’tür. Kartopu’nun devralma öncesi yönetim kurulu
üyeleri M. A. Merih Ergin (Yön. Kur. Bşk.) , S. Arif Korkut (Yön. Kur. Bşk.
Vekili), Süleyman Karabel, Erdal Karabel, Ali Ekber Kartal ve Cengiz Taş’tan
oluşmaktadır.
Söz konusu teşebbüsün devralma işlemi öncesindeki hissedarlık yapısına
Tablo 5’te, devralma işlemi sonrasındaki hissedarlık yapısına ise Tablo 6’da
yer verilmiştir. 210
Tablo 5- Kartopu’nun devralma işlemi öncesi hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Akkök SA. Yat. ve Geliştirme
A.Ş.
(………) (………)
Ali Raif Dinçkök (………) (………)
Ömer Dinçkök (………) (………)
Süleyman Karabel (………) (………)
Erdal Karabel (………) (………)
Toplam (………) (………)
05-82/1123-324
6
Tablo 6- Kartopu’nun devralma işlemi sonrası hissedarlık yapısı 220
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Süleyman Karabel (………) (………)
Erdal Karabel (………) (………)
Cemal Karabel (………) (………)
Cemil Karabel (………) (………)
Kemal Karabel (………) (………)
Toplam (………) (………)
H.2.5. Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel,
Kemal Karabel
Söz konusu devralma işleminde devralan taraf bir teşebbüs olmayıp 5 gerçek
kişiden oluşmaktadır. Bu kişiler Ak-Al’ın makine tezgâhlarını, Kartopu
şirketinin %80 hissesini ve Bozüyük şirketinin %100 hissesini devralmaktadır.
Söz konusu kişilerden Erdal Karabel, Süleyman Karabel ve Cemal Karabel
endüstriyel iplik pazarının alt pazarları olan döşemeli iplik satışı ve halı
mamulleri polipropilen iplik satışı alt pazarlarında faaliyet gösteren Sibel
Tekstil sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sibel Tekstil) ve Ersur Tekstil San. ve Ltd. 230
Şti.’de (Ersur Tekstil) ortaklıkları bulunmaktadır.
Sibel Tekstil’in yönetim kurulu üyeleri Erdal Karabel, Süleyman Karabel,
Mahmut Arkın, Cemal Karabel ve Birkan Karabel’den oluşmaktadır. Şirketin
2004 yılı net satışları (…………) YTL olup, iplik pazarının bir alt pazarı olarak
tanımlanabilecek döşemelik iplik pazarındaki 2004 yılı pazar payı % (……)
olarak gerçekleşmiştir. Sibel Tekstil’in ortaklık yapısına Tablo 7’de yer
verilmiştir.
Tablo 7- Sibel Tekstil’in hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Erdal Karabel (………) (………)
Süleyman Karabel (………) (………)
Mahmut Arkın (………) (………)
Cemal Karabel (………) (………)
Birkan Karabel (………) (………)
Toplam (………) (………)
Ersur Tekstil’in yönetim kurulu üyeleri Erdal Karabel, Süleyman Karabel,
Mahmut Arkın ve Cemal Karabel’den oluşmaktadır. Şirketin 2004 yılı net 240
satışları (…………) YTL olup halı mamulleri ve polipropilen pazarındaki 2004
yılı pazar payı %(…) olarak gerçekleşmiştir. Ersur Tekstil’in ortaklık yapısına
Tablo 8’de yer verilmiştir.
Tablo 8- Ersur Tekstil’in hissedarlık yapısı
Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)
Erdal Karabel (……) (……)
Süleyman Karabel (……) (……)
Mahmut Arkın (……) (……)
05-82/1123-324
7
Cemal Karabel (……) (……)
Toplam (……) (……)
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Devralma İşlemi
250
Devralma işleminin konusu, Bozüyük ve Kartopu şirketlerinin kontrolünün ve
Ak-Al şirketine ait iplik üretiminde kullanılan makinelerin Erdal Karabel,
Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel ve Kemal Karabel’e
devredilmesidir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendine göre bir işlemin devralma
sayılabilmesi için, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” gerekmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu olan işlem, anılan Tebliğ 260
anlamında bir devralmadır.
İlgili ürün pazarı olan el örgüsü ipliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin
pazar paylarına Tablo 9’da yer verilmiştir.
Tablo 9- El Örgüsü İpliği Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları
Firma Adı
Tahmini Pazar
Payları %
İpliksan Isparta İplik Sanayi (…..)
Orma Yün İplik Sanayi Ticaret A.Ş. (…..)
Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş. (Kartopu) (…..)
Elsan (…..)
Akkon İplik Sanayi A.Ş. (…..)
Okiteks Yün İplik Sanayi Ticaret A.Ş. (…..)
Abeş İplik Mensucat Sanayi A.Ş. (…..)
Canan Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. (…..)
Betaş Mensucat Sanayi A.Ş. (…..)
Emateks Yün İplik Fabrikası San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…)
Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgilerden de görüldüğü üzere, devralınan
teşebbüs olan Kartopu’nun el örgüsü ipliği pazarındaki pazar payı %(…) olup,
1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen %25 pazar payı eşiğini geçmemektedir. 270
Bunun yanında her ne kadar devralan gerçek kişilerin iplik pazarında faaliyet
gösteren başka teşebbüslerde de ortaklıkları bulunmakla birlikte, bu
teşebbüslerin endüstriyel iplik pazarında faaliyet göstermesi ve söz konusu
pazarın el örgüsü ipliği pazarından farklı bir pazar olması nedeniyle devralma
işlemi ilgili ürün pazarında herhangi bir yoğunlaşma doğurmayacaktır.
Ak-Al şirketinin iplik pazarındaki 2004 yılı cirosu (…………) YTL olarak
gerçekleşmiştir. Ak-Al’ın el örgüsü ipliği pazarındaki cirosu ise devralınan
şirket olan Kartopu şirketinin cirosundan ibarettir. Kartopu şirketinin ilgili ürün
05-82/1123-324
8
pazarındaki 2004 yılı cirosu ise (……………) YTL olarak gerçekleşmiştir. 280
Bozüyük’ün herhangi bir satış faaliyeti bulunmaması nedeniyle devralma
işlemine konu olabilecek bir cirosu bulunmamaktadır. Bu bağlamda tarafların
söz konusu devir işleminin gerçekleştiği ürün pazarı olan el örgüsü ipliği
pazarındaki 2004 yılına ilişkin toplam ciroları (……………) YTL’dir.
Söz konusu devralma işleminin taraflarının toplam cirolarının ve pazar
paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon YTL eşiğini veya %25
pazar payı eşiğini geçmediğinden izne tabi değildir.
I. SONUÇ 290
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin hissedarları bulunan Ak-
Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK, Ali Ateş KUNT ve Sabi RUSO’nun
hisselerini Erdal KARABEL, Süleyman KARABEL, Cemal KARABEL, Cemil
KARABEL, Kemal KARABEL’e devredilmesi,
Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi
Tesisleri A.Ş.’ye devredilmesi, 300
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK ve Ömer
DİNÇKÖK’e ait Kartopu hisselerinin Erdal KARABEL, Süleyman KARABEL,
Cemal KARABEL, Cemil KARABEL, Kemal KARABEL’e devredilmesi
işlemlerinin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy