Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-08/122-31
Karar Tarihi : 2.2.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Erdem AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Meteksan Sistem ve Bilgisayar Teknolojileri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç Gürkaynak - Av. Zümrüt Esin
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Meteksan Sistem ve Bilgisayar Teknolojileri A.Ş.
Bilkent 5. Cadde 6/A 06533 Ankara
- Siemens Business Services Sistem Hizmetleri A.Ş.
Yakacık Yolu No: 22 Kartal 34870 İstanbul
E. DOSYA KONUSU : Siemens Business Services Sistem Hizmetleri A.Ş.’nin
tamamına sahip olduğu e-öğrenme işine ilişkin biriminin Meteksan Sistem ve
Bilgisayar Teknolojileri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi 30
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 5.1.2006 tarih ve 130 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 1.2.2006
tarih ve 2006-2-2/Öİ-06-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.2.2006 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/19 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-08 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; başvuruya konu işlemin 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde belirtildiği şekilde bir devralma işlemi olduğu; 40
tarafların ciroları ve pazar paylarının aynı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasında
belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle, anılan devralma işleminin Rekabet Kurulu’nun
iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgilerden, ilgili ürün pazarının “elektronik öğrenme” (e-öğrenme)
pazarı olduğu anlaşılmaktadır. E-öğrenme; internet/intranet veya bir bilgisayar ağı
06-08/122-31
2
bulunan platform üzerinde sunulan, web tabanlı eğitim sistemidir. İnternet teknolojileri
aracılığı ile öğretmen ve öğrencinin aynı ortamda ve aynı anda bulunmalarına gerek 50
kalmadan eğitim faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.
Bu pazar, hem kurumsal, hem bireysel anlamda öğrenmeye yönelik her türlü eğitsel
içerik üretimi, eğitsel web uygulamaları, bilgisayar destekli çoklu ortam eğitim
yazılımları, interaktif oyunlar, uydu veya VCD ya da DVD yayınları, eğitim
danışmanlığı, uzaktan eğitim, platform uygulamaları, eğitsel destek ve yönetim
uygulamaları, simülasyonlar, okul yönetim sistemleri, eğitim materyali üretimi gibi
çözümleri içeren hizmet ve ürünlerin sunulduğu bir pazardır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirim konusu işlemde, ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit
edilmiştir. 60
H.2. Taraflar
H.2.1. Siemens Business Services Sistem Hizmetleri A.Ş. (SBS)
Dosyada yer alan bilgilere göre; SBS, Siemens Grubu şirketlerinden biri olup, 1997
yılında kurulmuştur. SBS, bilişim ve iletişim teknolojisine dayanan “danışmanlık,
tasarım, kurulum, işletim, bakım” alanlarında çözüm ve hizmetler sunmaktadır.
SBS’nin faaliyet gösterdiği alanlar e-dönüşüm, dış kaynak kullanımı, e-öğrenme, e-
devlet dönüşümü, e-iş danışmanlık hizmetleri, IT hizmetleri, uygulama ve geliştirme
hizmetleri, elektronik ve mobil iş çözümleridir. SBS’nin ortaklık yapısı aşağıda
gösterilmektedir:
Tablo 1- SBS ortaklık yapısı 70
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
Siemens Business Services Verwaltungs GmbH 99,98
Dr. Ali Zafer İncecik 0,005
Mustafa Çağan 0,005
Bülent Taşar 0,005
Işık Şensoy 0,005
Toplam 100
Siemens Business Services Verwaltungs GmbH, Siemens Grubu şirketlerinden biri
olup, nihai olarak Siemens AG tarafından kontrol edilmektedir.
SBS’nin 2005 yılı cirosu (…………..) YTL’dir. Söz konusu cironun (…………) YTL’lik
kısmı operasyonel hizmetler-çağrı merkezi faaliyetlerinden, (……………) YTL’lik kısmı
ürün odaklı hizmetlerden, (……………) YTL’lik kısmı ise çözüm odaklı hizmetlerden
elde edilmiştir. SBS’nin bildirim konusu e-öğrenme işinden elde ettiği ciro, çözüm
odaklı hizmetlerden elde edilen cironun bir bölümünü teşkil etmektedir.
H.2.2. Meteksan Sistem ve Bilgisayar Teknolojileri A.Ş. (Meteksan)
Dosya mevcudundaki bilgilere göre; Meteksan, Meteksan Bilişim Grubu şirketlerinden
biridir ve Bilkent Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Meteksan’ın ortaklık 80
yapısı aşağıdadır.
Tablo 2- Meteksan Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
Bilkent Holding A.Ş. 50
Meteksan Matbaacılık A.Ş. 14,7
Tepe İnşaat A.Ş. 32,3
Meteksan Net A.Ş. 2,8
Turkofon A.Ş. 0,2
Toplam 100
06-08/122-31
3
Meteksan’ın 2005 yılı cirosu (……………..) YTL’dir. Meteksan, ilgili ürün pazarında (e-
öğrenme pazarı) bağlı ortaklığı Mobilsoft Mobil Bilgi ve İletişim Teknolojileri A.Ş.
(Mobilsoft) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Mobilsoft’un ortaklık yapısı aşağıdadır:
Tablo 3- Mobilsoft Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
Meteksan Sistem A.Ş. 50
Sispa A.Ş. 49,94
Meteksan Net A.Ş. 0,02
Meteksan Matbaacılık A.Ş. 0,02
Bilen A.Ş. 0,02
Toplam 100
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem ile SBS’nin tamamına sahip olduğu e-öğrenme işine ilişkin birimi
Meteksan tarafından devralınacaktır. Devralma işlemi sonucunda, anılan birimin
kontrolü SBS’den Meteksan’a geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 1997/1 90
sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, “Birleşmeyi
veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde
ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde
veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması
halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”
Yukarıda da belirtildiği gibi Meteksan, e-öğrenme pazarında bağlı ortaklığı Mobilsoft
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Mobilsoft’un 2005 yılı cirosu (……………) YTL
olup, söz konusu cironun (…………….) YTL’si ilgili ürün pazarı olan e-öğrenme
pazarındaki faaliyetlerden elde edilmiştir. 100
SBS’nin 2005 yılı cirosu (………………) YTL olup, bu cironun (……………) YTL’lik
bölümü e-öğrenme faaliyetinden elde edilmiştir. Bu rakamın da (……………) YTL’si
Türkiye’de elde edilmiştir. Dolayısıyla tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları
(……………) YTL’dir. İlgili devralma işleminde ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.
Dosyada yer alan bilgilere göre, taraflar e-öğrenme pazarının büyüklüğü ve pazarda
yer alan teşebbüslerin pazar payları konusunda kesin bir bilgi bulunmadığını ifade
etmekle birlikte,
- Bazı bilgilere göre 20-25 milyon ABD Doları düzeyine kadar çıkan toplam
pazar büyüklüğünün en konservatif tahminle 7-8 milyon ABD Doları olarak
alındığını, 110
- Yukarıda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında SBS’nin ve
Mobilsoft’un Türkiye e-öğrenme pazarındaki toplam pazar payının buna göre
%(…) olduğunu,
- Tarafların bu pazardaki toplam pazar paylarının %25’in altında olduğunun
kesinlikle söylenebileceğini,
- İlgili ürün pazarında Microsoft, Havelsan, Probil/enocta, Idea e-Learning
Solutions, Kavrakoğlu Danışmanlık, IBM Turk gibi yaklaşık 30 şirketin faaliyet
gösterdiğini
belirtmektedirler.
Bu bilgiler çerçevesinde ilgili devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenen 120
pazar payı eşiğinin de aşılmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet
Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi olmadığı görülmektedir.
06-08/122-31
4
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu devralma işleminin, ilgili pazarda ciro ve pazar payı eşiklerinin
aşılmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy