Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-4-5 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-13/151-36
Karar Tarihi : 16.2.2006
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B- RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Hatice AKKAYA KARAYOL
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ladbroke Group International Ltd.
- Ladbroke Group Ltd.
- Hilton Hotels Corporation 20
Temsilcileri: Av. Gülperi YÖRÜKER, Av. Berrak ZORLU
D- TARAFLAR : - Ladbroke Group International Limited
Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford,
Herts WD24 4QQ İNGİLTERE
- Ladbroke Group International Limited
Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford,
Herts WD24 4QQ İNGİLTERE
- Hilton Hotels Corporation
9336 Civic Center Drive, Beverly Hills, CA 90210 ABD 30
E- DOSYA KONUSU: Hilton Group Plc.’nin yan kuruluşlarının sahip
oldukları Ladbroke Group International Luxembourg SA (LGI
Luxembourg)’nın ve Ladbroke Hotels USA Corporation (LHU)’ın tüm
hisselerinin ve ilgili mal varlıklarının, Hilton Hotels Corporation (HHC)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.1.2006 tarih ve 538 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme 40
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
10.2.2006 tarih, 2006-4-5/Öİ-06-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
10.2.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/32 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-13 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
06-13/151-36
2
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği 50
görüşü ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları, “beş yıldızlı
otelcilik hizmetleri pazarı” ve “dört yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” olarak
belirlenmiştir. 60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Otelcilik hizmetleri pazarında, ulaşım maliyeti ve süresinin önemi, tüketici
tercihlerini coğrafi alana duyarlı hale getirdiğinden, otel işletmeciliği faaliyetleri
açısından her bir il ayrı bir coğrafi pazar teşkil etmektedir. Bu çerçevede ilgili
coğrafi pazarlar, “İstanbul ili”, “Ankara ili”, “İzmir ili”, “Kayseri ili”, “Adana ili” ve
“Mersin ili” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Hilton Group Plc. (HG)’nin yan kuruluşları olan Ladbroke 70
Group International Limited (LGI) ve Ladbroke Group Limited (LG)’in sahip
oldukları LGI Luxembourg ve bu şirket dolayısıyla kontrol ettikleri LHU’nun tüm
hisselerinin ve ilgili mal varlıklarının, satıcı ana şirketle isim benzerliği bulunmakla
birlikte ayrı bir teşebbüs olan Hilton Hotels Corporation (HHC) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.
Taraflar arasında imzalanan “Satış ve Satınalma Sözleşmesi”nin “Giriş”
bölümünde Satıcılar’ın (LGI ve LG), LGI Luxembourg’un ihraç edilmiş hisselerinin
%100’ünü ellerinde bulundurdukları; LHU’nun ihraç edilmiş hisselerinin
%85,42’sine LGI Luxembourg’un, %14,58’ine ise LGI’ın sahip olduğu; ayrıca
LHU’nun Türkiye’deki Hilton otellerinin işleticisi olan Hilton International 80
Corporation (Hilton International)’ın dolayısıyla da bağlı kuruluşlarının (Hilton
International Co. İstanbul Şubesi, Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., İzmir Hilton
Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Mersin Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Adana
Hilton Enternasyonel Ltd.Şti., Kayseri Hilton Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Ankara
Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş.) hisselerini
elinde bulundurduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla LGI Luxembourg ve LHU’nun
tüm hisselerinin devralınması sonucunda, Hilton International’ın bağlı
kuruluşlarının kontrolü de el değiştirmiş olacaktır.
06-13/151-36
3
90
Söz konusu işlem, LHU ve LGI Luxembourg’un (dolayısıyla Türkiye’deki bağlı
kuruluşların) kontrollerinde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in
birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde,
“Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan bir
devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, 100
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
İşlem sonucunda hisse devrine konu olan şirketlerin ve bağlı bulundukları HG’nin
Türkiye’de ilgili ürün pazarlarındaki cirosu (…………….) YTL olarak
gerçekleşmiştir. Buna göre, Tebliğ’de öngörülen ciro eşiği aşıldığından, diğer
veriler dikkate alınmaksızın işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, HHC, İstanbul ilinde “beş yıldızlı otel
işletmeciliği pazarında” ortak kontrol sahibi olduğu Conrad Oteli vasıtasıyla 110
faaliyet göstermektedir. Conrad İstanbul’un “beş yıldızlı otel işletmeciliği
pazarında” 2004 yılı itibarıyla payı % (….)’dur. Devredilen HG’nin kontrolünde
olan İstanbul Hilton ve İstanbul Parksa Hilton’un payları ise sırasıyla % (….) ve %
(….) (Parksa Hilton dört yıldızlı oteldir) şeklindedir. Devralma işlemi sonrasında
sadece İstanbul ili beş yıldızlı otel işletmeciliği pazarında yoğunlaşma artışı
(İstanbul Hilton ve Conrad Otellerinin toplam payı % ….) görülecektir. HG ve
iştiraki Hilton International’ın Ankara, İzmir, Adana, Mersin ve Kayseri’de
işlettikleri otellerin devri sonucunda ise alıcı taraf olan HHC’nin bu illerde her
hangi bir otel işletmeciliği faaliyeti bulunmaması sebebiyle yoğunlaşma
görülmeyecektir. 120
Bu çerçevede, anılan devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi sonucunun
doğmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum 130
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
06-13/151-36
4
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy