Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-4-3 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-14/169-41
Karar Tarihi : 23.2.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Sezin Elçin CENGİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH
Weiβenburger Straβe 10 81667 Munich ALMANYA
- Ulrich-Otto Sauer
Mozartstr. 2.a, D-63808 Haibach ALMANYA
- Rudi Ludwig
Mozartstr. 2.a, D-63808 Haibach ALMANYA
- Detlef Borghardt
Breitewiesenstr. 1, D-63808 Haibach ALMANYA
- Steffen Schewerda 30
Bohlenweg 53, D-63739 Aschaffenburg ALMANYA
- Dr Karl Heinz Dörner
Nachtigallenstr. 14, D-41515 Grevenbroich ALMANYA
- Gerhard Rieck
Fasanenstr. 30, D-81247 München ALMANYA
- DBAG Fund IV GmbH & Co
Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA
- DBG Fourth Equity Team GmbH & Co
Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA
- DBAG Fund IV International GmbH & Co 40
Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA
06-14/169-41
2
- DBG Fifth Equity Team GmbH & Co
Hauptstr. 26 63856 Bessenbach/Keilberg ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Cayman Adaları’nda kurulu Pamplona Equity Advisors
I Ltd.’in %100 kontrolüne sahip olduğu RM 2550 Vermögensverwaltungs
GmbH (RM) vasıtasıyla, Almanya’da kurulu Otto Sauer Achsenfabrik GmbH
(SAF)’nin tüm hisselerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.
50
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.2.2006 tarih, 940 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
15.2.2006 tarih, 2006-4-3/Öİ-06-HA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
17.2.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/37 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-14 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu işlemin Rekabet
Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre konu SAF’ın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı, “çekicilere
(treyler) yönelik dingil sistemleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İnceleme konusu devralma işlemi açısından ilgili coğrafi pazar, “Türkiye
Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir. 70
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem sonucunda SAF, RM’nin, dolayısıyla Pamplona’nın
kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 80
2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
06-14/169-41
3
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlemin devralan tarafı RM’nin ve
bağlı bulunduğu Pamplona’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 90
İşlemin devralınan tarafı olan SAF’ın ise 2004 yılında Türkiye çekicilere (treyler)
yönelik dingil sistemleri pazarındaki cirosu yaklaşık (…………..) YTL. olup, pazar
payı ise %(….)’tür.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlem taraflarının toplam ciro ve pazar paylarının
1997/1 sayılı Tebliğ ile getirilen eşikleri aşmaması dolayısıyla, işlemin Rekabet
Kurulu’ndan izin alınması gerekli bir devralma niteliğinde olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirime konu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a 100
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy