Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-4-229 (Özelleştirme Nihai Bildirim)
Karar Sayısı : 06-14/170-42
Karar Tarihi : 23.2.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Serpil YANIK, Sezin ELÇİN CENGİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
D. TARAFLAR : - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyin Rahmi Sk. No:12 Çankaya/Ankara
- Groupama International
8-10, rue d’Astorg 75383 Paris Cedex 08 FRANSA
- Aksigorta A.Ş.
Meclis-i Mebusan Cd. No:147 34427 Fındıklı/İstanbul 20
E. DOSYA KONUSU: Başak Sigorta A.Ş. (Başak Sigorta)’deki %56,67 ve Başak
Emeklilik A.Ş (Başak Emeklilik)’deki %41 oranındaki Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
(ÖİB) hisselerinin birlikte blok olarak satış yöntemiyle özelleştirilmesi yoluyla
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.3.2005 tarih ve 1561 sayı ile giren
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB)'nın ön bildiriminde, Başak Sigorta ve Başak
Emeklilik’deki T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’ye ait kamu hisselerinin satış yöntemiyle
özelleştirilmesine ilişkin olarak, 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu'na yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ"in 4. maddesi uyarınca 30
Rekabet Kurulu'nun görüşü talep edilmiştir.
17.5.2005 tarihli mesleki daire görüşü ile 30.5.2005 tarih, 3661 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal eden ÖİB'nin görüşü dikkate alınarak, 13.6.2005 tarih ve 05-39/521-M sayılı karar
ile konuya ilişkin Rekabet Kurulu Görüşü oluşturulmuş ve anılan İdare'ye bildirilmiştir.
Bu çerçevede, Kurum kayıtlarına en son 3.2.2006 tarih, 681 sayı sayı ile giren ÖİB'nin
izin başvurusu üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ" ve 1998/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 17.2.2006 tarih, 2005-4-229/ÖN-06-SY sayılı
Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 20.2.2006 tarih ve REK.0.08.00.00-120/39 sayılı 40
Başkanlık önergesi ile 06-14 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda;
- bildirimi yapılan işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında izne tabi olduğu,
06-14/170-42
2
- Groupama International ve Aksigorta A.Ş.’den herhangi birisinin Başak Sigorta ve
Başak Emeklilik’in özelleştirmeye konu hisselerini devralması işlemine, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi bağlamında bir sakınca yaratmayacağından izin verilmesinin
yerinde olacağı
ifadelerine yer verilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İLGİLİ PAZAR 50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
İlgili ürün pazarı, özelleştirmeye konu şirketlerin faaliyet gösterdiği pazarlar olan, hayat
ve hayat-dışı sigortacılık hizmetleri ve her biri bağımsız bir pazar olarak değerlendirilmek
üzere alt pazarları (yangın, nakliyat, trafik, kaza, ferdi kaza, mühendislik, ziraat,
hukuksal koruma, kredi, sağlık, emeklilik) olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, sigortacılık hizmetlerinin yaygın dağıtım kanalları vasıtasıyla ülke
çapında veriliyor olması nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. ÖZELLEŞTİRİLECEK ŞİRKETLER İÇİN EN YÜKSEK TEKLİFLERİ VEREN
TEŞEBBÜSLER 60
H.2.1. Groupama International
Groupama International, ticari merkezi Fransa’da bulunan ve sigortacılık alanında
faaliyet gösteren Groupama SA şirketinin bağlı şirketlerinden biridir. Bildirim Formu’nda,
Groupama Grubu’nun, Fransa’da genel sigortacılık sektöründe faaliyet gösteren şirketler
arasında üçüncü sırada yer aldığı, yalnızca hayat-dışı sigortalar göz önüne alındığında
ise sektörde lider konumda olduğu belirtilmektedir.
Groupama SA’nın sermayesinin %99,86’sı, Fransa’daki 11 bölgesel ve 7000 yerel
sigorta sandığının biraraya gelmesiyle kurulan Groupama Holdings’in kontrolündedir.
Groupama SA’nın %100 iştiraki olan Groupama International ise İspanya, İtalya,
İngiltere, Macaristan, Portekiz, Vietnam ve Fransa’da bulunan 7 bağlı kuruluşu ile 70
sigortacılık sektöründe faaliyet göstermektedir. Groupama International’ın ayrıca
Türkiye, Hong Kong ve Çin’de iştirakleri bulunmaktadır.
Groupama International Güneş Sigorta A.Ş. (Güneş Sigorta)’nin hisselerinin %36’sına
sahip olup, ilgili coğrafi pazarda başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bildirim
Formu’nda, Groupama International’ın Güneş Sigorta üzerinde kontrolü doğrudan veya
dolaylı olarak sağlamaya yardımcı olabilecek herhangi bir hakkı ve yetkisinin olmadığı,
şirketin Güneş Sigorta’nın 8 kişilik Yönetim Kurulu’nda 2 üye ile temsil edildiği, bu
üyelerin de aynı şekilde veto yetkisi gibi kontrolü doğrudan veya dolaylı olarak
sağlamaya yardımcı olabilecek herhangi bir hakkı veya yetkisinin bulunmadığı ifade
edilmektedir. 80
Bildirim Formu’nda Groupama SA’nın 2004 yılında Fransa dışındaki faaliyetlerinden
(……………) Euro ciro elde ettiği; ancak şirketin Güneş Sigorta’da kontrol sahibi
olmaması nedeniyle bu şirketin faaliyetlerinden elde edilen gelirin Groupama SA’nın
konsolide mali tablolarına yansıtılmadığı, dolayısıyla bu gelirin Fransa dışındaki
faaliyetlerden elde edilen cironun içinde yer almadığı belirtilmiştir.
06-14/170-42
3
H.2.2. Aksigorta A.Ş.
1960 yılında kurulan ve Sabancı Grubu bünyesinde yer alan Aksigorta A.Ş. (Aksigorta),
yangın, kaza, nakliyat, mühendislik, ziraat ve sağlık sigortaları alt pazarlarında faaliyet
göstermektedir. Merkezi İstanbul’da olan Aksigorta ürünlerini 981 serbest acente ve 633
Akbank şubesi aracılığı ile pazarlamaktadır. 90
Aksigorta’nın %62 oranında hissesine H.Ö. Sabancı Holding sahip olup, %38 oranında
hisse ise halka açıktır.
1996 yılına kadar hayat ve hayat-dışı sigortacılık alanlarında faaliyet gösteren Aksigorta,
hayat sigortası faaliyetlerini Sabancı Grubu’nun hayat sigorta şirketi olan Akhayat’a
devretmiştir. 2002 yılında Hazine Müsteşarlığı’ndan alınan izin ile bireysel emeklilik
şirketine dönüşen Akhayat, ismini Ak Emeklilik A.Ş. (Ak Emeklilik) olarak değiştirmiştir.
Ürünlerini 60 serbest acente ve 600 Akbank şubesi aracılığıyla pazarlayan Ak Emeklilik,
H.Ö. Sabancı Holding’in bağlı kuruluşudur. Ak Emeklilik A.Ş.’nin %73,41 hissesine
Akbank, %26 hissesine ise Aksigorta sahiptir.
Dosya mevcudu bilgilere göre Aksigorta’nın 2004 ve 2005 yılı için branşlar itibarıyla 100
pazar payları aşağıdaki gibidir:
Pazar Payı (%) Branşlar
2004 2005
Yangın 8,3 8,08
Nakliyat 8,9 8,48
Kaza 8,0 9,77
Hukuksal Koruma 3,9 6,16
Makina-Montaj 5,9 5,54
Sağlık 3,1 4,43
Ziraat 10,1 2,75
Toplam 7,4 7.8
Ak Emeklilik’in hayat ve bireysel emeklilik sigortalarındaki pazar payı ise 2004 yılında
%(….), 2005 yılında da %(….) olarak gerçekleşmiştir.
Öte yandan, Bildirim Formu’nda Aksigorta’nın 2004 yılı cirosu (…………….) YTL, Ak
Emeklilik’in 2004 yılı cirosu ise (…………..) YTL olarak bildirilmiştir.
H.3. YAPILAN TESPİTLER VE HUKUKİ DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu özelleştirme işlemi ile Başak Sigorta’daki %56,67 ve Başak
Emeklilik’deki %41 oranındaki ÖİB hisseleri birlikte blok olarak “satış” yöntemiyle
özelleştirilecektir. 110
ÖİB, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde düzenlenen ciro eşiği aşıldığından işlem
hakkında Kuruma ön bildirimde bulunmuş olup, aynı Tebliğ’in “İzin Başvurusuna Tabi
Özelleştirme Yolu ile Devralmalar” başlıklı 5. maddesi uyarınca, Rekabet Kurumu’na ön
bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile devralma işlemleri için izin
alınması da zorunlu olduğundan, dosya konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde Başak Sigorta A.Ş. Hisselerinin Devrine
İlişkin Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de hayat ve emeklilik branşları dışındaki sigorta
branşları genelinde Başak Sigorta’nın %(….), Aksigorta’nın ise %(….) pazar payı
06-14/170-42
4
bulunmaktadır. 120
Öte yandan, Başak Sigorta’nın faaliyet gösterdiği diğer sigorta branşlarına kıyasla ziraat
sigortası alt pazarındaki payının oldukça yüksek olması, bu pazar için ayrı bir
değerlendirme yapmayı gerekli kılmıştır. Başak Sigorta’nın ziraat alt pazarındaki 2005
yılı pazar payı %(….) olarak gerçekleşmiş olup ilgili pazarda %(….) pazar payı ile Güven
Sigorta birinci sırada yer almaktadır.
İhalede en yüksek teklif veren teşebbüslerden Groupama International, Türkiye’de genel
sigortacılık pazarında yaklaşık %(….) ve ziraat sigortası alt pazarında 2005 yılı için
%(….) pazar payına sahip Güneş Sigorta hisselerinin %36’sını elinde bulundurmakta,
ancak, dosya mevcudu bilgilere göre, şirketin yönetimi ve karar alma süreci üzerinde
herhangi bir kontrol yetkisi bulunmamaktadır. Groupama International’in Güneş 130
Sigorta’daki iştiraki dışında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bilgiler
çerçevesinde, Groupama International’ın Başak Sigorta’nın kontrolünü devralmasının
piyasadaki rekabet düzeyini önemli ölçüde etkileyen bir durum ortaya çıkarmayacağı
anlaşılmıştır.
İhalede en yüksek teklifi veren teşebbüslerden Aksigorta’nın ise hayat ve bireysel
emeklilik branşları dışındaki genel sigortacılık pazarındaki payı yaklaşık % (….), ziraat
sigortası alt pazarındaki payı ise 2005 yılı için %(….) tir. Dolayısıyla, Aksigorta’nın Başak
Sigorta’nın kontrolünü devralması halinde şirket, ziraat sigortası pazarında yaklaşık
%36,68 oranında bir paya sahip olacaktır. Sigorta Denetleme Kurulu’nun 2004 yılı
Türkiye’de Sigorta ve Bireysel Emeklilik Faaliyetleri Hakkında Raporu’na göre, 140
sigortacılık sektöründe toplam 55 sigorta şirketi faaliyet göstermektedir. Hukuki bazlı
prosedürlerin tamamlanarak Hazine Müsteşarlığı’ndan faaliyet ruhsatı alınması
yükümlülüğü dışında pazara giriş serbesttir. Ziraat sigortası branşında ruhsatlı 17 sigorta
şirketi bulunmakla birlikte, 2003 yılında bunlardan 10 tanesi, 2005 yılında ise 15 tanesi
faaliyet göstermiştir. Bu durum, anılan alt pazardaki potansiyel rekabete işaret
etmektedir.
Ziraat sigortası dışındaki sigorta branşlarında ise, Başak Sigorta’nın pazar payları
%(….)’in altındadır. Aksigorta ise bu branşlarda %(….)-%(….) arasında pazar payına
sahip bulunmaktadır.
Tüm bu bilgiler çerçevesinde, Başak Sigorta’nın kontrolünün ÖİB tarafından bildirilen iki 150
teşebbüsten herhangi biri tarafından devralınması halinde, ilgili pazarlarda hakim durum
yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli
ölçüde azalması sonucunun ortaya çıkmayacağı neticesine varılmıştır.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde Başak Emeklilik A.Ş. Hisselerinin Devrine
İlişkin Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, Başak Emeklilik’in 2005 yılında hayat ve bireysel
emeklilik branşlarında genel pazar payı %(….); Ak Emeklilik’in ise %(….) olarak
gerçekleşmiştir. Groupama International, bireysel emeklilik ve hayat sigortaları
pazarında %(….) pazar payına sahip olan Güneş Sigorta’nın %36 oranında hissesine
sahip olup, söz konusu şirketin doğrudan ya da dolaylı kontrolüne sahip 160
bulunmamaktadır.
Yukarıdaki bilgiler ışığında, piyasadaki rekabet düzeyi de dikkate alınarak, Başak
Emeklilik hisselerinin Kuruma bildirilen ve ihalede en yüksek teklifleri veren bildirime
konu teşebbüslerden herhangi biri tarafından devralınmasının, 4054 sayılı Kanun’un 7.
06-14/170-42
5
maddesi çerçevesinde hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesi suretiyle piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmasının muhtemel olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Başak Sigorta A.Ş.’deki %56,67 ve Başak Emeklilik A.Ş.’deki %41 oranındaki 170
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı hisselerinin özelleştirilmesi işleminin, 1998/4 sayılı
"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumu'na yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve
Esaslar Hakkında Tebliğ"in 5. maddesi uyarınca izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
2. Yapılan ihale sonucunda Başak Sigorta A.Ş. ve Başak Emeklilik A.Ş.’nin
özelleştirmeye konu hisselerinin Groupama International ve Aksigorta A.Ş.’den herhangi
birine devredilmesi işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim
durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağına, bu
nedenle söz konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.180
Başkan İkinci Başkan
Mustafa PARLAK Tuncay SONGÖR
(izinli)
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ Rıfkı ÜNAL
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN Mehmet Akif ERSİN
Full & Egal Universal Law Academy