Rekabet Kurumu - Karar Sayı 06-31/379-96

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2006-1-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-31/379-96
Karar Tarihi : 28.4.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Hilal YILMAZ, Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU,
Mert KARAMUSTAFAOĞLU

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Gültekin AKSUYÜREK 20
Oyacık Köyü mevkii Siirt Yolu 3. km Kurtalan/Siirt
- Oci Güney Çimento A.Ş.
Temsilcisi: Sera SOMAY
Büyükdere Caddesi 118/107, 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR : - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
(Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü).
Büyükdere Cad. No:40 Rumeli Han Mecidiyeköy/İstanbul
- Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Oyacık Köyü mevkii Siirt Yolu 3. km Kurtalan/Siirt 30
- Oci Güney Çimento A.Ş.
Büyükdere Caddesi 118/107, 34394 Esentepe/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Rumeli Çimento Grubu şirketlerinden Gaziantep
Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün, TMSF tarafından satışı ihalesinde
en yüksek iki teklifi veren Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile
OCI Güney Çimento A.Ş. tarafından devralınmasına ilişkin izin verilmesi
talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2005 tarih, 7287 sayı ile giren 40
başvuruyla, TMSF bünyesinde bulunan, Rumeli Çimento Grubu şirketlerinden
Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün (Antep Çimento) haczedilen
tüm mal, hak ve varlıklarının, 14.10.2005 tarihinde 6183 sayılı Kanun hükümleri
uyarınca yapılan ihale sonucunda belirlenen alıcı adaylarından Sanko Pazarlama
İthalat İhracat A.Ş. ile Çimko Çimento ve Beton Sanayi Ticaret A.Ş.’den birisine
06-31/379-96
2
nihai olarak devredilmesinden önce, 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ” (1998/4 sayılı Tebliğ) hükümleri çerçevesinde, gerekli Rekabet
Kurulu Kararı’nın alınması talep edilmiştir. Rekabet Kurulu 20.12.2005 tarih 05-50
86/1190-342 sayılı kararıyla;

“Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün 14.10.2005 tarihinde yapılan
ihalesinde en yüksek iki teklifi veren Sanko Pazarlama İthalat İhracat A.Ş. ile
Çimko Çimento ve Beton Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek bir teşebbüs niteliğinde
olduğuna, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi kapsamında
hakim durum yaratılmasına ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol
açacağına, bu nedenle işleme izin verilemeyeceğine” karar vermiştir.

Fon Kurulu’nun 19.1.2006 tarih ve 19 sayılı Kararı ile Antep Çimento’nun tekrar 60
satışına karar verilmesi ve Kurum kayıtlarına 13.4.2006 tarih, 2273 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” ve 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurulu’na
Yapılacak Önbildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
20.4.2006 tarih, 2006-1-51/Öİ-06-HY sayılı Ön İnceleme Raporu, 25.4.2006 tarih
ve REK.0.05.00.00-120/65 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-31 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 70

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
bünyesinde bulunan ve 5354 sayılı Kanun ile değişik 4389 sayılı Bankalar
Kanunu’nun 15. maddesinin 7 numaralı fıkrasının (a) bendi gereğince, Fon
Kurulu’nun 6.7.2005 tarih, 271 sayılı kararı ile, Rumeli Çimento Grubu
şirketlerinden Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün haczedilen tüm
mal, hak ve varlıklarının satılması işleminin 1998/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne
tabi olduğu; Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün, 11.4.2006
tarihinde yapılan ihalesinde en yüksek iki teklifi veren Limak Kurtalan Çimento
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Oci Güney Çimento A.Ş. teşebbüslerinden herhangi 80
birine devredilmesi halinde, işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında
hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı, dolayısıyla söz
konusu işleme izin verilebileceği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. SEKTÖREL BİLGİLER
H.1.1. Türkiye Pazarı
Türkiye’de 39 adet entegre çimento fabrikası ve 18 adet öğütme tesisi
bulunmaktadır. Ülkenin toplam klinker üretim kapasitesi yıllık 39 milyon ton, 90
06-31/379-96
3
çimento üretim kapasitesi ise 66 milyon ton seviyesinde bulunmaktadır. Türkiye,
bu kapasite rakamları ile Avrupa’nın en büyük ikinci ve dünyanın en büyük
yedinci üreticisi konumundadır.

Türkiye’nin çimento kapasitesi, artan talebi karşılamak amacıyla 1990’lı yıllarda
iki katı artmış ve bu artışın büyük bir kısmı, yeni sanayi yatırımlarından ziyade
modernizasyon ve genişleme aracılığıyla elde edilmiştir. Geniş yatırım teşvikleri
de bu dönemdeki yatırım sürecine katkıda bulunan önemli bir etkendir.
Tablo 1- Türkiye Çimento Kapasitesi (000 ton)
1920 1960 1970 1980 1990 2001 2002 2003 2004
20 2,000 6,000 14,000 24,416 64,987 64,815 66,363 65,915
Kaynak: TÇMB 100

Marmara, Ege ve Akdeniz Bölgelerinde yer alan fabrikalar, ortalama yıllık 1.4
milyon ton ile en büyük klinker kapasitelerine sahipken, bu fabrikaların bazıları
yıllık 2 milyon tonun üzerinde üretim yapmaktadır. Sektördeki ortalama klinker
kapasitesi yaklaşık 930,000 ton’dur. Fabrikaların %30’u yıllık 500,000 tonun
altında, %15’i ise yıllık 1.5 milyon tonun üzerinde klinker kapasitesine sahiptir.
Sektörde 2004 yılında 32.8 milyon tonluk klinker üretilmiştir. Bu rakam, %90’lık
bir kapasite kullanımı anlamına gelmektedir.

Türkiye çimento ve klinker üretim kapasitelerinin bölgelere göre dağılımı şu 110
şekildedir:

Tablo 2- Kapasite Dağılımı
Bölgeler Fabrika Sayısı Klinker Kapasitesi Çimento Kapasitesi
Marmara Bölgesi 11 12,240,600 18,950,628
Ege Bölgesi 6 5,685,000 8,610,000
Akdeniz 6 5,820,000 11,438,600
Karadeniz 11 4,449,300 7,756,000
İç Anadolu 13 5,675,000 11,730,000
Doğu Anadolu 4 1,605,000 2,276,000
Güneydoğu Anadolu 6 3,552,900 5,154,000
Toplam 57 39,027,800 65,915,228
Kaynak: TÇMB

Türk çimento sektörü, 1989-1997 döneminde tamamen özelleştirilmiştir.
Özelleştirme ve birbirini takip eden şirket birleşmeleri sanayideki mülkiyet
yapısını değiştirmiş ve “uluslararası şirketler”, “büyük yerli gruplar” ve “diğer
teşebbüsler” şeklinde üç temel grubun ortaya çıkmasına yol açmıştır.
120
Sektörde faaliyet gösteren uluslararası şirketler ve büyük yerli gruplara ilişkin
bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:





06-31/379-96
4

Tablo-3 Çimento Sektöründeki Ana Gruplar
Klinker
Kapasitesi
(000’ ton)
Toplamdaki
Pay (%)
Çimento
Kapasitesi
(000’ton)
Toplamdaki
Pay (%)
Fabrika
Sayısı
Öğütme
Tesisi Sayısı
Oyak 6,200 19 11,323 18 6 2
Sabancı 6,043 18 10,701 17 4 3
Rumeli
Holding 3,867 12 5,888 9 9 1
Yibitaş-
Lafarge 2,775 8 5,828 9 4 4
Italcementi 2,390 7 4,860 8 4 2
Batıçim 2,200 7 3,000 5 2 1
Vicat 2,250 7 3.723 6 2 -
Cementir 1,850 6 2.975 5 2 1
Kaynak:TÇMB Verileri 130

a) Uluslararası Şirketler

Türkiye’de beş büyük uluslararası çimento üreticisi bulunmaktadır: Lafarge, Vicat,
Heidelberg (CBR), Italcementi ve Cementir. Ciment Francais (sonradan
Italcementi tarafından satın alınmıştır), 1989 yılında Özelleştirme İdaresi’nden
beş çimento fabrikasını satın almak suretiyle Türk çimento sektörüne giren ilk
yabancı grup olmuştur. Bu grubu, Lafarge, Vicat ve Heidelberg takip etmiştir. Son
olarak 2001 yılında, Caltagirone inşaat grubu bünyesinde yer alan İtalyan
çimento üreticisi Cementir, Çimentaş’ı bünyesine katarak Türkiye çimento 140
pazarına giriş yapmıştır.

Yabancı üreticiler, münferit olarak ve Türk üreticilerle ortaklık şeklinde toplam
klinker kapasitesinin %39’unu, çimento kapasitesinin ise %37’sini kontrol
etmektedir. Heidelberg, Lafarge ve Italcementi klinker üretim kapasitesinin
%57’sini, çimento satışlarının %62’sini ve çimento ihracatının %53’ünü kontrol
ettikleri Marmara Bölgesi’nde en büyük pazar payına sahiptirler. Bu şirketlerin
Marmara Bölgesi’nden sonra en fazla pazar payına sahip oldukları bölge İç
Anadolu Bölgesi’dir. Burada Lafarge, Vicat ve Italcementi klinker üretiminin
%60’ını, çimento üretiminin ise % 56’sını kontrol etmektedirler. Bu gruplara ilişkin 150
bilgiler şu şekildedir:
Italcementi (Set Holding): Grubun, İç Anadolu Bölgesi’nde Ankara Çimento ve
Afyon Çimento, Marmara Bölgesi’nde Balıkesir Çimento, Kırklareli-Pınarhisar’da
Set Trakya Çimento, İstanbul’da 2 adet öğütme tesisi (Set Anadolu ve Set
Marmara) bulunmaktadır. Set Holding’in fabrikaları ağırlıklı olarak Marmara ve İç
Anadolu bölgelerinde bulunmaktadır. Bu bölgelerde holding, klinker kapasitesine
göre sırasıyla %10’luk ve %24’lük pazar paylarına sahiptir.
Lafarge ve Yibitaş-Lafarge: Lafarge-Aslan Çimento Kocaeli-Darıca’daki
fabrikası ile, Marmara Bölgesi’nde % 12’lik bir pazar payına sahiptir. Lafarge’ın
Karadeniz Ereğli’de de bir adet öğütme tesisi bulunmaktadır. Ayrıca, Lafarge yerli 160
Yibitaş Grubu ile bir ortak girişim (YLOAÇ) kurmuştur. Bu ortaklık, İç Anadolu
Bölgesi’nde; Yozgat, Sivas ve Çorum’da olmak üzere 3 fabrikaya ve Nevşehir,
06-31/379-96
5
Ankara-Hasanoğlan ve Samsun’da birer öğütme tesisine sahiptir. Bu fabrikaların
ihracat imkanı yoktur.
Vicat: Vicat, Konya Çimento’yu bünyesine katarak Türk çimento sektörüne giriş
yapmış ve daha sonra Baştaş (Ankara) ile ortaklık kurmak suretiyle daha da
güçlü hale gelmiştir. Grup, temel olarak İç Anadolu Bölgesi’nde aktif olmakta ve
%40’lık bir bölgesel pazar payını elinde bulundurmaktadır.
Cementir: İtalyan çimento üreticisi olan Cementir, Çimentaş (İzmir) ve dolaylı
olarak Kars Çimento’daki çoğunluk hisselerini satın almak suretiyle 2001 yılında 170
Türk çimento pazarına giriş yapmıştır.
b) Büyük Yerli Gruplar
Sabancı Grubu (Sabancı), Oyak Grubu (Oyak) ve Rumeli Holding’in yer aldığı
yerli gruplar, Özelleştirme İdaresi’nden çeşitli fabrikaları bünyelerine katmak
suretiyle 1990’lı yıllar içerisinde çimento sanayine girmiştir. Bu gruplar toplamda,
klinker kapasitesinde %44’lük, çimento kapasitesinde ise %41’lik paylara
ulaşmıştır. 2003 yılında Rumeli Holding’in çimento işletmelerine TMSF tarafından
el konulmuştur. Bu sebeple, Sabancı ve Oyak, halihazırda çimento sektöründeki
en büyük iki yerli grup konumuna gelmiştir. Sabancı Grubu’na bağlı Akçansa,
yabancı bir ortağa sahipken (Heidelberg), Oyak’ın böyle bir durumu söz konusu 180
değildir. Bu iki grubun, aynı zamanda, OYSA İskenderun ile OYSA Niğde adı
altında ortaklıkları da bulunmaktadır. Sabancı ağırlıklı olarak Marmara Bölgesi ve
Akdeniz Bölgesi’nde; Oyak ise İç Anadolu, Doğu ve Güneydoğu Anadolu ile
Akdeniz Bölgesi’nde faaliyetlerini sürdürmektedir.
Bu şirketlere ilişkin daha ayrıntılı bilgiler şu şekildedir:
Oyak Grubu: Oyak, şu anda Türkiye toplam klinker kapasitesinin %19’unu,
çimento kapasitesinin ise %18’ini kontrol etmektedir. Oyak, bu sektöre,
özelleştirme listesinde yer alan dört devlet fabrikasını satın alarak 1990’lı yıllarda
girmiştir. Oyak şu anda Ünye, Bolu, Adana, Mardin ve Elazığ’daki fabrikaları ile
Ankara’da bir adet öğütme tesisine sahiptir. Grubun Akdeniz ve Karadeniz 190
Bölgelerinde sırasıyla %44’lük ve %54’lük pazar payına sahiptir.
Sabancı Grubu: Sabancı Grubu, Türkiye klinker kapasitesinin % 18’ini, çimento
kapasitesinin ise %17’sini kontrol eden ikinci büyük üretici konumundadır.
Sabancı Grubu’na bağlı Akçansa, Belçika menşeli Heidelberg ile ortak girişim
şirketi niteliğindedir. Akçansa’nın İstanbul Büyükçekmece’de ve Çanakkale’de
çimento fabrikaları ile Karabük’te öğütme tesisi bulunmaktadır. Şirket; Marmara
Bölgesi’nde %29, Ege Bölgesi’nde %7,6 ve ülke genelinde %8’lik pazar paylarına
sahiptir.
Sabancı Grubu’nun kontrol ettiği Çimsa ise Mersin’de çimento fabrikası ile
Kayseri’de öğütme tesisine sahiptir. 200
Sabancı ve Oyak Gruplarının, Oysa Niğde çimento fabrikası ve Oysa İskenderun
Çimento öğütme tesisi olarak iki adet ortak girişim şirketi bulunmaktadır.

06-31/379-96
6
Rumeli Grubu: 2003 yılında, grubun bankası olan İmar Bankası’nın devlet
tarafından devralınması sonrası başlayan adli sürecin bir parçası olarak grubun
çimento fabrikalarına TMSF tarafından el konulmuştur. Grup, özelleştirme
programı çerçevesinde sekiz fabrikayı bünyesine katmış ve daha sonra da
Eskişehir Standart Çimento’yu da alarak elindeki çimento fabrikası sayısını
dokuza yükseltmiştir. Grubun piyasa payları (klinker kapasitesi olarak)
Güneydoğu Anadolu’da %46, Karadeniz Bölgesinde %26, Doğu Anadolu 210
Bölgesinde %17 ve Marmara Bölgesi’nde %6’dır.
Rumeli Grubu çimento fabrikaları olan Lalapaşa Çimento (Edirne), Standart
Çimento (Eskişehir’de çimento fabrikası ve Ankara Lalahan’da öğütme tesisi),
Bartın Çimento, Ladik Çimento (Samsun-Ladik), Trabzon Çimento, Van Çimento,
Urfa Çimento, Gaziantep Çimento, Ergani Çimento (Diyarbakır) mevcut devir
işlemlerine konu olan fabrikalardır.
c) Diğer Teşebbüsler
Bu teşebbüsler, ilk ve ikinci grup ile herhangi bir bağlantısı olmayan, genellikle
tek fabrika üzerinden üretim yapan aile şirketleridir. Bu teşebbüsler genellikle
Türkiye’nin batısında bulunmakta ve ihracat yapabilmektedirler. Bunlar arasında, 220
Ege Bölgesi’nde Batıçim-Batısöke ve Denizli Çimento; Marmara Bölgesi’nde Nuh
Çimento ve Bursa Çimento; Akdeniz Bölgesi’nde Göltaş; Karadeniz Bölgesi’nde
Prekon ve Aytek; Doğu Anadolu Bölgesi’nde Aşkale-Erçimtaş; Güneydoğu
Anadolu Bölgesi’nde ise Kurtalan ve Çimko yer almaktadır. Bu şirketler,
Türkiye’nin önde gelen çimento ve klinker üreticileri olup, yıllık olarak 1 milyon
tonun üzerinde çimento üretim kapasitesine sahiptirler.
Sektörde faaliyet gösteren ve yukarıda üç grup halinde incelenen çimento
üreticisi teşebbüslere ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir

Tablo 4- Çimento Sektöründeki Ana Gruplar 230
Klinker
Kapasitesi
(000’ ton)
Toplamdaki
Pay (%)
Çimento
Kapasitesi
(000’ton)
Toplamdaki
Pay (%)
Fabrika
Sayısı
Öğütme Tesisi
Sayısı
Oyak 6,200 19 11,323 18 6 2
Sabancı-
Heidelberg 6,043 18 10,701 17 4 3
Rumeli
Holding 3,867 12 5,888 9 9 1
Lafarge-
Yibitaş 2,775 8 5,828 9 4 4
Italcementi 2,390 7 4,860 8 4 2
Batıçim 2,200 7 3,000 5 2 1
Vicat-
Baştaş 2,250 7 3.723 6 2 -
Cementir 1,850 6 2.975 5 2 1
Kaynak:TÇMB Verileri

06-31/379-96
7
Rekabet hukukundaki coğrafi pazar tanımı olmamakla birlikte, coğrafi bölgeler
bazında çimento fabrikaları ve öğütme tesisleri hakkındaki genel bilgiler ve
mevcut devralma işlemini ilgilendiren bölgeye ilişkin bilgiler şu şekildedir:

H.1.2. Bölgesel Değerlendirme

Çimento üretiminin, yurtiçi ve yurt dışı çimento satışı ile klinker ihracatının 2004
yılındaki bölgesel dağılımı şu şekildedir: 240

Tablo 5- Çimento Üretiminin 2004 Yılı Bölgesel Dağılımı
Bölge Çimento Üretimi Yurtiçi Çimento Satışı Çimento İhracatı Klinker İhracatı
Marmara 10,849,014 8,215,118 2,638,292 606,893
Ege 5,334,753 3,711,953 1,669,495 754,760
Akdeniz 6,176,369 4,229,609 1,986,463 717,862
Karadeniz 4,453,850 4,196,707 269,344 386,379
İç Anadolu 6,423,165 6,069,342 330,878
Doğu Anadolu 1,793,291 1,508,002 293,029
Güneydoğu
Anadolu
3,765,355 2,739,879 1,018,816
TOPLAM 38,795,797 30,670,610 8,206,317 2,465,894
Kaynak: TÇMB

Güneydoğu Anadolu Bölgesi

Bölgede faaliyet gösteren teşebbüslere ait bilgiler şu şekildedir:

Tablo 6- Güney Doğu Anadolu Bölgesi’ndeki Fabrikalar
KAPASİTE
FABRİKA GRUP KONUM FABRİKA TİPİ
Klinker Çimento
Adıyaman
Çimento Sanko Adıyaman Entegre
630.000 990.000
Rumeli
Gaziantep TMSF (Rumeli) Gaziantep Entegre
495.000 1.089.000
Rumeli Urfa TMSF (Rumeli) Şanlıurfa Entegre 578.000 581.000
Rumeli Ergani TMSF (Rumeli) Ergani Entegre 578.000 1.162.000
Oyak Mardin Oyak Mardin Entegre 640.000 1.020.000
Kurtalan Limak Kurtalan Entegre 644.000 972.000
Kaynak: Şirketler 250

Güneydoğu Anadolu Bölgesi’nin, Türkiye’nin, toplam klinker ve çimento
kapasitesinin sırasıyla %10’nu ve %8’ine sahip olduğu; çimento tüketiminin ise
%9’luk kısmını gerçekleştirdiği görülmektedir.

Bölgede üç fabrika ile faaliyet göstermekte olan ve bölgenin toplam çimento
kapasitesinin %49’luk kısmına sahip olan Rumeli Holding’in, TMSF’ye
devredilmeden önce bölgenin en büyük üreticisi olduğu anlaşılmaktadır. Sanko
Holding’e bağlı Adıyaman Çimento ve Oyak’a bağlı Mardin Çimento diğer iki
06-31/379-96
8
önemli üretici olup, bölgedeki çimento kapasitesinin %35’ine sahip oldukları 260
görülmektedir.

Bölgenin Irak’a yakınlığı, bu bölgede faaliyet gösteren teşebbüslere önemli bir
ihracat fırsatı sunmaktadır. 2004 yılında bölgeden yapılan çimento ihracatı %73
artarak 1 milyon tonu geçmiştir. Irak’ın politik ve ekonomik istikrara kavuşmasıyla,
ihracatın daha da artması beklenmektedir.

H.2. İLGİLİ PAZAR

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 270

Çimento temel olarak beyaz çimento ve gri çimento olmak üzere iki ana ürün
grubuna ayrılmaktadır. Gri çimento, inşaat ve alt yapı sektörünün en büyük
girdilerinden birisi durumundadır. Beyaz çimento ise daha çok yapıştırıcı ve derz
dolgu malzemeleri, mimari ve dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri,
prekast elemanları üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun
kullanım alanı ve miktarı gri çimentoya oranla çok azdır.

Beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim
süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup, bunların arz ve talep bakımından 280
ikame olması söz konusu değildir. Bu bakımından bu iki çimento türünün ayrı
pazarlar olarak ele alınması gerekmektedir. Ayrıca, bildirilen işlemin tarafları
sadece gri çimento üretimi konusunda faaliyette bulunmaktadır.

Çimento türleri ile ilgili bir diğer ayrım ise “torbalı” ve “dökme” olmak üzere
pazarlama yöntemi açısından yapılmaktadır. Ayrıca, içerisindeki katkı maddesine
göre de çeşitli ürün gruplarına (PKÇ 32,5, PÇ 42,5 gibi) ayrılmaktadır. Ancak, gri
çimento üreten bir fabrikanın tüm bu ürünleri üretebilmesi, yani söz konusu
ürünlerin arz bakımından birbirine ikame olması nedeniyle, alt pazar tanımı
yapılmasına gerek görülmemiş, ilgili ürün pazarı “gri çimento pazarı” olarak 290
belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bir ağır sanayi ürünü olarak çimentonun, yükte ağır pahada hafif niteliğiyle
birlikte, ekonomik olarak satılabildiği bölgenin bir hinterlant oluşturarak, belli bir
uzaklığı geçmemesi, daha uzağa nakliye edilmesi halinde, nakliye maliyetinin çok
yükselerek karlılığı ortadan kaldırması nedeniyle, çimento pazarı satış yapılabilen
hinterlant göz önüne alınarak belirlenmektedir. Bu bağlamda, coğrafi pazar
tanımlanmasında en geçerli metotlardan olan ve incelenen bölgeler arasındaki 300
ürün giriş çıkışını ele alan Elzinga-Hogarty testi yapılarak pazar tespit edilmiştir.
Elzinga-Hogarty testinin genel mantığı şu şekilde özetlenebilir: eğer belli bir
coğrafi pazara dışarıdan girişler (import) ve o bölgeden dışarıya çıkışlar (export)
az oluyorsa, o bölgede ilgili ürünün fiyatı diğer bölgelerden bağımsız olarak tespit
edilebilecektir. Bu ise, bu bölgenin coğrafi pazar olabileceğini göstermektedir.

06-31/379-96
9
Avrupa Komisyonu da çeşitli davalarda coğrafi pazar tespiti için, ticaret akışı
testlerinden faydalanmıştır. Saint-Gobain/Wacker-Chemie/NOM davasında,
Komisyon Elzinga-Hogarty testini kullanmış ve bir pazara %15’lik dışardan giriş
miktarının düşük olduğu sonucuna vararak, söz konusu bölgenin ilgili coğrafi 310
pazarı teşkil ettiği neticesine ulaşmıştır1. Rekabet Kurulu, şimdiye kadar iki
kararında söz konusu testi detaylı bir biçimde ele alarak coğrafi pazarı
tanımlamıştır2.

Elzinga-Hogarty testi nakliye bilgilerine dayalı iki kritere dayanmaktadır: 1) Bir
bölgeye girişlerin aynı bölgedeki satışlara oranı3, 2) Bir bölgeden çıkışların aynı
bölgedeki üretime oranı4. Birinci kriter LIFO, ikinci kriter ise LOFI olarak
adlandırılmaktadır. Bu iki değerin yüksek seviyelerde çıkması incelenen
bölgelerin coğrafi pazarı oluşturduklarını göstermektedir.
320
LIFO, şu şekilde formüle edilmektedir:

LIFO= (Üretim(P)-İhracat(X))/Tüketim(C) (1)

Tüketim ise, üretimden ihracatın çıkarılması, ithalatın (M) eklenmesi ve mal
stoğundaki (I) değişimin çıkarılmasıyla elde edilmektedir. Diğer bir ifadeyle,

C= P-X+M-ΔI (2)

Mal stokları sabit olduğu durumlarda, (2) nci denklemin (1) inciye 330
konulmasıyla aşağıdaki eşitlik elde edilmektedir:
LIFO= 1-(M/C) (3)

LOFI’nin formüle edilmiş hali ise şu şekildedir:

LOFI= (P-X)/P

(2) nolu eşitlik kullanıldığında LOFI,

LOFI=1-(X/P) (4) 340

şeklinde elde edilmektedir.

LİFO ve LOFİ değerlerinin hesaplanması amacıyla bölgeye satış yapan tüm
fabrikaların verileri incelenmiştir. Söz konusu firmaların hangi ile ne miktarda
satış yaptıkları ise 2003 ve 2004 yılları için aşağıdaki grafiklerde sunulmuştur.



1 Simon Bishop & Mike Walker, The Economics of EC Competition Law, 256 (1999)
2 02-32/367-153 ile 00-39/436-242 sayılı kararlar.
3 “little in from outside”(LIFO) –Dışarıdan küçük giriş
4 “little out from inside”(LOFI)-Dışarıya küçük çıkış
06-31/379-96
10

350


Grafik 1- 2003 yılı Satışları


Gizli Bilgi


Grafik 2- 2004 yılı Satışları
360

Gizli Bilgi



Aşağıdaki tablolardan da görülebileceği gibi, coğrafi pazarın tanımlanmasında
Gaziantep ili ve yakınlarındaki iller büyük önem taşımaktadır. Testin
uygulanmasında önce devrin söz konusu olduğu Gaziantep ilinin tek başına
coğrafi pazarı oluşturup oluşturmadığı ele alınmıştır. Daha sonra Gaziantep iline
yakınlıkları nedeniyle sırasıyla Şanlıurfa, Adıyaman, Diyarbakır, Malatya, ve 370
Kahramanmaraş, illeri de eklenerek pazar genişletilmiş ve LIFO-LOFI değerleri
hesaplanmıştır Aşağıdaki tabloda bu değerler 2002-2004 yılları için verilmiştir:

Tablo 7- 2002-2004 yılları LIFO ve LOFİ Değerleri
LIFO LOFI
2002 2003 2004 2002 2003 2004
Antep (….) (….) (….) (….) (….) (….)
Şanlıurfa (….) (….) (….) (….) (….) (….)
Adıyaman (….) (….) (….) (….) (….) (….)
Diyarbakır (….) (….) (….) (….) (….) (….)
Malatya (….) (….) (….) (….) (….) (….)
K.Maraş (….) (….) (….) (….) (….) (….)
Coğrafi pazar sadece Gaziantep ili olarak ele alındığında, LIFO değerleri düşük
çıkmış, LOFI değerleri ise yüksek çıkmıştır. LIFO’nun düşük çıkması, Gaziantep
iline dışardan önemli miktarda çimento gelmesinden; LOFI’nin yüksek çıkması
ise, Gaziantep’den dışarı çok az satışın olmasından kaynaklanmaktadır.
Gaziantep iline, sırasıyla Şanlıurfa ve Adıyaman eklendiğinde, her iki değerin de
2004 yılı için sınır kabul edilen seviyeye (yaklaşık 0,80) geldiği görülmüştür. 380
Adıyaman ilinden sonra Diyarbakır ili eklendiğinde ise LİFO değerleri (0,79’dan
06-31/379-96
11
0,70’e) tekrar düşmeye başlamaktadır. Bu nedenle coğrafi pazar Adıyaman iline
kadar genişletilmiştir.

Burada Elzinga-Hogarty testinden bağımsız olarak değerlendirilmesi gereken bir
husus ise, Gaziantep’e mesafe itibariyle çok yakın olan Kahramanmaraş ve
Osmaniye gibi şehirlerin durumlarıdır. Çimento fabrikası olmayan her iki şehir de
ilk bakışta taşıma maliyetleri açısından ilgili coğrafi pazara dahil edilebilecek gibi
gözükse de, bölgedeki pazarın yapısı nedeniyle dahil edilmemiştir. Zira,
Osmaniye’ye Antep, Oyak Adana, Çimsa Mersin fabrikalarının satış yapması ve 390
Kahramanmaraş’a Antep, Adıyaman, Oyak Adana, Çimsa Mersin ve Çimsa
Kayseri’nin satış yapması nedeniyle, söz konusu iki il daha fazla üreticinin yer
aldığı pazarlardır.

Söz konusu illerdeki fabrikalar ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 8- Kahramanmaraş İlindeki Satışların Payları (%)
2002 2003 2004
Oyak Adana (….) (….) (….)
Çimsa Mersin (….) (….) (….)
Çimsa Kayseri (….) (….) (….)
Adıyaman Çimento (….) (….) (….)
Gaziantep Çimento (….) (….) (….)
Toplam: 100 100 100

Tablo 9- Osmaniye İlindeki Satışların Payları (%)
2002 2003 2004
Oyak Adana (….) (….) (….)
Çimsa Mersin (….) (….) (….)
Gaziantep Çimento (….) (….) (….)
Toplam: 100 100 100

Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere, Kahramanmaraş ve Osmaniye 400
illerine çok sayıda fabrika çimento satmakta; söz konusu illerde Oyak Adana’nın
önemli pazar paylarına sahip olduğu, bildirim konusu dosyanın tarafı olan Antep
Çimento’nun payının oldukça düşük kaldığı görülmektedir. Oyak Adana 3,5
milyon ton kapasiteli oldukça büyük bir çimento fabrikası olması nedeniyle,
çimento fabrikası olmayan Kahramanmaraş ve Osmaniye’ye hatta Gaziantep’e
kadar satış yapabilmektedir. Dolayısıyla, Maraş ve Osmaniye illerinin ihtiyacının
çoğunu Oyak Adana karşılamakta, Antep ve Adıyaman Çimento fabrikalarının
söz konusu illerde satışları az miktarda kalmaktadır.
Pek çok çimento fabrikasının pazarlarının örtüştüğü, pazara girişlerin yoğun
olduğu Kahramanmaraş ve Osmaniye’de çimento fiyatı diğer bölgelerden 410
06-31/379-96
12
bağımsız olarak tespit edilemeyeceğinden, söz konusu iki il komşu pazarlardan
farklılık gösterdiğinden ilgili coğrafi pazara eklenmemiş; Elzinga testi de bu
durumu doğrulamıştır5. Gaziantep, Adıyaman ve Şanlıurfa illerinde ise çimento
üretim tesisleri bulunmakta, söz konusu fabrikaların bölgenin ihtiyacını
karşılayabildiğinden, Gaziantep, Adıyaman ve Şanlıurfa illerinden oluşan pazara,
az miktarda dışardan çimento girişi olmaktadır.
Gaziantep, Adıyaman ve Şanlıurfa illerinden oluşan coğrafi pazara, yukarıda
ortaya konan farklılıkları nedeniyle Kahramanmaraş ve Osmaniye illeri dahil
edilmemiştir. Nitekim, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. madde 5. fıkrasında, “Coğrafi
pazar değerlendirilmesi yapılırken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile 420
tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler
arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından
hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurlar dikkate alınır.” denilerek, ilgili bölge ile
komşu bölgelerin farklılıklarının dikkate alınması gerektiği düzenlenmiştir.
Elzinga-Hogarty testinin sonucunda elde edilen verilere göre, coğrafi pazar olarak
Gaziantep, Adıyaman ve Şanlıurfa olarak alındığında; pazara giriş çıkışın düşük
miktarda olduğu, dolayısıyla pazardaki fiyatların diğer yerlerden bağımsız olarak
tespit edilebileceği, söz konusu bölgenin komşu bölgelerden farklı olduğu
görülmektedir. Bu nedenle başvuru konusu dosya bakımından ilgili coğrafi
pazarın, “Gaziantep, Adıyaman ve Şanlıurfa İllerini içeren alan” olarak ele 430
alınmasının gerektiği sonucuna varılmıştır.

H.3. TARAFLAR

Antep Çimento’nun 4389 sayılı Bankalar Kanunu uyarınca haczedilen tüm mal,
hak ve varlıklarının satılması amacıyla yapılan 11.04.2006 tarihli ihale sonucunda
en yüksek iki teklifi sırasıyla Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Limak Kurtalan), ve OCI Güney Çimento A.Ş. (Oçi Güney) vermiştir. Bildirim
konusu işlemin değerlendirilebilmesi acısından Gaziantep Çimento ve alıcı
adaylarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. 440

H.3. 1. Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü6

1955 yılında kurulan Gaziantep Çimento Sanayi T.A.Ş., 1992 yılında Çitosan
bünyesindeki tesislerin özelleştirme yoluyla devri neticesinde Rumeli Grubuna
geçmiştir. Gaziantep Çimento, yıllık 495.000 ton klinker ve 1.089.000 ton çimento
üretim kapasitesine sahiptir. Dosya mevcudunda yer alan, Türkiye Çimento
Müstahsilleri Birliği ve Rumeli Holding verilerine göre Gaziantep Çimento,
Güneydoğu Anadolu Bölgesi’ndeki çimento kapasitesinin %19’una sahiptir.
450
Gaziantep Çimento’nun son üç yıla ilişkin satış miktarları aşağıdaki gibidir:


5 Söz konusu illerin bazı ilçelerinde farklı bir durum ortaya çıkabilecekse de, ilçeler bazında
sağlıklı satış verileri elde edilemediğinden bu durum tespit edilememiştir.
6 Bu bütünlük içinde; menkul, gayrimenkul, maden işletme ruhsatı ve markalar bulunmaktadır.
06-31/379-96
13
Tablo 10 – Gaziantep Çimento’nun Yıllar İtibarıyla Satış Miktarları
2002 2003 2004
Satışlar (ton) (...….) (...….) (...….)

Gaziantep Çimento’nun satış yaptığı bölgeler şunlardır: Gaziantep,
Kahramanmaraş, Osmaniye, Mersin ve Hatay. Gaziantep Çimento’nun
satışlarının iller bazında dağılımı aşağıdaki gibidir:

Tablo 11- Gaziantep Çimento’nun İller Bazında Satışları
Satışların İller Bazında
Dağılımı
2002 2003 2004
Gaziantep (….) (….) (….)
İhracat (….) (….) (….)
Kahramanmaraş (….) (….) (….)
Osmaniye (….) (….) (….)
Mersin (….) (….) (….)
Hatay (….) (….) (….)
Toplam 100 100 100
460
Gaziantep Çimento’nun 2003 ve 2004 yıllarına ait toplam üretim, yurtiçi ve
yurtdışı satış miktarları ve yönetim kurulu üyeleri ise aşağıdaki gibidir:

Tablo 12- Gaziantep Çimento’nun 2003 ve 2004 Yıllarına İlişkin Üretim, Yurtiçi ve Yurtdışı
Satış Miktarları

Kapasite Üretim
Kapasite
Kullanım
Oranı (%)
Yurtiçi Satış Yurtdışı Satış
Klinker 495.000 (….….) (….) (….….) (….….)



2003
Çimento 1.089.000 (….….) (….) (….….) (….….)
Klinker 495.000 (….….) (….) (….….) (….….) 2004
Çimento 1.089.000 (….….) (….) (….….) (….….)


Tablo 13 – Gaziantep Çimento Yönetim Kurulu
İsim Unvan
Mehmet Çalışkan Yönetim Kurulu Başkanı
Hidayet Nalçacı Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Mustafa Turgut Yönetim Kurulu Üyesi
Ercan Ergül Yönetim Kurulu Üyesi
Fatih Zülfikar Yönetim Kurulu Üyesi
İsmet Tuğul Yönetim Kurulu Üyesi
Oğuz Altay Yönetim Kurulu Üyesi

470
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre; Antep Çimento’nun 2005 yılı cirosu
46.342.053 YTL’dir. Antep Çimento’nun satışlarının %82’si yurtiçine yapılmış,
06-31/379-96
14
%18’i ise ihraç edilmiştir. Antep Çimento 2004 yılında (…...….) ton çimento
ihracatı gerçekleştirmiştir.

H.3.2. Limak Grubu

Dosyada yer alan bilgilere göre, Limak Grubu bünyesinde yer alan ve çimento
sektöründe faaliyet gösteren iki şirket yer almaktadır. Bunlar Kurtalan Çimento
fabrikasını kontrol eden ve dosya konusu devralma işleminde en yüksek teklif 480
sahibi Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.ve TMSF tarafından
yapılan ihale neticesinde “Ergani Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü”nü (Ergani
Çimento) devralan Limak Madenciliktir.

H.3.2.1. Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Limak Kurtalan)

Limak Kurtalan, Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgesinde çimento pazarında
faaliyet göstermek üzere, Siirt’de Türkiye Çimento ve Toprak Sanayi T.A.Ş.
bünyesinde Siirt Kurtalan Çimento San. T.A.Ş. adıyla kurulmuştur. 1995 yılına
kadar Türkiye Çimento ve Toprak San. T.A.Ş. bünyesinde faaliyetlerini sürdüren 490
şirket, Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 14.6.1995 tarih ve 95/41 sayılı kararı ile
4046 sayılı Özelleştirme Kanunu kapsamına alınmış ve şirket unvanı Siirt
Kurtalan Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 1995 yılında
özelleştirme kapsamına alınan teşebbüsün hisselerinin tamamı 1998 yılında
Canlar Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’ye satılmış ve söz konusu hisseler 1999
yılında Canlar Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. tarafından Ekinciler ve Ortakları İnşaat
San. Tic. A.Ş.’ye devredilmiştir. 2000 yılına kadar ilgili şirket bünyesinde
faaliyetlerini sürdüren Siirt Kurtalan Çimento San. Tic. A.Ş.’nin hisselerinin
tamamı 2000 yılında Limak Holding A.Ş.’ye devredilmiş ve şirket unvanı
25.03.2005 tarihinde Limak Kurtalan Çimento San. ve Tic. A.Ş. olarak 500
değiştirilmiştir. Şirket, hala faaliyetlerini Limak Holding A.Ş. bünyesinde
gerçekleştirmektedir.

2004 yılı itibarıyla 60,193,145.64 YTL ciro elde etmiş olan Limak Kurtalan’ın
yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şahıslardan oluşmaktadır:

Tablo 14: Limak Kurtalan’ın Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Nihat ÖZDEMİR Başkan
Mehmet Serhan BACAKSIZ Başkan Vekili
Ahmet ÖZDEMİR Üye
Bahaddin ÖZDEMİR Üye
Engin EREM Üye
Gültekin AKSÜYEK Üye

Limak Kurtalan’ın hisselerini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunduran
teşebbüslere ve söz konusu teşebbüsler arasındaki hissedarlık ilişkisine aşağıda 510
yer verilmektedir:
06-31/379-96
15
Limak Kurtalan’ı dolaylı olarak kontrol eden ve Limak Grubu şirketlerini
bünyesinde barındıran holding şirketi olan Limak Holding A.Ş’nin hisselerinin
%99.8’ine ise Nihat ÖZDEMİR (%49.9) ile Sezai BACAKSIZ (%49.9) birlikte
sahip bulunmaktadır.

Limak Kurtalan, Limak Grubu bünyesinde, mevcut durumda, çimento ve klinker
üretimi pazarında faaliyet gösteren tek teşebbüs olup, grubu nihai olarak kontrol
eden şahıslar olan Nihat ÖZDEMİR ile Sezai BACAKSIZ da söz konusu pazarda 520
faaliyet gösteren başka herhangi bir şirketin kontrolüne sahip bulunmamaktadır.

H.3.2.2. Limak Madencilik Yapı Çimento Sanayi Ticaret A.Ş.
TMSF tarafından yapılan satış sonunda Ergani Çimento’yu devralan Limak
Madencilik Yapı Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. (Limak Madencilik), Limak Grubu
bünyesinde yer almaktadır. Limak Madencilik’in yönetim kurulu aşağıdaki
şahıslardan oluşmaktadır.

Tablo 15: Limak Madencilik’in Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Nihat ÖZDEMİR Başkan
Sezai BACAKSIZ Başkan Vekili
M. Serhan BACAKSIZ Üye
530
Limak Holding A.Ş., Limak Madencilik’in hisselerini hem doğrudan, hem de
iştiraki, Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. vasıtasıyla, dolaylı olarak elinde
bulundurmakta olup söz konusu hissedarlık ilişkisi aşağıdaki şemada
gösterilmektedir:
Limak Holding
Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret
Yapısan Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret
Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
%97.74
%99.8
%99.995
06-31/379-96
16

Limak Holding A.Ş’nin hisselerinin %99.8’ine ise Nihat ÖZDEMİR (%49.9) ile
Sezai BACAKSIZ (%49.9) birlikte sahip bulunmaktadır.

2005 yılının Ekim ayında TMSF tarafından yapılan ihale sonucunda Limak
Madencilik tarafından devralınan Ergani Çimento; 577.500 ton/yıl klinker ve 540
1.161.600 ton/yıl çimento üretim kapasitesine sahiptir. Türkiye Çimento
Müstahsilleri Birliği ve Rumeli Holding verilerine göre, Doğu Anadolu Bölgesi
klinker ve çimento kapasitesinde sırasıyla %6 ve %20 paya sahiptir. Diyarbakır
İli, Ergani İlçesinde kurulu olan Ergani Çimento’nun 2003-2004 dönemine ait
çimento ve klinker üretim kapasitesi ve kapasite kullanım oranları ile üretim
miktarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Tablo 16: Ergani Çimento’nun kapasitesi, kapasite kullanım oranları ve üretim miktarları
2003 2004
Klinker Kapasite
(ton/yıl) 577.500 577.500
Klinker Üretim
(ton/yıl)
(….….) (….….)
K
L
İN
K
E
R

Kapasite Kullanım
Oranı (%) %(…) %(…)
Çimento Kapasite
(ton/yıl) 1.161.600 1.161.600
Çimento
Üretim (ton/yıl)
(….….) (….….)
Ç
İM
E
N
TO

Kapasite Kullanım
Oranı (%) %(…) %(…)

Ergani Çimento’nun yıllar itibarıyla çimento satışları ise aşağıdaki gibidir: 550

Tablo 17: Ergani Çimento’nun Yıllar İtibarıyla Çimento Satışları (Ton/yıl)
2002 2003 2004
Çimento (….….) (….….) (….….)

Limak Holding
Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret
Yapısan Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret
Limak Kurtalan Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.
%97.74
%99.8
%99.995
Limak Madencilik Yapı
Çimento San. ve Tic. A.Ş.
%50
50
06-31/379-96
17
Ergani Çimento’nun satış yaptığı bölgeler şunlardır: Diyarbakır (Merkez ve
ilçeleri), Elazığ, Mardin, Batman, Şanlıurfa (Siverek), Bingöl, Malatya, Tunceli.

Ergani Çimento’nun 2004 yılı satışlarından elde ettiği ciro 31,727,531.47 YTL’dir.

H.3.3. OCI Grubu
H.3.3.1. OCI Güney Çimento A.Ş. 560

Antep Çimento’nun satışı amacıyla yapılan ihalede ikinci en yüksek teklifi veren
OCI Güney Çimento A.Ş. (OCI Güney) 30.3.2006 tarihinde Antep Çimento’nun
satışı ihalesine katılmak amacıyla kurulmuş olan, çimento pazarında herhangi bir
faaliyeti dolayısıyla cirosu olmayan bir şirkettir. OCI Güney’in Yönetim Kurulu
üyelerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 18: OCI Güney’in Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Nasif Onsi Naguib Sawiris Başkan
Kevin Charles StruveI Başkan Yardımcısı
Sera Somay Üye

570
H.3.3.2. OCI ÇİMENTO A.Ş.

OCI Çimento A.Ş. (OCI Türkiye) daha önce Van Çimento ve Ergani Çimento’nun
satışı için sırasıyla 18.10.2005 ve 19.10.2005 tarihlerinde TMSF tarafından
yapılan her iki ihalede de ikinci en yüksek teklifi vermiş ve Rekabet Kurulu kararı
doğrultusunda “Van Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü”nü (Van Çimento)
26.1.2006 tarihinde devralmıştır. OCI Grup bünyesinde yer alan bir teşebbüs olup
söz konusu grubun ana şirketi olan Orascom Construction Industries S.A.E
(OCI), Orta Doğu’daki en büyük çimento üreticilerinden biri konumundadır.
580
OCI Türkiye, grubun Türkiye çimento pazarında doğrudan faaliyet gösterme
kararı doğrultusunda, bildirim konusu ihalelere katılmak amacıyla 23.9.2005
tarihinde kurulmuş olup şirket Van Çimento’yu kontrol etmektedir. Yıllık 213.840
ton klinker ve 559.020 ton çimento üretim kapasitesi bulunan Van Çimento,
Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği ve Rumeli Holding verilerine göre, Doğu
Anadolu Bölgesi klinker ve çimento kapasitesinde sırasıyla %6 ve %22 paya
sahiptir. Teşebbüsün 2003-2004 dönemine ait çimento ve klinker üretim
kapasitesi ve kapasite kullanım oranları ile üretim miktarları aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir:
590

06-31/379-96
18
Tablo 19: Van Çimento’nun çimento ve klinker kapasitesi, kapasite kullanım oranları ve
üretim miktarları
2003 2004
Klinker Kapasite
(ton/yıl) 213.840 213.840
Klinker Üretim
(ton/yıl)
(….….) (….….)
K
L
İN
K
E
R

Kapasite Kullanım
Oranı (%) %(…) %(…)
Çimento Kapasite
(ton/yıl) 559.020 559.020
Çimento
Üretim (ton/yıl)
(….….) (….….)
Ç
İM
E
N
TO

Kapasite Kullanım
Oranı (%) %(…) %(…)

Van Çimento’nun yıllar itibarıyla çimento satışları ise aşağıdaki gibidir:

Tablo 20: Van Çimento’nun Yıllar İtibarıyla Çimento Satışları (Ton/yıl)
2002 2003 2004
Çimento (….….) (….….) (….….)

Van Çimento’nun satış yaptığı bölgeler şunlardır: Van (Merkez ve ilçeleri),
Hakkari (Yüksekova), Bitlis (Tatvan), Muş, Ağrı, Iğdır. 600

Van Çimento’nun 2004 yılı satışlarından elde ettiği ciro 17,787,492.41 YTL’dir.

OCI Türkiye’nin hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 21: OCI Türkiye’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
OCI International Limited 99.99
OCI Asia Limited 0.002
Orascom Construction International Limited 0.002
Kevin Charles Struve 0.002
Nasif Onsi Naguib Sawiris 0.002
Sera Somay 0.002
TOPLAM 100

Teşebbüsün yönetim kurulu ise aşağıdaki şahıslardan oluşmaktadır:

Tablo 22: OCI Türkiye’nin Yönetim Kurulu Üyeleri 610
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Nasif Onsi Naguip Sawiris Başkan
Kevin Charles Struve Başkan Yardımcısı
Sera Somay Üye

OCI Türkiye’nin hisselerinin %99,99’una sahip olan OCI International Limited,
sadece bir holding şirketi olarak faaliyet göstermekte olup teşebbüsün
hisselerinin tamamı Mısır menşeli Orascom Building Materials Holding S.A.E’ye
06-31/379-96
19
ait bulunmaktadır. Orascom Building Materials Holding S.A.E’nin %100
oranındaki hissesi ise, yine Mısır menşeli bir şirket olan Orascom Construction
Industries S.A.E (OCI)’nin elinde bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüsler
arasındaki hissedarlık ilişkisi aşağıdaki şemada gösterildiği gibidir:

Türkiye’de, OCI Grubunun kontrolü altında faaliyet gösteren herhangi bir 620
teşebbüs bulunmamaktadır. Bununla birlikte; OCI, Batıçim Batı Anadolu Çimento
Sanayi A.Ş. (Batıçim) hisselerinin (12.551.435 adet B Grubu hisse) %19.49’una
sahiptir. Ancak Batıçim’in A Grubu hisselerinin her birinin 50 adet oy hakkı
vermesi nedeniyle, OCI, Batıçim’de sadece %3.2 oranında oy hakkına sahiptir.

H.4. DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 15. maddesinin 7
numaralı fıkrasının (a) bendi gereğince Fon Kurulu’nun 6.7.2005 tarih, 271 sayılı
kararı ile, Rumeli Çimento Grubu şirketlerinden Gaziantep Çimento Ticari ve 630
İktisadi Bütünlüğü’nün haczedilen tüm mal, hak ve varlıklarının, 11.4.2005
tarihinde 6183 sayılı Kanun hükümleri uyarınca yapılan ihale sonucunda, ihalede
en yüksek teklif veren alıcılardan birisine devredilmesi işlemidir.

Söz konusu işlemin değerlendirilebilmesi için öncelikle 1998/4 Tebliğ’in 5.
maddesindeki pazar payı ve ciro eşiklerin aşılıp aşılmadığının tespit edilmesi ve
dolayısıyla işlemin izne tabi olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir.

Bildirim konusu dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden Antep Çimento’nun ilgili
ürün pazarındaki 2005 yılı cirosunun 46.342.053 YTL olduğu, dolayısıyla 640
tarafların birisinin cirosu açısından bile söz konusu işlemin anılan Tebliğ’de
belirtilen ciro eşiklerini aştığı ve izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.

Dosyadaki bilgilere göre Antep Çimento’nun muhtemel iki alıcısı Limak Kurtalan
Çimento A.Ş. ve Oci Güney Çimento A.Ş.’dir.
Orascom Construction Industries S.A.E.
Orascom Building Materials Holding
OCI International Limited
%100
%100
%99.99
OCI Türkiye
06-31/379-96
20

H.4.1. Limak Kurtalan Çimento A.Ş. Bakımından Değerlendirme
H.4.1.1. Gaziantep Çimento’nun Coğrafi Pazarı Bakımından Değerlendirme

Başvuru konusu devralma işlemi açısından ilgili coğrafi pazarın; “Gaziantep, 650
Adıyaman, ve Şanlıurfa İllerini içeren alan” olarak belirlenmiştir.

Bu aşamada öncelikle coğrafi pazarı oluşturan illerdeki satışların dağılımına yer
verilmesi, pazar hakkında bilgi vermesi bakımından yerinde olacaktır. Söz
konusu illerdeki fabrikaların satışlarının paylarına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 23: Gaziantep İlindeki Satışların Payları (%)
2002 2003 2004
Gaziantep Çimento (….) (….) (….)
Adıyaman Çimento (….) (….) (….)
Oyak Adana (….) (….) (….)
Oysa İskenderun (….) (….) (….)
Oyak Mardin (….) (….) (….)
Kurtalan Siirt (….) (….) (….)
Toplam: 100 100 100

Tablo 24: Adıyaman İlindeki Satışların Payları (%)
2002 2003 2004
Adıyaman Çimento (….) (….) (….)
Urfa (….) (….) (….)
Oyak Elazığ (….) (….) (….)
Gaziantep Çimento (….) (….) (….)
Toplam: 100 100 100
660
Tablo 25: Şanlıurfa İlindeki Satışların Payları (%)
2002 2003 2004
Urfa Çimento (….) (….) (….)
Oyak Mardin (….) (….) (….)
Kurtalan Siirt (….) (….) (….)
Adıyaman Çimento (….) (….) (….)
Oyak Elazığ (….) (….) (….)
Ergani Çimento (….) (….) (….)
Toplam: 100 100 100
06-31/379-96
21

Pazar paylarının ilgili coğrafi pazar düzeyinde hesaplanması sonucunda,
devralma işlemi öncesinde ilgili pazardaki belli başlı çimento üreticileri ve
bunların pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo 26: Devir Öncesi İlgili Coğrafi Pazardaki Pazar Payları (%)
2002 2003 2004 Ortalama
G.Antep (….) (….) (….) (….)
Kurtalan (….) (….) (….) (….)
Ergani (….) (….) (….) (….)
(G.Antep+Kurtalan+Ergani) (…..) (…..) (…..) (…..)
Urfa (….) (….) (….) (….)
Adıyaman (….) (….) (….) (….)
Oyak Mardin (….) (….) (….) (….)
Oyak Adana (….) (….) (….) (….)
(Oyak Grubu) (…..) (…..) (…..) (…..)
Oyak-Gama Elazığ (….) (….) (….) (….)
Oysa İsk. (….) (….) (….) (….)
Toplam 100 100 100 100

Antep Çimento’nun Limak Kurtalan tarafından devralınması sonucunda ilgili
coğrafi pazarda oluşacak pazar payları aşağıdaki gibidir: 670

Grafik 3- Devir Sonrası Pazar Payları (Son 3 yıl Ortalama Pazar Paylarına Göre)


Gizli bilgi



Yukarıdaki tablo ve grafikten de görülebileceği üzere, dosya konusu devralma
işlemi neticesinde Limak Kurtalan ve Antep Çimento ilgili pazarda 2002, 2003 ve 680
2004 yılı verilerine göre sırasıyla yaklaşık %(…), %(…) ve %(…), ortalamada ise
%(…) pazar payına sahip olacaklardır. Bu durumda Ergani ve Siirt fabrikalarına
ek olarak, Antep Çimento Fabrikası da Limak Grubu tarafından kontrol edilir hale
gelecektir.
06-31/379-96
22
İlgili pazarda toplam yoğunlaşma seviyesini değerlendirmede kullanılan en
önemli ölçütlerden biri Herfindahl-Hirschman Index (HHI)’dır. HHI bir pazarda
faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin pazar paylarının kareleri toplanarak
hesaplanmaktadır. HHI’ın toplam seviyesi birleşme sonrası pazar yapısındaki
anti-rekabetçi bir ortamın oluşup oluşmadığının önemli bir göstergesi iken, HHI
seviyelerindeki değişim miktarı (“delta”) da devralmanın pazar üzerindeki etkisinin 690
hesaplanmasında önemli bir araçtır.

Tablo 27: Devir Öncesi ve Devir Sonrası HHI Değerleri
2002 2003 2004 Ortalama
Devir Öncesi 2456 2481 2441 2459
Delta 261 172 52 162
Devir Sonrası
2718 2653 2493 2621

Yukarıdaki tablodan da anlaşılabileceği gibi, dosya konusu devralma işleminin
coğrafi pazarında 2002, 2003 ve 2004 yılları için HHI değerleri sırasıyla 2456,
2481 ve 2441 olarak hesaplanmıştır. Limak Grubu’nun Antep Çimento’yu
devralması halinde ise HHI değerleri 261, 172 ve 52 puan artarak 2718, 2653 ve
2493 seviyesine ulaşmaktadır. Son 3 yıl ortalama pazar paylarının esas alındığı
HHI değerleri ise 2459’dan 162 artarak 2621’e ulaşacaktır. 700
AB Komisyonu’nun 2004 yılında yayınlamış olduğu “Yatay Birleşmelerin
Değerlendirilmesi İçin Rehber” inde (Rehber) HHI rakamlarının nasıl
değerlendirileceğine ilişkin açıklamalara yer verilmiştir. Rehber HHI seviyelerini
ve değişimlerini (deltaları) bir kombinasyon olarak birlikte yorumlamaktadır.
Rehber’e göre, yatay birleşmelerde 2000’nin üzerinde HHI ve 150’nin üzerindeki
delta rakamının birlikte sağlanması durumunda birleşmenin anti-rekabetçi etkilere
sahip olabilecektir. Bu çerçevede, Limak Grubu’nun, Antep Çimento’yu
devralması sonucunda; HHI değişim değerlerinin, sınır olarak kabul edilen
150’nin bir miktar üzerinde yani, ortalama 162 artması nedeniyle, Antep
Çimento’nun devri işlemiyle ilgili pazarda ayrıntılı bir hakim durum analizi 710
yapılması gerektirebilecektir.
Keza, ABD rekabet otoriteleri olan Adalet Bakanlığı Antitröst Dairesi (DOJ) ve
FTC’nin birlikte 1992 yılında yayınladıkları “Yatay Birleşmeler Rehber” (YBR)’inde
de ayrıntılı HHI analizlerine yer verilmektedir. YBR’ye göre devir sonrası HHI
düzeyi 1800’ün üzerinde ise ilgili pazar “çok yüksek derecede yoğunlaşmış”
olarak kabul edilmektedir. Ayrıca, Rehber’in yaklaşımına benzer şekilde, YBR’de,
100’ün üzerindeki HHI değişimine yol açan bir birleşmenin pazar gücünün ortaya
çıkması veya kuvvetlendirilmesi ya da pazar gücünün kullanılmasını kolaylaştırıcı
etkide bulunması sonuçlarını doğuracağı ifade edilmektedir.
Başvuru konusu devralma işleminin devralma sonrası ortalama HHI değerinin 720
2459 (üst sınır olan 1800 değerinden yüksek) olduğu ve HHI değişiminin 162
(sınır kabul edilen 100’den bir miktar yüksek) olduğu göz önüne alındığında, YBR
06-31/379-96
23
kriterlerinin ışığı altında yapılan değerlendirmede de, Antep Çimento’nun
devralınması işlemi için pazarda ayrıntılı bir hakim durum analizi yapılması
gerekebilecektir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler ışığında; Antep Çimento’nun
devralınması neticesinde ilgili pazarda devralan teşebbüs olan Limak Grubu’nun
%(…) gibi bir pazar payına ulaşacağı, bölgedeki Adıyaman Çimento’nun %(…),
Urfa Çimento’nun %(…) ve Adana Çimento’nun %(…), Mardin Çimento %(…)
pazar paylarına sahip olduğu görülmektedir. Bu durum, devir sonrası Limak 730
Grubu’nun ilgili pazarda hakim duruma gelmeyeceğini ortaya koymaktadır. HHI
ve delta değerlerinin yüksek çıkması, pazarın oldukça yoğunlaşmış olmasından
kaynaklanmaktadır. Antep Çimento’nun %(…)’lük pazar payına, Limak Grubu’nun
ilgili pazardaki %(…)’luk (Ergani+Kurtalan) pazar payının eklenmesinin, Limak
Grubu’nu pazar lideri dahi yapmazken, bölgede %(…)’luk pazar payına sahip bir
rakibin bulunması nedeniyle, devir işleminin pazarı dengeleyebileceği
düşünülmektedir. Ayrıca bölgenin batısında Oyak Adana gibi büyük kapasiteli bir
fabrikanın ve bölgenin doğusunda aynı teşebbüsün başka bir fabrikasının (Oyak
Mardin) bulunması da pazardaki rekabetçi baskıyı artıracaktır.
Öte yandan Gaziantep Çimento’nun kapasite kullanım oranlarına bakıldığında, 740
2003 ve 2004 yıllarında klinkerde %(…) ve %(…), çimentoda %(…) ve %(…)
kapasite kullanım oranıyla çalıştığı görülmektedir. Devir sonrası söz konusu
fabrikanın kapasite kullanım oranını %50 civarına çıkarması ve bu durumda
bölgedeki pazar payını (özellikle Gaziantep iline olan satış miktarını) artırması
mümkündür. Böyle bir yapı, Gaziantep’e önemli miktarda satış yapan Adıyaman
Çimento’nun pazar payının azalması, Gaziantep Çimento’nun pazar payını
artırması anlamına geleceğinden, birlikte hakim durumun önemli bir kriteri olan
söz konusu iki fabrikanın bölgede simetrik pazar paylarına sahip olabileceği
ihtimalini akla getirmektedir.
Ancak diğer birlikte hakim durum kriterlerine bakıldığında; Adıyaman Çimento’yu 750
yöneten Sanko Grubu ile Gaziantep Çimento’yu devralacak olan Limak Grubu
arasında,
- Yapısal bir bağın bulunmadığı,
- Geçmiş dönemlerde tespit edilmiş bir rekabetçi koordinasyonun
bulunmadığı,
- Birden fazla pazarda temas riskini taşımadığı7

7 Limak Grubu inşaat, turizm, enerji, çimento ve alkollü içkiler alanlarında; Sanko Grubu ise
çimento, tekstil, inşaat, finans, ambalaj, enerji, gıda alanlarında faaliyet göstermektedir. Her iki
Grubun faaliyetleri enerji, çimento ve inşaat alanlarında kesişse de, çimento dışındaki söz konusu
alanlarda anılan Gruplar birbirlerine rakip konumunda değildirler. Enerji alanında Limak Grubu
Çal HES, Pamuk HES ve Daren HES gibi elektrik üretim santrallerine sahiptir. Bunlardan Çal
HES bir Yap-İşlet- Devret santrali olup, Pamuk HES Elektrik Üretim A.Ş. ise elektrik üretim
lisansına sahip bir üretim şirketidir (Limak bu şirkette sadece %25 hisseye sahiptir). Daren HES
Elektrik Üretim A.Ş. ise, Bilgin Elektrik ile Limak Grubu’nun ortaklığında kurulmuş ve henüz
faaliyete geçmemiş bir elektrik üretim şirketidir. Bu bilgilerden de anlaşılabileceği gibi Limak
Grubu hidroelektrik santralleri aracılığıyla elektrik üretimi yapmakta ve bunu da kamu
teşebbüslerine ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar uyarınca satmaktadır. Buna karşın Sanko
Grubunun enerji alanındaki faaliyeti koojenerasyon alanındadır. Sanko Grubu koojenerasyon
06-31/379-96
24

görülmektedir. Bu kriterler, söz konusu iki teşebbüsün birlikte hakim duruma
gelemeyeceğini gösterdiğinden, Limak ve Sanko Grubu için detaylı bir birlikte
hakim durum analizi yapılmasına gerek görülmemiştir. 760

Bu aşamada, Gaziantep Çimento’nun devir işlemi, ilgili pazarda hakim durum
yaratmazken, Urfa Çimento’nun ilgili pazarı ile büyük ölçüde örtüştüğünden, Urfa
Çimento’nun ilgili pazarını etkileyip etkilemediğine bakmak faydalı olacaktır. Zira,
Urfa Çimento’nun8 ilgili coğrafi pazarı, Gaziantep, Şanlıurfa, Adıyaman ve Mardin
illerinden oluşmaktadır.

H.4.1.2. Urfa Çimento’nun Coğrafi Pazarı Bakımından Değerlendirme

Urfa Çimento’nun bölgesindeki fabrikaların son üç yıldaki pazar paylarına 770
aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 28:Şanlıurfa Çimento’nun Bölgesindeki Devir Öncesi Pazar Payları
2002 2003 2004 Ortalama
Antep (…..) (…..) (…..) (…..)
Ergani (…..) (…..) (…..) (…..)
Kurtalan (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(Gaziantep+Ergani+Kurtalan) (…..) (…..) (…..) (…..)

Urfa (…..) (…..) (…..) (…..)
Adıyaman (…..) (…..) (…..) (…..)

Oyak Mardin (…..) (…..) (…..) (…..)
Oyak Adana (…..) (…..) (…..) (…..)
(Oyak Grubu) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Oyak Elazığ (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100

Gaziantep Çimento’nun Limak Kurtalan tarafından devralınması sonucunda ilgili
coğrafi pazarda oluşacak pazar payları aşağıdaki gibidir:



780


tesislerinde ürettiği elektriği sadece kendisi kullanmaktadır. Bu nedenle Sanko ve Limak
Gruplarının enerji sektöründe aynı piyasada yer aldıkları söylenemez. Sanko ve Limak
Gruplarının inşat sektörünün oldukça rekabetçi bir yapıya sahip olması nedeniyle bu sektörde de
her iki Grubun birbirlerine doğrudan ve birbirini etkileyebilecek güçte bir rakip olduklarını
söylemek mümkün değildir.
8 28.11.2005 tarih ve 2005-1130/Öİ-05-OS sayılı Urfa Çimento Devralma Raporu’ndan alınmıştır.
06-31/379-96
25
Grafik 4- Devir Sonrası Pazar Payları (Son 3 yıl Ortalama Pazar Paylarına Göre)



Gizli bilgi



Yukarıdaki tablo ve grafikten de görülebileceği gibi; Limak Grubu, Antep 790
Çimento’yu alması halinde, Ergani ve Kurtalan’ın bölgedeki pazar paylarıyla
birlikte, 2002, 2003 ve 2004 yılı verilerine göre sırasıyla %(…), %(…) ve %(…),
ortalamada ise %(…)’lük bir paya sahip olacaktır. Bununla birlikte, sahip olduğu
%(…)’lik pazar payıyla Adıyaman Çimento, bölgedeki en büyük oyuncu
konumunda olduğu gibi, Limak Grubu’nun işlem sonrasında elde edeceği pazar
payından oldukça yüksek bir paya sahip bulunmaktadır.
Tablo 28 incelendiğinde, 2002, 2003 ve 2004 yılları itibarıyla Adıyaman Çimento,
Gaziantep Çimento, Urfa Çimento ve Oyak Grubu’nun birlikte bölgedeki toplam
satışlarda %94 civarında paya sahip bulunduğu görülmektedir. Limak Grubu ise,
Ergani Çimento ve Limak Kurtalan vasıtasıyla bölgede %(…) oranında düşük bir 800
pazar payına sahip bulunmaktadır.
İlgili devralma işlemi neticesinde, pazardaki dört büyük teşebbüsten biri olan
Gaziantep Çimento, Limak Grubu tarafından devralınacak ve böylece bölgede
oldukça düşük bir paya sahip olan oyunculardan biri olan Limak Grubu, %(...)
pazar payıyla bölgedeki en yüksek üçüncü pazar payına sahip teşebbüs haline
gelecektir. Daha önce de ifade edildiği üzere, Adıyaman Çimento %(…)’lik pazar
payıyla bölgede en yüksek pazar payına sahip iken, Urfa Çimento, Oyak
Grubu’nun (Adana ve Mardin fabrikaları) pazar payları sırasıyla %(…), %(...)
civarındadır. Bu durum, devir sonrası Limak Grubu’nun ilgili pazarda hakim
duruma gelmeyeceğini ortaya koymaktadır. Ayrıca Oyak Adana gibi büyük 810
kapasiteli bir fabrikanın ve aynı teşebbüse ait bir başka bir fabrika olan Oyak
Mardin’in bölgedeki varlığı rekabetçi baskıyı artırabilecektir.
Öte yandan, düşük bir kapasite kullanım oranına sahip olan Gaziantep
Çimento’nun kapasite kullanım oranını artırarak, Adıyaman Çimento’nun
pazarından pay kapması ve böylece söz konusu iki fabrikanın bölgede simetrik
pazar paylarına sahip olması ihtimalini akla getirmekle birlikte; yukarıda
açıklandığı üzere, birlikte hakim duruma işaret eden diğer kriterler bu teşebbüsler
bakımından karşılanmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu teşebbüsler için detaylı
bir birlikte hakim durum analizi yapılmasına gerek bulunmamaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, Gaziantep Çimento'nun Limak Grubu 820
tarafından devralınmasının, Urfa Çimento’nun coğrafi pazarında da tek başına ya
da diğer teşebbüslerle birlikte hakim durum yaratan ya da mevcut hakim durumu
güçlendiren bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
06-31/379-96
26

H.4.2. OCİ Güney Çimento A.Ş. Bakımından Değerlendirme

İhalede en yüksek ikinci teklifi veren Oci Güney Çimento ise Türkiye’de çimento
pazarına Van Çimento’yu devralarak girmiştir. Ancak Van Çimento’nun
Gaziantep Çimento’nun ilgili coğrafi pazarında faaliyeti bulunmadığından,
Gaziantep Çimento’nun Oci Güney Çimento tarafından devralınması sonucunda 830
hakim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı ve
söz konusu devralma işlemine izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu bünyesinde bulunan ve 5354 sayılı Kanun ile
değişik 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 15. maddesinin 7. fıkrasının (a) bendi
gereğince, Fon Kurulu’nun 6.7.2005 tarih, 271 sayılı kararı ile, Rumeli Çimento 840
Grubu şirketlerinden Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün
haczedilen tüm mal, hak ve varlıklarının satılması işleminin,

1. 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurulu’na Yapılacak Önbildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna,

2. Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün, 11.4.2006 tarihinde
yapılan ihalesinde en yüksek iki teklifi veren Limak Kurtalan Çimento 850
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Oci Güney Çimento A.Ş. teşebbüslerinden
herhangi birine devredilmesi halinde işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında hakim durum yaratılması ya da mevcut hakim
durumun güçlendirilmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açmayacağına, bu nedenle işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy