Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-39 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-33/413-110
Karar Tarihi : 11.5.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU, Erdem AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Avram Berti ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN 20
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul
İzak ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul
Jak ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul 30
Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul
D. TARAFLAR : Luxottica Group S.p.A.
Via Cantu 2 Milano İTALYA
Avram Berti ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36 40
Maslak/ İstanbul
İzak ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul
Jak ALALUF
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
06-33/413-110
2
Maslak/ İstanbul
Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. 50
Temsilci: Av. M. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36
Maslak/ İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Luxottica Gözlük Tic. A.Ş.’nin (Luxottica Türkiye) Avram
Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti.’ne
(Alaluf Grubu) ait tüm hisselerinin şirketin diğer ortağı olan Luxottica Group
S.p.A. (Luxottica İtalya) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2006 tarih ve 2134 sayı ile giren
bildirim üzerine eksikliği tespit edilen bilgi ve belgeler taraflardan istenmiş ve 60
20.4.2006 tarih ve 2386 sayı ile Kuruma intikal eden belgelerle bildirim
tamamlanmıştır. Bildirimin tamamlanması üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 5.5.2006 tarih ve 2006-2-39/Öİ-06-IS sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.5.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/77 sayılı
Başkanlık önergesi ile 06-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Luxottica İtalya’nın Alaluf Grubu’nun
Luxottica Türkiye’deki hisselerinin tamamını devralması işleminin bir kontrol 70
değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem
olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işlemine konu olan Luxottica Türkiye, güneş gözlüğü ve gözlük çerçeveleri
pazarında faaliyet göstermektedir.
Güneş gözlükleri, gözleri güneşin zararlı ışınlarından korumak için kullanılmaktadır.
Tüketicilerin gözünde, koruma etkisinin yanı sıra moda da önemli bir rol
oynamaktadır. Tüketiciler güneş gözlüğü satın alırken fiyatı, kaliteyi (marka) ve itibarı 80
olduğu kadar rengi, modeli ve üretim yılını da dikkate almaktadırlar.
Optik çerçeveler ise genelde göz kusurlarını tedavi etmekte veya gözleri herhangi bir
göz kusurundan korumak için kullanılan gözlüklerin çerçevesi olarak kullanılmaktadır.
Tüketiciler gözlük satın alırken fiyatı, kaliteyi (marka) ve itibarı olduğu kadar,
numarası ve modelini de dikkate almaktadırlar.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, biri “güneş gözlüğü satışı ve pazarlaması
pazarı”, diğeri ise “optik çerçeve satışı ve pazarlaması pazarı” olmak üzere iki ayrı
ilgili ürün pazarı tanımlanmıştır.
90
06-33/413-110
3
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirime konu devralma işlemlerinin Türkiye pazarının tümünü etkileyeceği ve
Türkiye sınırları içerisinde rekabetin farklılaşmasına neden olacak bir unsur
bulunmadığı düşünüldüğünden ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları”
olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar Hakkında Bilgi
H.2.1. Luxottica Gözlük Tic. A.Ş. (Luxottica Türkiye)
Dosyada yer alan bilgilere göre, Luxottica Türkiye, güneş gözlüğü ve gözlük
çerçevesi ticareti, satışı, ithali, ihracı ve dağıtımı ile ilgili olarak faaliyet göstermekte
olup 2005 yılı cirosu (……………) YTL’dir. 100
Mevcut durumda, şirketin çoğunluk hissesi %51’lik pay ile Luxottica İtalya’ya ait olup,
geri kalan %49’luk hisse Alaluf Grubu’na aittir. Luxottica İtalya şirketin A grubu
hisselerinin sahibi olup, Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik
San. ve Tic. Ltd. Şti. B grubu hisselere sahiptirler.
H.2.2. Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd.
Şti. (Alaluf Grubu)
Dosyadaki bilgilere göre, Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf ve Jak Alaluf, Luxottica
Türkiye’nin % 16’şar hissesine sahip gerçek kişilerdir. Eksen Optik San. ve Tic. Ltd.
Şti. ise, hisselerinin %47,5’i Avram Berti Alaluf’a, %47,5’i İzak Alaluf’a ve %5’i Jak
Alaluf’a ait olan, gözlük pazarlaması-dağıtımı işi ile iştigal etmekte olan bir şirkettir. 110
Eksen Ltd. Şti.’nin 2005 yılı cirosu (……………) YTLdir.
H.2.3. Luxottica Group S.p.A. (Luxottica İtalya)
Luxottica İtalya, gözlük (özellikle güneş gözlüğü) ve optik çerçeve üretimi, dizaynı ve
dağıtımı ile iştigal etmekte olan bir şirkettir. Şirket halka açık olup, hisseleri New York
ve Milano borsalarında kotelidir.
H.3. Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya
da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir. 120
Devre konu işlem, Luxottica Türkiye’nin Alaluf Grubu’na ait olan hisselerinin diğer
hissedar olan Luxottica İtalya tarafından satın alınması içermektedir. İşlem öncesi
Luxottica Türkiye’nin % 51’lik hissesi Luxottica İtalya’ya, %49’luk hissesi ise Alaluf
Grubu’na aittir. İşlem sonrası, Luxottica Türkiye’nin tüm hisselerine Luxottica İtalya ve
4 iştiraki sahip olacaktır. Mevcut durumda şirketin hisselerinin çoğunluğu Luxottica
İtalya’ya ait bulunmaktadır. Söz konusu işlemin, yönetimin kontrolünde bir değişikliğe
neden olup olmadığının tespit edilebilmesi için ise yönetim kurulunun yapısı ile karar
alma mekanizması incelenmiştir. Şirket ana sözleşmesi gereğince, yönetim kurulu üç
üyeden oluştuğu takdirde iki üyesi, beş üyeden oluştuğu takdirde üç üyesi A grubu
hisse sahiplerinden yani Luxottica İtalya’nın temsilcileri arasından seçilmektedir. Yine 130
ana sözleşme gereğince, yönetim kurulu, kararlarını basit çoğunlukla almaktadır. Şu
halde, hali hazırda büyük hissedar olan Luxottica İtalya yönetim kurulunda da
06-33/413-110
4
çoğunluğu oluşturmakta ve kararların alınmasında sadece basit çoğunluk
aranmaktadır. Ana sözleşmede, stratejik kararların müştereken alınması ya da B
grubu hisse sahiplerinin stratejik kararları veto etme hakkı gibi ortak kontrolün
varlığını gösteren herhangi bir düzenleme de olmaması nedeniyle, işlem öncesi
Luxottica İtalya’nın Luxottica Türkiye’yi tek başına kontrol ettiği sonucuna
ulaşılmaktadır. Dolayısıyla, Alaluf Grubu’na ait %49’luk hissenin Luxottica İtalya ve
iştiraklerine devredilmesi işlemi bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır. Nitekim,
mevcut durumda ortak kontrol değil, tek kontrol söz konusudur ve devre konu işlem 140
sonrasında da tek kontrol devam edecektir. Bu çerçevede, ilgili devir işlemi bir kontrol
değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir
devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ
Luxottica Group S.p.A.’nın Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik
San. ve Tic. Ltd. Şti’nin Luxottica Gözlük Tic. A.Ş.’deki hisselerinin tamamını
devralması işleminin bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı
"Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ" kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
150
Full & Egal Universal Law Academy