Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-44/550-148
Karar Tarihi : 15.6.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, M. Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Philips Holding USA Inc.
Temsilcisi Av. Togan TURAN
Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 34398 Maslak/İST 20
D. TARAFLAR : - Terence R. Witt
305 North Drive, Melbourne, Florida 32934 ABD
- Witt Biomedical Corporation
305 North Drive, Melbourne, Florida 32934 ABD
- Philips Holding USA Inc.
1251 Avenue of de Americas Ny 10020-1104 NY ABD
30
E. DOSYA KONUSU: Hisselerinin tamamı Terence R. Witt’e ait olan Witt
Biomedical Corporation (Witt Biomedical)’ın tüm hisselerinin Philips Holding
USA Inc. (Philips) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.4.2006 tarih ve 2302 sayı ile giren ve
3.5.2006 tarih, 2752 sayı ve 22.5.2006 tarih, 3187 sayı yazılar ile eksiklikleri
tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un
7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (1997/1 sayılı Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 6.6.2006 tarih ve 2006-2-45/Öİ-06-IS sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 9.6.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/92 sayılı 40
Başkanlık önergesi ile 06-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; Witt Biomedical adlı teşebbüsün
Philips tarafından devralınması işleminin, ilgili ciro ve pazar payı eşiklerinin
aşılmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir
işlem olmadığı ifade edilmiştir.
06-44/550-148
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical) 50
Dosyada yer alan bilgilere göre Witt Biomedical, yenilikçi kardiyovasküler girişim
çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri
üretimi yapan bir şirkettir. (……………..), Witt Biomedical hisselerine tek başına
sahibi olup şirketin toplam 70.000 adet hissesi bulunmaktadır.
Witt Biomedical’in Türkiye içinde veya dışında herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
Witt Türkiye’deki faaliyetlerini ithalat yoluyla Ankara’da yerleşik Elektra Biomedikal
aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
H.1.2. Terence R. Witt
(………………) bir gerçek kişi olup Witt Biomedical hisselerinin tek başına sahibidir.
H.1.3. Philips Holding USA Inc. (Philips) 60
Dosya mevcudu bilgilere göre, Philips Group’un ana şirketi niteliğindeki Philips
Nederland’in %100 iştiraki olan Philips, tıbbi sistemler, kişisel bakım, tüketici
elektroniği, aydınlatma, yarı iletkenler ve diğer elektronik ürünlerin üretimi ve satışı
konusunda faaliyet gösteren çokuluslu bir elektronik şirketidir.
Philips’in Türkiye’de Türk Philips Ticaret A.Ş. ve Birleşik Aydınlatma Sanayi ve
Ticaret A.Ş. adı altında iki iştiraki bulunmaktadır. Türk Philips Ticaret A.Ş. televizyon
setleri, ekran ve diğer ekipmanların üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet
gösteren bir Philips Group şirketidir. Birleşik Aydınlatma Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise
aydınlatma aletlerinin üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet gösteren bir
Philips Group şirketi olup halihazırda tasfiye aşamasındadır. 70
Philips, kardiyovasküler tıbbi cihazları alanında, kardiyovasküler röntgen
görüntüleme, klinik bilgi sistemleri, resim arşivleme ve iletişim sistemleri,
hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardiyovasküler raporlama sistemleri
üretmektedir. Türkiye’de bu cihazlardan sadece kardiyovasküler röntgen görüntüleme
ile hemodinamik görüntüleme sistemleri satışa sunulmaktadır. Philips, tıbbi cihazlar
pazarındaki cirosunu ithalat yoluyla elde etmektedir. Türk Philips A.Ş.’nin bir
departmanı satış sözleşmelerini düzenlemekte olup Türk Philips, hem ithalat hem
satış ruhsatlarına sahiptir. İthalat, genellikle Best’te yer alan tedarik merkezinden
yapılmakla birlikte, ABD gibi başka yerlerden de doğrudan ithalat yapılabilmektedir.
Bunun yanı sıra, Philips Medical Sysytems Nederland B.V., Türk müşterilerle 80
sözleşme yapabilmekte ve ürünleri doğrudan Türk müşterilere gönderebilmektedir
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işlemine konu şirket olan, Witt Biomedical yenilikçi kardiyovasküler girişim
çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri
üretimi yapmaktadır. Witt Biomedical, dünya çapında resim arşivleme ve iletişim
sistemleri, hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardiyovasküler raporlama
06-44/550-148
3
sistemleri üretmekle birlikte Witt Biomedical’in Türkiye pazarında sadece bir
hemodinamik görüntüleme sistemi olan “Series IV” adlı ürünü Elektra Biomedikal adlı 90
şirket tarafından ithal edilmekte ve satışa sunulmaktadır.
Hemodinamik Görüntüleme Sistemleri, hastanın yaşamsal sinyalleri arasından
elektrokardiyogram (EKG), tansiyon ve oksijen doygunluğunu ölçen ve gösteren
sistemlerdir. Söz konusu yaşamsal sinyaller kardiyovasküler röntgen laboratuarındaki
müdahale işlemleri esnasında hastanın durumunu göstermesi açısından gereklidir.
Bu sistem, damar içerisine sondalama işlemi ile birleşik olup sondalama işlemi
esnasında kalpteki veya damarlardaki olası tıkanıklık ve sesleri belirlemek için basınç
ve basınç farklılıklarını ölçmeye yaramaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ilgili ürün pazarını “hemodinamik görüntüleme
sistemleri pazarı” olarak tanımlanmıştır. 100
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ilgili ürün pazarı kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde
satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlemde dünya çapında faaliyet gösteren Witt Biomedical şirketinin
hisselerinin %100’ü el değiştirmektedir. Bu devralma sonucunda Witt Biomedical,
Terence R. Witt’in tek başına kontrolünden Philips’in tek başına kontrolüne
geçmektedir. Türkiye pazarında, Witt Biomedical’in bir iştiraki bulunmamakla birlikte
WiTT Biomedical ürünleri Elektra Biomedikal adlı bir şirket tarafından ithal edilmekte 110
ve Türkiye pazarına sunulmaktadır. Yurt dışında gerçekleşen söz konusu kontrol
değişikliği, Türkiye’de Witt Biomedical’in pazardan çıkması ve Philips’in pazar payının
artması sonucunu doğurması nedeniyle Türkiye pazarının etkilemekte olup 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca “birleşme
veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur”. 120
Tarafların, bildirim formunda verilen “hemodinamik görüntüleme sistemleri”
pazarındaki pazar payı ve cirolarına bakıldığında, Philips’in ciro açısından pazar
payının %(…), adet açısından pazar payının %(…) ve 2005 yılı cirosunun (……….)
YTL olduğu; Witt Biomedical’in ciro açısından pazar payının %(…), adet açısından
pazar payının %(…) ve 2005 yılı cirosunun (……….) YTL olduğu görülmektedir. Şu
halde, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları %(…) (ciro) -%(…) (adet)
ve toplam ciroları (…………) YTL olup hem %25’lik pazar payı hem de 25 trilyon
TL’lik ciro eşiği aşılmamaktadır. İlgili ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması
nedeniyle, bildirime konu devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne
tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır. 130
06-44/550-148
4
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirime konu işlemin,
tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1
sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne
tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy