Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-50 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-53/691-197
Karar Tarihi : 20.7.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
II. Başkan : Tuncay SONGÖR
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. 10
Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER : Ali DEMİRÖZ, Erdem AYGÜN
C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi Av. Şefika PEKİN
Ahular Sok. No:15 Etiler / İstanbul
D. İLGİLİ TARAFLAR : Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Zorlu Plaza, Avcılar / İstanbul
Vestel Dış Ticaret A.Ş.
Zorlu Plaza, Avcılar / İstanbul 20
Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ayfer Sok. No:144/1 Ege Serbest Bölgesi
Gaziemir / İzmir
Ayhan Yıldırım
Heris Tower İş Merkezi Ş. Fethibey Cad.
No:55 Kat:17 No:26-b Pasaport / İzmir
E. DOSYA KONUSU : Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel
Dış Ticaret A.Ş. ve Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birim
Bilgi İşlem Müşavirlik ve Limited Şti.’nin %55 oranındaki hisselerini 30
devralmasına izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.5.2006 tarih ve 2760 sayı ile intikal
eden başvuru üzerine düzenlenen 17.7.2006 tarih ve 2006-2-50/ Öİ –06 –AD
sayılı Ön İnceleme Raporu, 17.7.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/115 sayılı
Başkanlık önergesi ile 06-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
06-53/691-197
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya mevcudu bilgi ve belgeler
dikkate alınarak yapılan değerlendirmeler ışığında, Vestel Elektronik Sanayi ve
Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş. ve Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin Birim Bilgi İşlem Müşavirlik ve Limited Şti.’nin %55 oranındaki hisselerini 40
Ayhan Yıldırım’dan devralması işleminin, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1
sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle, Rekabet Kurulu’nun
iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya konusu devir işleminin konusu olan BİRİM, daha öncede belirtildiği gibi, temel
olarak sağlık sektörüne olmak üzere yazılım, donanım, danışmanlık, insan kaynağı ve
eğitim hizmetleri sunan bir teşebbüstür. Şirket, hastaneler başta olmak üzere, bilgi
yönetim sistemlerinin kurulması ve işletilmesi ile ilgili faaliyetler yürütmektedir. 50
Donanım ve personel hizmetleri gibi hizmetler de sağlamakla birlikte, Şirket, temel
olarak bir yazılım firması niteliğindedir. BİRİM, internet sitesinde kendisini sağlık
bilişimi alanının öncü ve lider firması olarak tanıtmaktadır. Şirket cirosunun önemli bir
kısmını (2005 yılında %.....’si) hastane bilgi yönetim sistemleri alanından elde
etmektedir.
Bilindiği gibi bilgi yönetim sistemleri, bir kurumun ya da işletmenin faaliyetlerini
sürdürürken bilgilerin kaydı, depolanması ve birimler arasında paylaşılmasını
sağlayan yazılım ve donanım sistemlerini kapsamaktadır. Söz konusu sistemler, ilgili
kurum ya da işletmenin ihtiyacına göre çok basit muhasebe ve personel
yazılımlarından oluşabileceği gibi, her türlü kurumsal iş sürecinin otomotize edildiği ve 60
bir çok karmaşık fonksiyonun farklı modüller aracılığıyla entegre edildiği sofistike
yazılımları da içerebilmektedir.
Bildirim Formu’nda pazarın neden geniş bir şekilde bilgi yönetim sistemleri olarak
tanımlandığı ve BİRİM’in faaliyetleri göze alınarak hastane bilgi yönetim sistemleri
olarak tanımlanmadığı, bildirimde bulunan tarafa sorulmuştur. Gönderilen cevapta,
bilgi yönetim sistemleri yazılımlarının içerik itibariyle %60-70 oranında insan
kaynakları, muhasebe, malzeme-envanter modülü gibi her sektör için ortak olan genel
bilgileri içerdiği, bu tip yazılımların sektöre özel kısmının %30-40’ı geçmediği,
dolayısıyla, sektöre özel yazılımlar üzerinde esaslı olmayan değişiklikler yapılmak
suretiyle söz konusu yazılımların herhangi bir sektöre adapte edilebilmesinin mümkün 70
olduğu ifade edilmiştir. Hatta, BİRİM’in Narlıdere Belediyesi, Mersin Üniversitesi
Döner Sermaye Saymanlığı ve Sağlık Bakanlığı İdari Mali İşler Daire Başkanlığı’na
satın alma süreç yönetimi yazılım hizmetleri sağladığı, bu duruma örnek olarak
gösterilmiştir. Söz konusu cevaptan, esas itibariyle arz yönünden ikame edilebilirlik
bulunması nedeniyle, tarafların bilgi yönetim sistemlerinin tek bir pazar olarak ele
alınması gerektiğini iddia ettikleri anlaşılmaktadır.
Bununla birlikte, sağlık alanında faaliyet gösteren firmaların bir kısmının sadece bu
alanda faaliyet gösteriyor olmaları ve sağlık alanındaki insan kaynakları ve finans gibi
modüllerin bile bu alandaki spesifik mevzuat nedeniyle bu alana özgüleştirilmesi
zorunluluğu dikkate alındığında, arz yönünden ikame edilebilirliğin derecesi 80
konusunda soru işaretleri ortaya çıkmaktadır. Bu nedenle, bu alanda faaliyet gösteren
06-53/691-197
3
firmalara, hastane bilgi yönetim sistemleri alanında faaliyet göstermek için spesifik bir
uzmanlık gerekip gerekmediği ve bu alandan başka alanlarda faaliyetleri bulunup
bulunmadığı sorulmuştur. Alınan cevaplarda, genel olarak bu alanda spesifik ve
sürekli yenilenmesi gereken bir uzmanlık gerektiği belirtilmektedir. Bu alanda
uzmanlığın ne derece önemli olduğuna ilişkin olarak
(………………………………...)’den gelen cevap yazısında şu ifadelere yer
verilmektedir:
“Sağlık bilişimi ürünlerinin geliştirilmesi ve bu sektöre yönelik hizmet
verilebilmesi için yalnızca tıbbi veya yalnızca bilgisayar mühendisliği bilgisi ve 90
tecrübesi yeterli olamamaktadır. Multi-disiplin bir know-how’a ihtiyaç vardır ve
söz konusu knowhow uzun süreli uygulamalar, çabalar neticesinde elde
edilebilmektedir. Ancak bu sayede kullanıcı ihtiyaçları tespit edilebilmekte,
tanımlanabilmekte, hasta iş akışları görülebilmekte, hastanenin sorunlarına
çözüm getirilebilmektedir.
Hastane Bilgi sistemi bünyesinde her biri kendi içerisinde oldukça kapsamlı,
yoğun prosesler gerektiren ve diğer modüllerle entegre çalışma zorunluluğu
olan çok sayıda modülden oluşmaktadır. Bununla birlikte, hastane ortamı son
derece karmaşık proseslerin, iş akışlarının, bağımlılıkların ve detaylı
tanımlamaların olduğu bir ortamdır. Dışarıdan konunun uzmanı olmayan 100
kişi/firmalarca gözlemlendiğinde küçümsenebilecek bu yapıya yönelik ürün,
çözüm ve hizmet üretmek doğru teknolojiler, yaklaşım ve metodolojiler
uygulanmadığı durumda neredeyse imkansızdır.
…
Sağlık Bilgi Sistemleri Uluslar arası Sağlık Bilişimi Standartlarını
destekleyebilmeli ve bu sitemleri geliştiren firmaların sağlık bilişimi ve
standartları konusunda deneyimli ve bu alandaki gelişmeleri takip eden bir
yapıda olmaları gerekmektedir.”
Yukarıda yer verilen uzmanlık ve tecrübe ile sağlık mevzuatının sürekli izlenmesi 110
zorunluluğu, genel olarak bu alanda faaliyet gösteren diğer firmalarca da
paylaşılmaktadır. Dolayısıyla, her ne kadar bir bilgi yönetim sisteminin hastanelerin
ihtiyaçlarına yönelik dizayn edilerek hizmet vermenin önünde açık bir engel
bulunmamakla birlikte, yukarıda belirtilen, uzmanlık, tecrübe ve bu alandaki yenilik ve
mevzuat değişikliklerinin takip edilme ihtiyacı ciddi bir insan kaynağı yatırımını
gündeme getirmektedir. Sağlık Bakanlığı Bilgi İşlem Dairesi tarafından hazırlanan
“hastane bilgi sistemleri alımı çerçeve ilkeleri” adlı çalışma incelendiğinde de,
hastanelerin karmaşık donanım ve yazılım ihtiyaçları bulunduğu görülmekte ve bilgi
sistemlerinde aranan gerekler bakımından ciddi bir sektörel bilginin şart olduğu
anlaşılmaktadır. 120
Hastane bilgi yönetim sistemleri üreten firmalara bakıldığında, BİRİM dahil olmak
üzere, genel olarak firmaların çoğunun bu alanda uzmanlaştığı ve hastane bilgi
yönetim sistemlerini uzmanlık alanı olarak lanse ettiği görülmektedir. Bu alanda
faaliyet gösteren firmaların daha önce belirtildiği gibi bir kısmı (Örneğin, Çözüm,
Meddata, Eroğlu Bilgisayar, Barla Bilgisayar) sadece bu alana odaklanmış
durumdadır. Diğer şirketler ise, hastane bilgi yönetim sistemleri alanıyla birlikte,
bilgisayar ürünleri satışı, e-devlet uygulamaları, savunma sanayi sistemleri, belediye
06-53/691-197
4
bilgi sistemleri gibi her bir firmanın ek olarak odaklandığı ek alanlarda faaliyetlerde
bulunmaktadırlar. Ancak, mevcut bilgiler çerçevesinde, bu ek faaliyet alanları ilgili
ürün pazarının hastane bilgi yönetim sistemleri pazarından farklı tanımlanmasına 130
neden olacak özellikler ve ortak yönler taşımamaktadır.
Bu durum, BİRİM’in ihale yoluyla yapılan satışlarda karşılaştığı rakiplerinin
incelenmesinden açıkça ortaya çıkmaktadır. BİRİM’in 2005 yılında kazandığı
ihalelerine bakıldığında, rakiplerinin Mega Yazılım, Çözüm Bilgisayar, BMBsoft,
Fonet, Akgün Yazılım, Galaksi Bilgisayar, Alpdata ve Bildem gibi hastane
yazılımlarına odaklanmış firmalar oldukları görülmektedir. Bu rakipler içerisinde,
bildirimde iddia edildiği gibi, Microsoft, Havelsan, Probil, Sentim, Meteksan, Oracle,
Logosoft gibi yazılım alanının güçlü firmaları bulunmamaktadır.
Yukarıda yer verilen nedenlerle, sağlık kuruluşlarına yönelik olarak sunulan bilgi
yönetim sistemleri ayrı bir pazar olarak tanımlanmıştır. Bu çerçevede, ilgili dosya 140
bakımından ürün pazarı “hastane bilgi yönetim sistemleri” olarak tanımlanmıştır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Hastane bilgi yönetim sistemleri pazarında ülke içinde rekabet şartlarının
farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar Hakkında Bilgi
Bildirime konu devir işleminin tarafları, Hisse Devir Sözleşmesi’nden de anlaşılacağı
üzere, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş., Vestel
Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ayhan Yıldırım’dır. Devre konu şirket ise
Ayhan Yıldırım’ın %90 hisselerine sahip olduğu BİRİM’dir. BİRİM temel olarak sağlık 150
sektörüne olmak üzere yazılım, donanım, danışmanlık, insan kaynağı ve eğitim
hizmetleri veren bir şirkettir. Şirket’in 2005 yılındaki toplam cirosu (………....) YTL’dir.
H.2.1. Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş. ve
Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Alıcılar)
İşlemin taraflarından olan ve BİRİM’in toplam %55 oranındaki hisselerini devralan
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş. ve Vestel
Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. Vestel Grubu bünyesinde yer alan şirketlerdir.
Bildirim Formu’nda verilen bilgilere göre, BİRİM’in %54,6 oranındaki hisselerini
devralan Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin %48,41’i halka arz
edilmiş, %52,59’u ise Collar Holding B.V. tarafından elde tutulmaktadır. Yine verilen 160
bilgilere göre, Collar Holding B.V.’nin %100 hisseleri Ahmet Nazif Zorlu’ya aittir.
BİRİM hisselerinin %0,2’sini devralan Vestel Dış Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin %99’una
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. sahip bulunmaktadır. BİRİM hisselerinin
%0,2’sini devralan diğer şirket olan Vestel Komünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
hisselerinin %51’nin Vestel Dış Ticaret A.Ş. tarafından kontrol edildiği de dikkate
alındığında, bildirim konusu devir işleminin alıcı tarafı olan söz konusu üç şirketin aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Vestel Elektronik
Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş. ve Vestel Komünikasyon Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin tek bir alıcı olarak değerlendirilmiştir.
06-53/691-197
5
Alıcıların ve Vestel Grubu içerisindeki diğer teşebbüslerin Birim’in faaliyet gösterdiği 170
alanlarda herhangi bir faaliyeti bulunmadığı bildirilmiştir.
H.2.2. Ayhan Yıldırım (Satıcı)
Dosya konusu devir işleminin diğer tarafı BİRİM hisselerinin %90’ına sahip olan
Ayhan Yıldırım’dır. Ayhan Yıldırım aynı zamanda devir öncesinde BİRİM’in şirket
müdürüdür.
H.2.3. Devir İşlemi Öncesi ve Sonrasında BİRİM’in Ortaklık Yapısı ve Yönetimi
Devir işleminin ve sonrasında oluşan yapının anlaşılabilmesi bakımından devre konu
olan BİRİM’in işlem öncesi ve sonrası hisse yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
BİRİM Ortaklık Yapısı (Devir Öncesi ve Sonrası) 180
Hissedar İşlem Öncesi
Hisse Oranı (%)
İşlem Sonrası
Hisse Grubu
İşlem Sonrası
Hisse Oranı (%)
Vestel Elektronik San. Tic. A.Ş. - A 54,6
Vestel Komünikasyon San. Ve Tic. AŞ. - A 0,2
Vestel Dış Ticaret A.Ş. - A 0,2
Ayhan Yıldırım 90 B 0,2
BYSE Bilişim Sistemleri A.Ş. - B 44,8
Samime Yıldırım 10 - -
Yukarıdaki tablo’dan görüleceği üzere, Vestel Grubu şirketleri işlem sonucunda A
Grubu hissedar olarak BİRİM’in %55 oranında hissedarı olmuştur. Kalan hisselerin
kontrolünde esasen herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Şöyle ki, yukarıdaki
Tablo’dan Ayhan Yıldırım ve Samime Yıldırım’ın kalan hisselerini BYSE’ne satmış
oldukları görülmekle birlikte, taraflardan ek olarak istenen bilgilerden görüleceği üzere
BYSE’nin hisselerinin büyük kısmı (%97) Ayhan Yıldırım’a ait bulunması nedeniyle,
BİRİM hisselerinin BYSE’ye devri, söz konusu hisselerin sahipliğinin yeniden
yapılandırılmasından ibarettir ve bu hisselerin kontrolünde bir değişikliğe yol
açmamaktadır. Her ne kadar bildirimde BYSE de işlemin bir tarafı olarak gösterilse 190
de, rekabet hukuku bakımından kontrol değişikliğine yol açan ve değerlendirmeye tabi
olacak işlem, Vestel Grubu şirketlerinin BİRİM’İN %55 hisselerini devralmasıdır.
İşlem sonucunda, Vestel Grubu şirketlerinin A grubu hissedarlar olarak Şirket’in %55
oranındaki hisselerine, Ayhan Yıldırım ve BSYE’nin de B grubu hissedar olarak %45
hisselerine sahip oldukları görülmektedir.
BİRİM’in yönetiminin hisedarlar arasında nasıl sağlanacağına ilişkin düzenlemeler
Hissedarlar Sözleşmesi’nde yer almaktadır. Söz konusu Sözleşme’nin 6’ncı maddesi,
TTK ve Ana Sözleşme’de farklı nisaplar öngörülmedikçe, hisselerin en az %51’ini
temsil eden hissedarların hazır bulunmasıyla Genel Kurul’un toplanabileceğini ve
toplantıya katılanların salt çoğunluğuyla karar alınabileceğini düzenlemektedir. 200
Bununla birlikte, aynı maddenin devamında “Genel Kurul’da Şirket Ana
Sözleşmesi’nin değiştirilmesi, şirketin feshi, infisah ve tasfiyesi, değeri şirket toplam
06-53/691-197
6
aktiflerinin %5’ini geçen maddi ve gayri maddi malların satışı, yönetim kurulu
üyelerinin azli ve atanmaları kararları toplam hisse sahiplerinin %70’nin olumlu oyu ile
alınır” denilmektedir.
Yönetim Kurulu ise 9 üyeden oluşmakta, bu üyelerden 5’i A grubu hissedarlar
tarafından gösterilecek adaylar arasından, 4’ü ise B Grubu hissedarların çoğunluğunu
elinde bulunduran hissedarın göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.
Hissedarlar Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu’nun toplanma ve karar alma yeter
sayıları bakımından herhangi bir özel hüküm getirilmemiştir. 210
H.3. Değerlendirme
Dosya konusu işlem, BİRİM hisselerinin %55’inin Vestel Grubu tarafından
devralınmasıyla ilgilidir. Söz konusu devir işlemi, 2.5.2006 tarihinde imzalanan hisse
devir anlaşması uyarınca gerçekleştirilmiştir ve hisse devirleri ortaklık pay defterine
kaydedilmiştir. Söz konusu devir işlemi 3.5.2006 tarihinde Kurumumuza bildirilmiştir.
Bildirimde Kurul’un ciroyu bildirimde belirtilenden farklı belirlemesi durumu hariç
olmak üzere, işlemin rekabet mevzuatında belirlenen pazar payı ve ciro eşiklerini
aşmadığı ifade edilmiştir. Bildirimde bulunan taraftan ek olarak gelen bilgilerde, devir
işlemleri gerçekleştirilmiş olmakla birlikte, bildirim konusuna ilişkin olarak
Kurumumuzdan olumlu cevap alınana kadar Vestel Grubu’nun BİRİM yönetiminde 220
aktif olarak yer almayacağı belirtilmiştir.
İşlem sonrasında, aynı ekonomik bütünlük (Vestel Grubu) içerisinde yer alan Vestel
Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Vestel Dış Ticaret A.Ş. ve Vestel Komünikasyon
Sanayi ve Ticaret A.Ş., BİRİM’in çoğunluk (%55) hisselerine sahip olmuştur. Daha
önceki bölümlerde verilen bilgilerden her ne kadar Vestel Grubu’nun Genel Kurul’da
ve Yönetim Kurulu’nda çoğunluğu ele geçirdiği görülse de, Hissedarlar Anlaşması’nın
“Genel Kurul’da Şirket Ana Sözleşmesi’nin değiştirilmesi, şirketin feshi, infisah ve
tasfiyesi, değeri şirket toplam aktiflerinin %5’ini geçen maddi ve gayri maddi malların
satışı, yönetim kurulu üyelerinin azli ve atanmaları kararları toplam hisse sahiplerinin
%70’nin olumlu oyu ile alınır” şeklindeki 6’ncı maddesi hükmü nedeniyle, Vestel 230
Grubu, BİRİM’i tek başına kontrol etmemekte ve satıcı Ayhan Yıldırım’ın çoğunluk
hisselerine sahip olduğu BYSE ile kontrolü paylaşmaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde birleşme veya
devralma sayılan halleri belirleyen 2. maddesinde “herhangi bir teşebbüsün ya da
kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması
veya kontrol etmesi” birleşme veya devralma sayılan hallerden birisi olarak kabul
edilmiştir. Bu kapsamda, Vestel Grubu’nun BİRİM’in kontrolüne ortak olacak şekilde
BİRİM hisselerinin %55’ini devralması, 1997/1 sayılı Tebiğ’in mezkur maddesi
anlamında bir devralma işlemi oluşturmaktadır. 240
1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4.
maddesinin;
“Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması
halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını
aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”
06-53/691-197
7
hükmü uyarınca, ilgili devralma işleminin Rekabet Kurulu’na bildirilerek izin alınması
gereken bir işlem olup olmadığı değerlendirilmiştir.
Daha önceki bölümlerde belirtildiği üzere, Vestel Grubu’nun ilgili pazarda BİRİM ile 250
kesişen herhangi bir faaliyeti olmadığı bildirilmiştir. Bu durumda, diğer taraf olan
Ayhan Yıldırım’ın ilgili pazardaki cirosu, ciro eşiğinin geçilip geçilmediği bakımından
dikkate alınmıştır. BİRİM’in 2005 yılı toplam cirosu (……………..) YTL’dir. Bildirimde
yer alan bilgilere göre Ayhan Yıldırım’ın %99,7 oranında hissedarı olduğu Promer
Bilgisayar İmalatı ve Yazılım Hizmetleri San. Ve Tic. Ltd. Şti’nin (…………..) YTL
olduğu bildirilen cirosu bu rakamlara eklense bile toplam ciro rakamı Tebliğ’de
belirlenen 25 Milyon YTL eşiğinin altında kalmaktadır. BİRİM’in ilgili pazardaki cirosu
ise (……………) YTL’dir. Dolayısıyla, ciro eşiği bakımından devir işleminin Rekabet
Kurulu’na bildirilmesine gerek bulunmamaktadır.
%25’lik pazar payı açısından yapılacak değerlendirmede ise pazar paylarının tespit 260
edilmesi önem kazanmaktadır. Ancak bu noktada pazar paylarının hesaplanması
konusunda ciddi zorluklarla karşılaşılmıştır. Öncelikle, pazara yönelik olarak herhangi
bir araştırma bulunmamaktadır. İkinci olarak bu pazarda ne kadar firmanın faaliyet
gösterdiği ve pazarın büyüklüğü konusunda bir netlik yoktur. Bir diğer zorluk ise pazar
payının hangi ölçüt kullanılarak yapılacağı sorusu ve buna uygun sağlıklı verilerin
elde edilememesidir.
Bu nedenlerle, bildirimde bulunan tarafa ilgili ürün pazarının hastane bilgi yönetim
sistemleri olarak ele alınması durumunda rakiplerin kimler olduğu ve tahmini pazar
payı bilgisi sorulmuştur. Verilen cevapta, bu alanda yaklaşık 70 adet teşebbüsün
faaliyet gösterdiği, pazar payına ilişkin cirosal bazda bilgi verilemediği ancak hizmet 270
verilen sağlık kuruluşu sayısı dikkate alınarak pazar payı konusunda fikir sahibi
olunabileceği ifade edilmiştir. Bu çerçevede, Birim’in ve belli başlı rakiplerinin hizmet
verdikleri sağlık kuruluşu sayısı verilerek, bu durumda da BİRİM’in pazar payının ilgili
eşiğin altında kaldığı ifade edilmiştir.
Hizmet verilen sağlık kuruluşu sayısının bu kuruluşlar arasındaki büyüklük farkı
nedeniyle sağlıklı bir sonuç vermeyebileceği düşünülerek, öncelikle bildirimde
bulunan tarafın belli başlı rakipler olarak verdiği 9 teşebbüsten bu alanda pazar
paylarına ilişkin tahminleri ile ciroları ve hizmet verdikleri sağlık kuruluşu sayısı
sorulmuştur. Bu teşebbüslerin verdikleri tahminlerde ve BİRİM’in katıldığı ihalelerde
bulunduğu tespit edilen bazı firmaların da bulunduğu 14 teşebbüse yazılar yazılarak 280
ciro ve hizmet verilen sağlık kuruluşu sayısı sorulmuştur. Pazarda faaliyet gösteren
tüm teşebbüsleri kapsayamayan bu çalışma sonucunda elde edilen bilgiler
çerçevesinde ortaya çıkan sonuçlar aşağıdaki gibidir:
2005 Yılında Hastane Bilgi Yönetim Sistemleri (HBYS) Alanında Faaliyet Gösteren Bazı
Teşebbüslerin Cirosu ve Hizmet Verdikleri Sağlık Kuruluşu Sayısı
Teşebbüs Sağlık Kuruluşu Sayısı Ciro (YTL
Birim (…..) (………..)
Bildem (…..) (………..)
Bilmed (…..) (………..)
Prestij (…..) (………..)
Alpdata (…..) (………..)
Barla Bilg. (…..) (………..)
06-53/691-197
8
Tepe (…..) (………..)
Çözüm (…..) (………..)
Meddata (…..) (………..)
Eroğlu (…..) (………..)
Galaksi (….)* (………..)
4T (…..) (………..)
Tenay (…..)* * * (………..)
Akgün (…..) (………..)
Datasel (…..) (………..)
TAI (…..) (………..)
BMBSOFT (…..) (………..)
Keynet (…..) (………..)
Metasoft (…..) (………..)
Mega Bigisayar (…..) (………..)
Bilfo (…..) * * * (………..)
Fonet (…..) (………..)
Siemens * * * *
Toplam 878 71,972,800
* Hizmet verilen kuruluş sayısına ilişkin rakam verilmemiştir.
* * 2005 yılında satışı olmadığı bildirilmiştir.
* * * Çoğunlukla laboratuar bilgi yönetim sistemleri satışı yaptıkları için mükerrer sayım yapılmaması
amacıyla toplam hizmet verilen sağlık kuruluşu sayısına eklenmemiştir. 290
Yukarıdaki tablo incelendiğinde, ciro ve hizmet verilen sağlık kuruluşu sayıları
hakkındaki bilgilerine ulaşılan 23 adet HBYS yazılımı yapan teşebbüsün toplam ciro
rakamının yaklaşık 72 milyon YTL olduğu anlaşılmaktadır. Bu 23 teşebbüs içinde
Birim’in ciro bakımından pazar payı %(…..) olarak tespit edilmektedir. Ancak, daha
önce de belirtildiği gibi HBYS yazılımı yapan yaklaşık 70 civarında teşebbüsün
bulunduğu dikkate alındığında, pazar büyüklüğünün 72 Milyon TL’den daha büyük
dolayısıyla BİRİM’in Pazar payının da %(…..)’den daha küçük olacağı görülmektedir.
Bu bilgiler göz önüne alındığında ve hizmet verilen sağlık kuruluşu sayısı ile birlikte
değerlendirildiğinde, BiRİM’in ilgili pazardaki payının %25’ten düşük olacağı tahmin
edilmektedir. Hizmet verilen sağlık kuruluşu açısından bakıldığında, BİRİM’in pazar 300
payı %(…..)olmaktadır.
Bununla birlikte, pazardaki teşebbüslerin sadece yarıya yakınından elde edilen dosya
mevcudu hizmet verilen sağlık kuruluşuna ve ciro rakamlarına göre pazar payları
birlikte değerlendirildiğinde, BİRİM’in pazar payının %25’in altında kalacağı tahmin
edilmektedir.
Bu nedenle, daha önce belirtildiği gibi ciro eşiğinin aşılmadığı da dikkate alınarak,
dosya konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen eşiklerin altında
kalan ve Rekabet Kurulu’na bildirilmesi gerekmeyen bir işlem olarak
değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ 310
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet
06-53/691-197
9
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy