Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-92 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-61/819-234
Karar Tarihi : 7.9.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
II. Başkan : Tuncay SONGÖR
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Ekrem SOLMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San.
ve Tic. Ltd. Şti. 20
D. TARAFLAR : - Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San.
ve Tic. Ltd. Şti.
Beşiktaş Plaza, Süleyman Seba Cad. No:92 A Blok
D:71/72 K:7 Akaretler, 34357 Beşiktaş/istanbul
- Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş.
Teknoloji Plaza, Eski Büyükdere Cad.
Özcan Sokak No:2 4. Levent/İstanbul
30
E. DOSYA KONUSU : Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş. (UKH)’nin
kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve varlıklarının Oberthur
Card Systems Kart Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (OCS TR)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.8.2006 tarih ve 5552 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2006 tarih ve 2006-2-92/Öİ-06-EÖ 40
sayılı Ön İnceleme Raporu, 25.8.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/133 sayılı
Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 06-61 sayılı Kurul
toplantısında karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; başvuruya konu işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde belirtildiği şekilde bir
devralma işlemi olduğu; tarafların ciroları ve pazar paylarının aynı Tebliğ’in 4.
06-61/819-234
2
maddesinin birinci fıkrasında belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle, işlemin
Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı, taraflarca
imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesinde öngörülen 3 yıl süreli 50
rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan bildirim konusu işleme
menfi tespit belgesi verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosyada yer alan bilgilere göre; inceleme konusu işlem, kredi kartı ve banka
kartı kişiselleştirme faaliyetlerine ilişkindir.
Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirilmesi, kartların üretimi, dağıtımı,
pazarlama ve danışmanlık faaliyetlerinden ayrılarak değerlendirilebileceği ve
devralma işlemi kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerin ve varlıkların 60
devrini kapsadığı için ilgili ürün pazarı “kredi kartı ve banka kartı
kişiselleştirme” pazarı olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları” olarak kabul edilmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
OCS TR plastik kartlar, mikro-denetim çipli kartlar, hafıza kartları, manyetik
şeritli kartlar ve kazımalı kartların satışı alanında faaliyet göstermektedir. OCS
TR’nin 2005 yılı toplam cirosu (……………) YTL, yurtiçi satışları ise 70
(………….) YTL’dir. OCS TR kart kişiselleştirme faaliyetlerinde
bulunmamaktadır. OCS Grubu’nun diğer şirketleri aracılığıyla yurtdışından
sipariş ile getirilen kişiselleştirilmiş kartların pazar payı yaklaşık %(…)’tür.
Şirketin ortaklık yapısı aşağıdadır:
Tablo 1- OCS TR Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
OBERTHUR CARD SYSTEMS SA 99,5
OBERTHUR CARD SYSTEMS ITALIA SRL 0,5
Toplam 100
Oberthur Card Systems SA (OCS SA) plastik kartlar, mikro-denetim çipli
kartlar, hafıza kartları, manyetik şeritli kartlar ve kazımalı kartların üretimi,
kişiselleştirilmesi, dağıtım ve/veya pazarlaması ve bu konularda danışmanlık
da dahil olmak üzere ilgili hizmetlerin sunulması ve benzer diğer bilgi işlem ve
ticari faaliyetleri sürdürmektedir. OCS SA’nın Türkiye’de başka faaliyeti yoktur. 80
H.2.2. Universal Kart Hizmetleri A.Ş.
UKH, banka ve finans kuruluşlarının kart ve POS operasyonlarını yürütmek
üzere 1998 yılında kurulmuştur. Kartlı ödeme sistemleri pazarında kart veren
ve kabul eden kuruluşlara hizmet sunan UKH, bu kuruluşların kart
operasyonlarının tümünü ya da bir bölümünü devredebilmelerine olanak
tanımaktadır. UKH özellikle finansal kurumlar için manyetik şeritli kartlar ve
06-61/819-234
3
çipli kartların kişiselleştirilmesi, kredi kartları ve işyeri otomasyonu ve işyeri
saha hizmetleri temini alanında faaliyet göstermektedir. UKH’nin 2005 yılı
toplam cirosu (…………..) YTL, yurtiçi satışlar toplamı ise (…………) YTL’dir.
Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarındaki pazar payı yaklaşık 90
%(…) olan şirketin diğer iki faaliyeti olan kredi kartı taşeronluk hizmeti ve üye
işyeri yönetimi taşeronluk hizmeti devralma işlemi kapsamı dışındadır. Şirketin
ortaklık yapısı ve yönetim kurulu aşağıdadır:
Tablo 2- UKH Ortaklık Yapısı
Hissedar Pay oranı (%)
Teknoloji Holding A.Ş. 0,01
Mehmet Emin Hitay 49,71
Alphan Manas 49,71
Kordelya Dan. Hiz. A.Ş. 0,01
Neslihan Demirel 0,56
Toplam 100
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem ile UKH’nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari
faaliyetlerinin ve varlıklarının kontrolü tamamen OCS TR tarafından
devralınacaktır. Devralma işlemi sonucunda, kart kişiselleştirme biriminin
kontrolü UKH’den OCS TR’ye geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma 100
işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre,
“Birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş
trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur.”
UKH’nin 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir ve söz konusu cironun (…………)
YTL’si Türkiye’de elde edilmiştir. OCS TR’nin 2005 yılı cirosu (…………)
YTL’dir ve söz konusu cironun Türkiye’de elde edilen kısmı (…………) 110
YTL’dir. Tarafların ilgili coğrafi pazardaki toplam ciroları (…………) YTL’dir ve
tarafların banka ve kredi kartı kişiselleştirmenin dışında da faaliyetleri olması
nedeniyle ilgili pazardaki ciroları bundan da düşük bir rakam olacaktır.
Dolayısıyla başvuru konusu devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.
Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarında, UKH’nin pazar payı %
(…), OCS Grubu’nun pazar payı ise % (…)’tür. (E-Kart: %(…), Provus %(…),
diğer %...) Bu bilgiler çerçevesinde ilgili devralma işleminde 1997/1 sayılı
Tebliğ ile belirlenen ciro eşiği ile birlikte pazar payı eşiğinin de aşılmadığı,
dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken 120
bir devralma işlemi olmadığı görülmektedir.
Taraflar arasında imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesi ile
UKH’nin, kapanış tarihinden itibaren 3 yıl süre için veri hazırlama faaliyetleri
hariç kart kişiselleştirme hizmetlerini ve kart kişiselleştirme faaliyetine ilişkin
diğer hizmetleri Türkiye pazarında sunmayacağı veya ticarete konu
etmeyeceği hüküm altına alınmıştır. Diğer bir ifadeyle, sözleşme ile UKH’ye
06-61/819-234
4
işlemin kapanış tarihinden itibaren üç yıllık rekabet etmeme yükümlülüğü
getirilmiştir. Sözleşmeyle getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün süresi,
konusu, uygulanacağı coğrafi alan ve tarafları açısından devralma işleminin
amacının gerçekleşmesi bakımından makul ve gerekli olduğu anlaşılmaktadır. 130
Ancak bu şekilde devredilen UKH’nin faaliyetinin değerinin karşılanabilmesi
mümkün olabilecektir. Bu nedenle, sözleşmeye menfi tespit belgesi verilmesi
uygun görülmüştür.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:
1- Bildirim konusu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri
aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına,
2- Taraflarca imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesinde 140
öngörülen 3 yıl süreli rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan
bildirime konu işleme menfi tespit belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy