Rekabet Kurumu - Karar Sayı 06-64/882-254

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

(Danıştay’ın Kararı Üzerine Verilen)
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2005-1-143 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-64/882-254
Karar Tarihi : 15.9.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ, Metin PEKTAŞ,
Cumhur Atalay HATİPOĞLU

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 20

D. TARAFLAR : - Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Caddesi No:80 06600 Kurtuluş/Ankara

- Ordu Yardımlaşma Kurumu
Ziya Gökalp Caddesi No: 64 06600 Kurtuluş/Ankara

- Ereğli Ortak Girişim Grubu
Kibar Holding A.Ş. (Lider Ortak)
Tersane Cad. Bakır Sok. No:19 Assan Han 30
34420 Karaköy/İstanbul

- Novolipetsk Open Joint Stock Company Novolipetsk Iron and
Steel Corporation
2, Metallurgov sq., Lipetsk 398040 RUSYA

E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulu’nun, 24.11.2005 tarih ve 05-79/1083-271
sayılı kararına karşı, Danıştay 13. Dairesi’nin verdiği “Yürütmeyi Durdurma
Kararı” üzerine Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nin Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı’na ait %46,12 oranında hissesi ile Kalkınma Bankası kontrolünde 40
bulunan %3,81 oranında hissesinin özelleştirme yoluyla devredilmesi işleminin
yeniden değerlendirilmesi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.7.2004 tarih ve 4104 sayı ile giren
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın ön bildiriminde, Ereğli Demir Çelik Fabrikaları
T.A.Ş.’nin Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait %46.12 oranındaki hisselerinin satısına
ilişkin olarak, 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu'na yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca
Rekabet Kurulu'nun görüsü talep edilmiştir. 50

06-64/882-254
2
Bunun üzerine, 27.8.2004 tarih, 3265 sayılı Mesleki Daire görüşü ile 9.9.2004 tarih,
4969 sayı ile intikal eden Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın görüşleri dikkate alınarak,
21.9.2004 tarih ve 04–61 sayılı karar ile konuya ilişkin Rekabet Kurulu Görüşü
oluşturulmuş ve 22.9.2004 tarih, 662 sayı ile anılan İdare'ye bildirilmiştir.

Kurum kayıtlarına 6.10.2005 tarih, 7013 sayı ile giren Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı’nın izin başvurusu üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri 60
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 17.11.2005 tarih, 2005-1-143/ÖN-05-
HHÜ sayılı sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 21.11.2005 tarih, REK.0.05.00.00-
120/222 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-79 sayılı toplantıda görüşülerek karara
bağlanmıştır.

Rekabet Kurulu’nun, 24.11.2005 tarih ve 05-79/1083-271 sayılı bu kararına karşı,
Danıştay 13.Dairesi’nin verdiği 17.4.2006 tarih ve 2006/681 E. Sayılı “Yürütmeyi
Durdurma Kararı” ve Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu’nun 13.7.2006 tarih ve
2006/742 E. sayılı Kurumumuz itirazının reddine ilişkin kararı dikkate alınmak suretiyle,
14.9.2006 tarihinde yapılan ilk oylama ve 4054 sayılı Kanun’un 51 maddesi uyarınca 70
15.9.2006 tarihinde yapılan ikinci oylama ile karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

Özelleştirme kapsamında olan Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nın
sermayesinde yer alan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait %46.12’lik ve Kalkınma
Bankası kontrolündeki %3,81’lik payın “Blok Satış” yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin
olarak Erdemir’in;

1. Ordu Yardımlaşma Kurumu tarafından devralınması işleminin, ilgili ürün pazarlarında 80
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durumun yaratılması veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde
etkilenmesi sonucunu doğurmayacağı,

2. Ereğli Ortak Girişim Grubu tarafından devralınması işleminin;

a. Ereğli Ortak Girişim Grubu’nun bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkmadığı,
ortak kontrolün sağlanmadığı ve ilgili pazarlarda neden olacağı koordinasyon
nedeniyle rekabeti sınırlandırıcı etkilerinin bulunduğu, bu nedenle 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 90
Tebliğ”in “Birleşme veya Devralma Sayılan Haller” baslıklı 2'nci maddesinin
“Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde
bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla
ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak
girişimler (joint-venture)” seklindeki (c) bendi çerçevesinde bir ortak girişim
olmadığına, bu nedenle başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7'nci maddesi
kapsamında bir birleşme veya devralma değil, 4’üncü maddesi kapsamında rekabeti
sınırlayıcı bir işbirliği anlaşması olduğu,

b. Bildirim formunda yer alan talep doğrultusunda yapılan menfi tespit ve muafiyet 100
incelemesi neticesinde, 4054 sayılı Kanun'un 4'üncü maddesi kapsamında rekabeti
06-64/882-254
3
sınırlayıcı etkileri bulunmasından dolayı söz konusu ortak girişime menfi tespit
verilemeyeceği,

c. Kanun’un “Muafiyet” başlıklı 5'inci maddesinde yer alan muafiyet şartlarını
taşımaması nedeniyle, söz konusu ortak girişime muafiyet tanınamayacağı,

3. OJSC Novolipetsk Steel tarafından devralınması işleminin, ilgili ürün pazarlarında
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durumun yaratılması veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde 110
etkilenmesi sonucunu doğurmayacağı,

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Demir Çelik Sektörüne İlişkin Genel Bilgiler

H.1.1. Dünya Demir Çelik Sektörü
120
Demir çelik sektörü inşaat, otomotiv, makina, gemi yapımı, demiryolları, madencilik,
kimya endüstrisi, beyaz eşya, ambalaj gibi hemen hemen tüm sanayi dallarına ara ürün
sağlamaktadır.

Dünya çelik ürünleri üretim ve tüketim rakamları incelendiğinde yaklaşık yarısının Çin,
Japonya, ABD ve Rusya tarafından gerçekleştirildiği, Çin, ABD, İtalya ve İspanya’nın
net ithalatçı, Japonya, Rusya, Almanya, Brezilya ve Fransa’nın ise net ihracatçı ülkeler
oldukları görülmüştür. 2003 yılında Türkiye, dünya nihai çelik üretiminde 18.3 ton/yıl ile
%2, tüketiminde ise 13.2 ton/yıl ile %1.5 civarında pazar payına sahiptir.
130
Dünya çelik üretim ve tüketiminden bölgelerin aldığı pay incelendiğinde AB, NAFTA,
BDT ülkeleri ve Japonya gibi çelik üretim ve tüketiminin önemli bir bölümünü
gerçekleştiren bölgelerde 10 yıl içinde üretim ve tüketim rakamlarında önemli
gerilemeler olduğu, buna karşılık Çin'in üretim ve tüketimini neredeyse ikiye katladığı
görülmektedir. Türkiye'ye bakıldığında, üretimin önemli ölçüde arttığı, tüketimin ise
değişmediği anlaşılmaktadır.

Dünya'daki demir çelik üretim ve tüketimindeki bu değişimi kişi başına düşen çelik
tüketim miktarıyla açıklamak mümkündür. Sanayileşme ve gelişmeyle birlikte çelik
üretiminin arttığı, belli bir gelişmişlik düzeyine ulaşıldığında ise bu tüketim miktarının 140
azalmaya başladığı genel olarak kabul edilmektedir. Sanayileşmekte ve gelişmekte olan
ülkelerde bu artış önce uzun demir çelik ürünlerinde gerçekleşmekte, ilerleyen yıllarda
ise uzun ürünlerin tüketimi azalarak yassı ürünlerin tüketiminin arttığı görülmektedir.

Aşağıdaki tabloda, dünya genelindeki demir çelik üreticilerinin üretim bilgilerine yer
verilmiştir.



150


06-64/882-254
4
Tablo-2: Erdemir Verilerine Göre Dünya Yassı Çelik Üreticilerinin 2003 Yılı Ham Çelik Üretimi (milyon
ton/yıl)
SIRA FİRMA ADI YERLEŞİM YERİ ÜRETİM PAY (%)
1 Arcelor Toplamı Lüksemburg 88.4 13.52
2 LNM Toplamı İngiltere 65.1 9.96
3 Corus Toplamı İngiltere 31.6 4.83
4 Nippon Steel Japonya 31.3 4.79
5 JFE Japonya 30.2 4.62
6 Riva Toplamı İtalya 29.6 4.53
7 Posco G.Kore 28.9 4.42
8 US Steel Toplamı ABD 27.3 4.17
9 Evraz Holding Toplamı Rusya 21.3 3.26
10 Baosteel Çin 19.9 3.04
11 ThyssenKrupp Almanya 16.1 2.46
12 Nucor ABD 15.8 2.42
13 ISG ABD 13.5 2.06
14 Sumitomo Japonya 12.8 1.96
15 SAIL Hindistan 12.4 1.90
16 Gerdau Brezilya 12.3 1.88
17 Magnitogorsk Rusya 11.5 1.76
18 China Steel Çin 10.8 1.65
19 Anshan Çin 10.2 1.56
20 Severstal Rusya 9.9 1.51
21 Novolipetsk Rusya 8.9 1.36
22 Wuhan Çin 8.4 1.28
23 Shougang Çin 8.2 1.25
24 MINI Steel G.Kore 7.8 1.19
25 Köbe Steel Japonya 7.3 1.12
26 plmidro (Nisco) İran 7.2 1.10
27 Benxi Çin 7.2 1.10
28 Iscor G.Afrika 6.7 1.02
29 Bluescope Avustralya 6.5 0.99
30 Mariupol Ukrayna 6.5 0.99
31 Tangshan Çin 6.1 0.93
32 Maanshan Çin 6.1 0.93
33 Handan Çin 6.1 0.93
34 Voestalpine Avusturya 5.8 0.89
35 HKM Almanya 5.6 0.86
36 AK Steel ABD 5.4 0.83
37 Panzhihua Çin 5.3 0.81
38 Azovstal Ukrayna 5.3 0.81
39 CSN Brezilya 5.3 0.81
40 Bautou Çin 5.3 0.81
41 Hualin Çin 5.2 0.80
42 Salzgitter Almanya 5.2 0.80
43 Jinan Çin 5.1 0.78
44 Sugang Çin 5.0 0.76
45 Erdemir Türkiye 3.5 0.54
TOPLAM 653,9 100,00

Dünya yassı çelik üretimine sahip olan gruplar dikkate alınarak bir değerlendirme
yapıldığında; dünya yassı çelik üretiminin %23.48'inin iki grup (Arcelor ve LNM)
tarafından, toplam yassı çelik üretiminin yarısının da 8 grup tarafından paylaşıldığı ve
Türkiye'nin de dünya yassı çelik üretiminden aldığı payın binde 5 civarında olduğu tespit
edilmiştir. 160


06-64/882-254
5
H.1.2. Türkiye Demir Çelik Sektörü

Türkiye'de demir çelik sektöründe üretim yapan 19 teşebbüs bulunmaktadır. Bunlardan
Erdemir, İsdemir ve Kardemir birer entegre tesis, diğerleri ise elektrik ark ocaklı (EAO)
tesis niteliğindedir. Bu tesislerden Asil Çelik, Çemtaş ve MKEK vasıflı çelik, Erdemir
yassı çelik ürünleri, geriye kalan 15 tesis ise uzun çelik ürünleri üretmektedir. Söz
konusu tesislere ilişkin bilgiler, aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
170
Tablo-3: Türkiye'deki Demir Çelik Üreticilerinin Kapasite ve Üretim Bilgileri
Sıvı Çelik Üretim Miktarı (ton)
Teşebbüs
Sıvı Çelik
Kapasitesi
(ton)
Pay
(%) 2003 Pay (%) 2004 Pay (%)
2004 KKO
1 Çebitaş 700,000 3.63 413,725 2.78 207,848 1.24 29.69
2 Çolakoğlu 1,675,000 8.67 1,630,518 10.97 1,659,732 9.94 99.09
3 Diler 1,251,641 6.48 1,255,813 8.45 1,286,447 7.70 102.78
4 Ege Çelik 1,500,000 7.77 1,113,830 7.50 1,008,232 6.04 67.22
5 Erege Metal 720,000 3.73 563,149 3.79 642,044 3.84 89.17
6 Ekinciler 1,000,000 5.18 0 0.00 452,243 2.71 45.22
7 Habaş 2,093,040 10.84 1,747,878 11.76 2,072,945 12.41 99.04
8 İçdaş 2,800,000 14.50 1,793,229 12.07 2,805,000 16.79 100.18
9 İsdemir 2,200,000 11.39 1,853,144 12.47 1,997,746 11.96 90.81
10 İzmir D,Ç, 850,000 4.40 727,629 4.90 758,357 4.54 89.22
11 Kaptan D,Ç 1,010,000 5.23 940,771 6.33 919,556 5.51 91.05
12 Kardemir 1,100,000 5.70 811,631 5.46 803,261 4.81 73.02
13 Kroman 1,000,000 5.18 908,921 6.12 946,051 5.66 94.61
14 Yazıcı D,Ç, 1,010,321 5.23 879,447 5.92 836,748 5.01 82.82
15 Yeşilyurt 400,000 2.07 219,025 1.47 306,548 1.84 76.64

16 Asil Çelik 260,000 52.85 214,759 61.07 207,848 57.33 79.94
17 Çemtaş 172,000 34.96 130,117 37.00 146,696 40.47 85.29
18 MKEK 60,000 12.20 6,796 1.93 7,976 2.20 13.29

19 Erdemir 3,000,000 100.0 3,087,978 100.0 3,031,338 100.00 101.04

EAO'ları Toplamı 16,502,002 72.37 14,168,869 77.43 15,870,793 73.13 96.17
Entegre Toplamı 6,300,000 27.63 5,752,753 31.44 5,832,345 26.87 92.58

Uzun Ürünler Toplamı 19,310,002 84.69 14,858,710 81.20 16,702,758 83.11 86.50
Yassı Ürünler Toplamı 3,000,000 13.16 3,087,978 16.88 3,031,338 15.08 101.04
Vasıflı Çelik Toplamı 492,000 2.16 351,672 1.92 362,520 1.80 73.68

GENEL TOPLAM 22,802,002 100.0 18,298,360 100.0 20,096,616 100.00 88.14

Tablodan anlaşıldığı üzere, 2004 yılında Türkiye’de sıvı çeliğin yaklaşık %73'ü EAO
tesislerde, %26'ı ise entegre tesislerde üretilmektedir. Toplam sıvı çeliğin yaklaşık
%83'ü uzun çelik, %15'i yassı çelik, %1.8'si de vasıflı çelik üretimine yöneliktir.
Sanayileşmiş ülkelerde, uzun çelik üretimi toplam üretim içerisinde %30-40, yassı çelik
üretimi ise %60-70 paya sahiptir.

Aşağıdaki tabloda, çelik ürünleri bazında üretim, tüketim, ithalat ve ihracat bilgilerine yer
verilmiştir. 180
06-64/882-254
6



Tablo-4: Türkiye Çelik Ürünleri Üretimi, Dış Ticareti ve Tüketimi (1,000 ton)
2001 2002 2003 2004
Ürünler
Üretim İthalat İhracat Tüketim Üretim İthalat İhracat Tüketim Üretim İthalat İhracat Tüketim Üretim İthalat İhracat Tüketim
Teneke ve Krom Kaplı 86 97 11 172 146 113 25 234 179 87 26 240 220 122 55 287
Galvanizli 245 261 85 421 424 356 143 637 483 385 102 766 904 420 208 1,016
Soğuk Sac 910 486 497 899 826 810 450 1,186 1,028 949 390 1,587 1,443 1,338 258 2,188
Sıcak Sac 1,582 1,684 584 2,682 1,697 2,190 501 3,386 1,666 2,512 364 3,814 1,915 2,889 336 3,829
Levha 52 140 5 187 53 238 4 287 46 188 3 231 50 349 5 391
Diğer 54 78 28 104 65 102 27 140 63 137 90 110 100 153 79 174
Toplam Yassı Çelik 2,929 2,746 1,210 4,465 3,211 3,809 1,150 5,870 3,465 4,258 975 6,748 4,662 5,268 941 7,885
Çubuk, Tel, Filmaşin 9,553 93 4,563 5,083 10,559 132 4,114 6,577 11,826 173 4,596 7,403 - - - -
Profil 769 72 357 484 850 130 306 674 952 118 347 723 - - - -
Demiryolu Malz. 0 6 0 6 0 9 0 9 0 19 1 18 - - - -
Kaliteli Çelik 356 47 155 248 394 69 243 220 414 91 281 224 - - - -
Toplam Uzun Çelik 10,678 218 5,075 5,821 11,804 340 4,663 7,481 13,192 401 5,225 8,368 13,932 727 6,040 8,616
Dikişsiz Boru 6 49 5 50 7 86 4 89 7 99 6 100 4 149 11 142
Genel Toplam 13,613 3,013 6,290 10,336 15,021 4,235 5,817 13,439 16,665 4,758 6,206 15,217 18,568 6,144 6,992 16,646


Yukarıda yer verilen tabloya göre, ürün bazında üretimin tüketimi karşılama
oranlarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo-5: Türkiye Çelik Üretiminde Ürünlere Göre Üretimin Tüketimi Karşılama Oranı
Ürünler 2001 2002 2003 2004
Teneke ve Krom Kaplı 0.50 0.62 0.75 0.76
Galvanizli 0.58 0.67 0.63 0.89
Soğuk Sac 1.01 0.70 0.65 0.66
Sıcak Sac 0.59 0.50 0.44 0.50
Levha 0.28 0.18 0.20 0.12
Diğer 0.52 0.46 0.57 0.57
Toplam Yassı Çelik 0.66 0.55 0.51 0.58

Çubuk, Tel, Filmaşin 1.88 1.61 1.60 -
Profil 1.59 1.26 1.32 -
Demiryolu Malz. 0.00 0.00 0.00 -
Vasıflı Çelik 1.44 1.79 1.85 0.43
Toplam Uzun Çelik 1.83 1.58 1.58 1.61

Dikişsiz Boru 0.12 0.08 0.07 0.02

Genel Toplam 1.32 1.12 1.10 1.11

Görüldüğü üzere, yurt içi yassı çelik üretimi, tüketimin ancak yarısını
karşılayabilecek seviyededir. Uzun çelik ürünlerinde ise tam tersi bir durum söz
konusudur. Yurt içi uzun demir çelik ürünlerinin yarısı talep yetersizliği nedeniyle
ihraç edilmektedir. Dikişsiz borularda ise talebin oldukça altında bir üretim söz
konusudur. 10

Yassı çelik ürünlerinin ithalatının ürünlere göre dağılımı aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir.

Tablo-6: Türkiye 2004 yılı Yassı Çelik İthalatının Ürünlere Göre Dağılımı
Ürünler Pay (%)
Teneke/Krom Kaplı Sac 2.3
Galvanizli Sac 8.0
Soğuk Sac 25.4
Sıcak Sac 54.8
Levha 6.6
Diğer 2.9
TOPLAM 100.0

Ürün bazında bakıldığında en fazla ithalatın, sıcak ve soğuk hadde ürünlerinde
olduğu görülmüştür. 2003 yılında AB ülkelerinden yapılan yassı çelik ürün ithalatı
toplam ithalatın yaklaşık %10’unu, BDT (Rusya ve Ukrayna) ülkelerinden yapılan
ithalat %25’ini ve diğer ülkelerden yapılan ithalat ise %20’sini meydana 20
getirmektedir.

Aşağıdaki tabloda yassı çelik ürünlerinin kullanım yerlerine göre dağılımına yer
verilmiştir:
06-64/882-254
8
Tablo-7: Yurtiçi Yassı Çelik Ürünleri Satışlarının Kullanım Yerlerine Göre Dağılımı
2003 2004 Ürün Çeşidi
Miktar (ton) Pay (%) Miktar (ton) Pay (%)
Makine imalatı 36,675 1.29 38,789 1.29
Boru ve profil imalatı 651,285 22.90 570,863 18.99
Ambalaj malzemeleri imalatı 82,450 2.90 205,471 6.83
Gemi ve konteyner yapımı 8,767 0.31 112,303 0.41
Ev ve büro eşyaları imalatı 91,068 3.20 238,69 7.92
Isı gereçleri imalatı 129,204 4.54 195,217 6.49
Otomotiv ve yan sanayi 188,950 6.64 526,250 17.51
Elektrik makine ve aletleri imalatı 24,492 0.86 40,596 1.35
Tarım araçları imalatı 33,308 1.17 29,387 0.98
İkincil üreticiler 342,436 12.04 512,806 17.6
Çelik servis merkezleri ve tüccarlar 1,255,321 44.15 636,507 21.17
Toplam 2,843,956 100.00 3,006,258 100

Yukarıda da ifade edildiği üzere, Türkiye'de tek yassı çelik üreticisi Erdemir'dir.
Bu sektörde faaliyet gösteren ikinci kuruluş, Erdemir'den veya ithalat yoluyla
aldığı sıcak sacı alıp soğuk haddeleyerek, soğuk hadde ürünleri üreten Borusan
Holding A.Ş.'ye bağlı olan Borçelik Çelik San. ve Tic. A.Ş.'dir (Borçelik). 1994 30
yılında kurulmuş olan Borçelik'in üretim kapasitesi 415,000 ton/yıldır. Hissesinin
%39'u Borusan'a, %12 International Finance Corporation’a, %40'ı Arcelor’a ve
%9'u da Erdemir'e aittir. Tezcan Galvanizli Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. ise
soğuk sac üretim kapasitesi 700.000 ton/yıl olan bir tesis kurmuş olup, deneme
üretimi yapmakta ve üretime 2006 yılında geçecektir.

H.2. İlgili Pazarlar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarları
40
Çelik ürünlerini uzun ürünler, yassı ürünler ve vasıflı (kaliteli) ürünler olmak
üzere, temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Uzun ürünler, genelde inşaat ve
yapı sektörleri tarafından tüketilirken; yassı ürünler, özellikle otomotiv, beyaz
eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinin girdisi durumundadır. Vasıflı çelik ise
uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; kalitesi, kullanım
amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır.
Nitekim vasıflı çelik üretimi için gerekli olan teknik, teknolojik donanım ve know-
how uzun ve yassı mamul üretimi için gerekli olandan bir hayli farklıdır. Vasıflı
çeliğin kullanım alanları, ürünlerin kalite hatalarının ciddi sonuçlar doğurabileceği
ve hassas parçalar kullanımını gerektiren, otomotiv sanayi, otomotiv yan sanayi, 50
makine imalat sanayi, harp araç ve gereçleri sanayi, tarım araçları sanayi gibi
sektörlerdir.

H.2.1.1. Yassı Demir Çelik Ürünleri

Yassı ürünler, demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çeliğin kalıplara
dökülmesi sonucu elde edilen ürünlerin (slab) haddehanelerde haddelenmesi ile
üretilmektedir. Yassı hadde ürünleri ve kullanım alanları şu şekildedir:

Kalın Levhalar: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılması sonucu 60
meydana gelen, dikdörtgen kesitli yan ürünün, sıcak haddehanede, sıcak olarak
haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 12,00–50,00 mm aralığında değişen
06-64/882-254
9
levha şeklindeki yassı çeliklerdir. Genel konstrüksiyon, gemi, basınçlı kap üretimi,
tarım aletleri, otomotiv endüstrisi ve çeşitli boru imalatında kullanılmaktadır.

Sıcak Haddelenmiş Rulo Saclar: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle
katılaştırılması sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli yan ürünün, sıcak
haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 1,50–
20,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Genel
konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap, tarım araçları, boru 70
ve LPG tüpü imalatında kullanılmaktadır.

Soğuk Haddelenmiş Rulo Saclar: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk
haddehanede soğuk haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30–
2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Dayanıklı ev aletleri,
büro, mefruşat ve mutfak eşyaları üretimi ile, genel konstrüksiyon ve otomotiv
endüstrisinde kullanılmaktadır.

Galvanizli Rulo Saclar: Soğuk veya sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin sıcak
daldırma veya elektroliz yöntemiyle çeşitli ağırlıklarda çinko kaplanması ile 80
üretilen ve kalınlıkları 0,30-2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış
saclardır. İnşaat, konstrüksiyon, elektrikli ev aletleri vb. genel kullanım amaçlı
ürünlerin yanı sıra beyaz eşya ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.

Kalay/Krom Kaplı Rulo Saclar: Soğuk haddelenmiş yassı çeliğin elektroliz
yöntemiyle çeşitli kalınlıklarda kalay veya krom kaplanması ile üretilen ve
kalınlıkları 0,20–0,60 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır.
Konserve, salça, yağ, peynir, meşrubat, boya, kimyasal ve aerosol kutuları,
meşrubat ve kavanoz kapakları, oyuncak ve kırtasiye gereçleri gibi birçok
endüstriyel ürünün imalatında kullanılmaktadır. 90

Yan Ürünler: Kok fabrikalarında metalurjik kok ve kok tozu üretimi esnasında
proses gereği açığa çıkan, benzol, saf benzol, toluol, ksilol, ham katran ve
amonyum sülfat (suni gübre) ile demir sülfat, granüle yüksek fırın curufu, pik gibi
ürünlerdir. Bu ürünler boya, kimya ve çimento sanayinde ham madde olarak
kullanılmaktadır.

H.2.1.2. Uzun Demir Çelik Ürünleri

Demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çelik, kalıplara dökülerek ingot, blum 100
ve kütük ara ürünleri elde edilmektedir. Bu ara ürünler haddehanelerde
haddelenerek uzun ürünler elde edilmektedir. Uzun ürün üretiminde kullanılan
temel ara ürünler şunlardır:

İngot: Sıvı çeliğin ingot denilen kalıplara dökülmesi ile elde edilen külçe çeliktir.

Blum: Sıvı çeliğin 260-260 mm., 260-335 mm., 265-340 mm. kesitlerindeki
kalıplara dökülürek, aynı kesit ebatlarında ve 6-10 m. arasında uzunluklarda elde
edilen ara ürünlerdir. Blumlar, nihai ürün olan ağır profiller, büyük kesitli çubuklar,
demiryolu rayları ve çelik çekme borularının girdisi olduğu gibi, kendisi de bir ara 110
ürün olan kütüklerin de ana girdisidir.

06-64/882-254
10
Kütük: Blumların merdanelerde haddelenmesi veya sıvı çeliğin doğrudan kütük
kalıplarına dökülmesiyle elde edilen, 80-80 mm., 90-90 mm., 100-100 mm., 110-
110 mm., 115-115 mm., 120-120 mm., 130-130 mm. kesitlerinde ve 80-80
mm.’lerde 12-14 m., diğerlerinde ise 12-18 m. uzunluğundaki ara ürünlerdir.

Uzun demir çelik nihai ürünleri şunlardır:

Orta ve Ağır Profiller: Yüksekliği 80 mm. ve üstünde olan I, U, H v.b. kesitli 120
profiller, uzun kenarı 80 mm. ve üstünde olan eşit kenar ve çeşitkenar
köşebentler ve yüksekliği 100 mm. ve üstünde olan maden direği profilleri ve
benzerleridir.

Kalın Kesitli Çubuklar: Çapları 60 mm. ve üstünde olan yuvarlak kesitler,
genişliği 120 mm. ve üstünde olan lamalar, köşe radyusları 50 mm.'nin altındaki
ve bir kenarı 60 mm.'nin üstünde olan dikdörtgen veya kare kesitli ürünlerdir.

Demiryolu Malzemeleri: Her türlü raylar, traversler, cebire ve setlerdir.
130
Filmaşin (Kangal): 5.5 ila 16 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen
filmaşinler, tel, tel kafes, tel hasır kaynaklı ızgara, çivi ve elektrot üretiminde
kullanılmaktadır.

Düz Yuvarlak Beton Çeliği: 12 ila 32 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda
üretilen bu çubukların boyları talebe göre 6 ila 15 m. arasında kesilmektedir.

Nervürlü Beton Çeliği: 6 ila 32 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen
nervürlü beton çeliğinin 6, 8 ve 10 mm. çapında olanları, kangal gibi 1000 kg.
olarak sarılıp satılmakta, 10 mm.’den daha büyük çaplı olanlar ise alıcı talebine 140
göre 6 ila 15 metre arasında kesilmektedir. Üzeri sarmal şeklinde olan nervürlü
beton çeliğinin düz, yuvarlak beton çelikten farkı, daha sağlam ve dayanıklı
olmasıdır.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında Erdemir'in faaliyet gösterdiği “uzun demir çelik
ürünleri” ve “yassı demir çelik ürünleri” pazarları ilgili ürün pazarları olarak
belirlenmiştir. Bununla birlikte, yassı demir çelik pazarının, sıcak sac, soğuk sac,
galvanizli sac, kalay/krom kaplı sac, uzun demir çelik ürünlerinin ise kütük, inşaat
çubuğu ve filmaşin olmak üzere alt pazarları bulunmaktadır.
150


Demir çelik pazarında nakliye masrafları önemli bir maliyet kalemi olmakla birlikte
Erdemir ve İsdemir’in faaliyet gösterdiği bölgeler dikkate alınarak, ilgili coğrafi
pazar, Türkiye Cumhuriyeti olarak belirlenmiştir.

H.3. Erdemir Hakkında Genel Bilgiler

Erdemir, Türkiye'nin ithalat yoluyla karşılanan yassı demir çelik ihtiyacını yurt
içinden karşılamak üzere, özel teşebbüs statüsünde bir şirket olarak 28.2.1960 160
tarih ve 7462 sayılı Kanunla kurulmuştur.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
06-64/882-254
11
Yönetim kurulu Recai Berber, Hasan Köktaş, Fadıl Demirel, Raif Yetim, Mehmet
Bulut, Ahmet Erkan, Metin Aslan, Tuncay Karartı, Ali Sedat Kara’dan oluşan
şirketin ortaklık yapısını gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

Tablo-8: Erdemir'in Ortaklık Yapısı
Ortaklar Hisse Oranı (%)
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 46,12
Türkiye Kalkınma Bankası 3,81
ERDEMIR Portföyü 2,90
ERDEMIR Vakfı 0,90
Diğer (İMKB) 46,27

Yukarıdaki tablodan her ne kadar ÖİB'nin çoğunluk hissesine sahip olmadığı
görülse de, İMKB'de işlem gören hisselerin küçük paylara ayrılması ve belirli bir 170
teşebbüsün kontrolünde yoğunlaşmaması sebebiyle, Erdemir fiilen ÖİB'nin
kontrolü altındadır. Erdemir'in 27.3.2003 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı
Hazirun Cetveli incelendiğinde, Genel Kurul'da temsil edilen 48.855.504.940
hissenin 40.907.770.826 hissesinin ÖİB'ye ait olduğu ve ÖİB'nin mevcut nisap
içindeki temsil oranının %83'ü bulduğu görülmektedir. Ayrıca, 9 kişiden oluşan
Erdemir Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı ÖİB'nin gösterdiği adaylar arasından
seçilmiştir. Bu çerçevede, %46,12'lik hissenin ÖİB'ye, Erdemir'i kontrol etme
imkanı verdiği anlaşılmaktadır.

180

Erdemir Türkiye’nin tek entegre yassı çelik üreticisidir. Erdemir kuruluşunda
470.000 ton olan yıllık ham çelik üretim kapasitesi, 1969-78 döneminde
gerçekleştirilen yatırımlar ile 1.700.000 ton/yıl'a, 1983-87 döneminde
gerçekleştirilen yatırımlarla da 2.000.000 ton/yıl seviyesine çıkarılmıştır. 1990
yılında başlatılan "Kapasite Artırma ve Modernizasyon Projesi" ile Erdemir'in ham
çelik ve yassı çelik üretim kapasiteleri sırasıyla, 3.000.000 ve 3.300.000 ton/yıl
düzeyine çıkarılmıştır. Erdemir’in ürettiği ürünler arasında sıcak ve soğuk
haddelenmiş saclar, levha, kalay, krom ve çinko kaplamalı saclar bulunmaktadır.
Bu ürünler otomotiv, beyaz eşya, boru, ambalaj basınçlı kap ve makine gibi 190
sektörlerde hammadde olarak kullanılmaktadır.

Aşağıdaki tablolarda, Erdemir'in ürün bazında üretim ve satış rakamları
gösterilmiştir:

Tablo-9: Erdemir'in Ürün Bazında Üretimi (ton)
Ürünler 2000 2001 2002 2003 2004
Sıcak Maden 2,193,532 2,726,006 2,664,142 2,821,445 2.786.340
Sıvı Celik 2,478,694 3,075,048 2,991,285 3,189,339 3.129.138
Ham Celik (Slab Döküm) 2,388,012 2,962,255 2,887,723 3,087,978 3.031.338
Teneke 137,460 95,516 124,424 192,963 219.438
Galvanizli - 40,959 207,465 233,916 305.967
Soğuk 1,062,489 818,510 689,289 989,548 1.127.192
Sıcak 1,878,436 1,944,931 2,074,987 2,069,866 1.909.956
Levha 51,571 55,596 48,032 48,227 53.612
Toplam 3,129,956 2,955,512 3,144,197 3,534,520 3.616.165
Yerli Üretim 2,164,677 2,570,142 2,696,057 2,836,279 2.730.829
İthal Yarı Üründen Üretim 965,279 385,370 448,140 698,241 885.335
H.3.1. Erdemir'in Ürettiği Ürünler ve Sahip Olduğu Tesisler
06-64/882-254
12

Tablo-10: Erdemir'in Ürün Bazında Satışları (ton)
2000 2001 2002 2003 2004
Yurtiçi 2,483,169 1,867,110 2,443,869 2,843,956 3,006,258
Teneke/Krom Kaplı 118,964 78,183 141,770 173,004 196,170
Galvanizli - 21,770 187,373 186,449 377,024
Soğuk 731,336 450,080 434,394 658,280 904,344
Sıcak 1,583,636 1,274,157 1,629,483 1,782,326 1,579,114
Levha 49,233 42,920 50,849 43,897 49,606
İhracat 475,997 1,100,402 830,529 711,938 597,793
Teneke/Krom Kaplı 8,979 8,024 4,266 6,228 23,378
Galvanizli - 332 11,972 29,492 48,240
Soğuk 289,793 397,075 311,183 310,197 190,539
Sıcak 177,225 686,301 500,914 364,114 335,656
Levha - 8,670 2,194 1,907 -
Toplam 2,959,166 2,967,528 3,274,402 3,555,939 3,604,051
Teneke/Krom Kaplı 127,943 86,207 146,040 179,232 219,548
Galvanizli - 22,108 199,345 215,941 325,264
Soğuk 1,021,129 847,162 745,577 968,522 1,094,883
Sıcak 1,760,861 1,960,458 2,130,397 2,146,440 1,914,750
Levha 49,233 51,593 53,043 45,804 49,606

Aşağıdaki tabloda, Erdemir'in sahip olduğu tesisler ve bu tesislerin kapasiteleri 200
gösterilmiştir:

Tablo-11: Erdemir Tesisleri ve Kapasiteleri
Tesis Kapasitesi (ton)
Kok Fabrikası (3 Batarya-159 Fırın) 1,100,000
Sinter Fabrikası 2,000,000
2 Adet Kireç Fabrikası 900,000
2 Adet Yüksek Fırın 2,700,000
Çelikhane 3,000,000
4 Adet Sürekli Döküm Tesisleri 3,000,000
Sıcak Haddehane Tesisleri 3,500,000
Soğuk Haddehane Tesisleri 2,000,000
Kalay ve Krom Kaplama Hattı 250,000
Galvanizleme Hattı 250,000

H.3.2. Erdemir Liman Tesisleri

Ereğli'de Erdemir'in liman tesisleri bulunmaktadır. Liman tesisleri, 1964 yılında,
Erdemir'in üretimde kullandığı cevher, kömür, kireç taşı vb. hammaddelerin deniz
yolu ile getirilmesi ve ürünlerin sevk edilmesi amacıyla hizmete açılmış ve yeni
yatırımlarla genişletilmiştir. Liman, Erdemir'in hammadde, yarı mamul vs. gibi 210
üretimi için gerekli malzemelerin tamamına yakını ile mamullerinin %35'inin deniz
yolu ile sevk edilmesini sağlamaktadır. Söz konusu liman ayrıca, diğer sanayi ve
ticari kuruluşlara da hizmet vermektedir.

H.3.3. Erdemir'in Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri

Aşağıdaki tabloda, Erdemir'in sermayesinin %10'undan fazlasına sahip olduğu
bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile söz konusu şirketlerin faaliyet alanları
gösterilmiştir:
06-64/882-254
13
220
Tablo-12: Erdemir'in Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri
Şirket İsmi Faaliyet Alanı İştirak Oranı (%)
Çelbor Çelik Çekme Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. Demir ve çelik 100,0
Erdemir Müh. Yön. ve Dan. Hiz. A.Ş. Yönetim ve danışmanlık 100,0
Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş. Demir ve çelik 100,0
Erdemir Romania S.R.L. Demir ve çelik 100,0
İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. Demir ve çelik 90,9
Divriği Hekimhan Madenleri San. ve Tic. A.Ş. Demir cevherinin çıkarılması, işlenmesi ve satışı 100,0
Sollac Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. Ambalaj çeliği 25,0

İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. (İsdemir): İsdemir, Türkiye'nin üçüncü entegre
tesisi olarak İskenderun'a 20 km mesafede bulunan Payas'ta kurulmuştur.
Tesisin temeli 1970 yılında atılmış ve 1975 yılında işletmeye geçmiştir. İlk kuruluş
kapasitesi 1.1 milyon ton/yıl blum'dur. 1984 yılında tesisin kapasitesi 2.2 milyon
ton/yıl blum'a çıkarılmıştır.

İsdemir'in 610 trilyon TL. olan sermayesini temsil eden hisselerin tamamı,
31.1.2002 tarihinde Hisse Devir Sözleşmesi ile Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 230
tarafından Erdemir'e devredilmiştir. İsdemir'in Erdemir'e devriyle birlikte, 5 yıl
içerisinde yapılacak yatırımlar sonucunda İsdemir'in 2.5 milyon ton/yıl yassı
mamul, 2 milyon slab ve 500 bin ton kütük-kangal olmak üzere toplam 5 milyon
ton üretim kapasiteli bir tesise dönüştürülmesi öngörülmektedir

Çelbor Çelik Çekme Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çelbor): Çelbor
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi sonucu
31.5.2002 tarihinde Erdemir bünyesine katılmıştır. Çelbor'un ürettiği dikişsiz çelik
borular, buhar kazanları, petrokimya tesisleri, silah sanayi, hidrolik sistemler gibi
alanlarda kullanılmaktadır. 240

Erdemir Müh. Yön. ve Dan. Hiz. A.Ş. (Erenco): Erenco, demir çelik başta
olmak üzere diğer sanayi sektörlerine de mühendislik, müşavirlik, yönetim ve
danışmanlık hizmetleri vermek amacıyla, 16.8.2001 tarihinde kurulmuştur.
Erenco, yurt içi projelerin yanı sıra yabancı firmalardan gelen işbirliği tekliflerini
de değerlendirmektedir.

Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş. : Erdemir Çelik Servis Merkezi
San. ve Tic. A.Ş. yassı çelik ürün kullanıcıların çeşitlenen ve özel ürünlerde
yoğunlaşan taleplerini karşılayabilmek üzere 2.10.2001 tarihinde kurulmuştur. 250
Şirket, özellikle beyaz eşya, otomotiv ve makine imalat sektörlerinin ihtiyacı olan
özel boyutlandırılmış dekape, soğuk haddelenmiş ve galvanizlenmiş saca, esnek
ve hızlı üretimle isteğe uygun olarak kenar kesme, boy kesme ve dilme işlemleri
uygulamaktadır. Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş. yukarıda sayılan
üretim faaliyetleri yanında, Erdemir'den aldığı ürünleri işlemeden doğrudan
müşteriye satış faaliyeti de sürdürmektedir.

06-64/882-254
14
Erdemir Romania S.R.L. : Erdemir Romania S.R.L., Erdemir tarafından
Romanya'daki özelleştirme olanaklarından yararlanmak amacıyla kurulmuştur.
Şirket özelleştirilen Laminorul De Benzi Electrotechnice (LBE) tesisini satın 260
almıştır. Bu tesiste motor ve transformatör sanayinin ana girdilerinden olan
silisyumlu yassı çelik üretilmektedir. Tesis, Türkiye ve Romanya'daki talebi
karşıladığı gibi üçüncü ülkelere de ihracat yapmaktadır.

Sollac Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş. (Sollac): Sollac, Arcelor Packaging
International S.A. ve Erdemir arasında 17.10.2002 tarihinde yapılan Hisse Satış
Anlaşması ile kurulmuştur. Şirketin 100.000 ton/yıl kesme, dilme ve biçme
kapasitesi 2003 yılında yeni bir hattın ilavesi ile 150.000 ton'a çıkarılmıştır.

Divriği Hekimhan Madenleri San. ve Tic. A.Ş. (Divhan): Erdemir, Divhan 270
özelleştirme ihalesinde 28.500.000.-ABD Doları ile en yüksek teklifi vermiş ve
ÖİB ile 15.4.2004 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi imzalayarak Divhan'ı
bünyesine katmıştır. Rekabet Kurulu’nun 25.3.2004 tarih ve 04-22/27-52 sayılı
kararı ile Divhan'ın blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi işlemine izin verilmiştir.

Demir cevherinin çıkarılması, işletilmesi ve satışı ile iştigal eden Divhan,
madencilik faaliyetlerini Divriği'de kendi adına kayıtlı ruhsatlarla, Hekimhan'da ise
Türkiye Demir Çelik İşletmeleri adına kayıtlı ruhsatlı sahalarda redevanslarla
yürütmektedir.
280
H.4. Erdemir’in Pazar Gücünün Değerlendirmesi

Erdemir Türkiye’nin tek entegre yassı çelik üreticisidir. Alt pazarlardan soğuk sac
üretimi pazarında Borçelik’in de üretim faaliyeti bulunmaktadır. Tezcan Galvaniz
ise soğuk sac üretimine yönelik olarak 700.000 ton/yıl kapasiteli tesis kurmuş
olup 2006 yılında üretime başlayacaktır.

Erdemir son dört yıldır tam kapasite ile çalışmaktadır. 2004 yılında 3.6 milyon ton
yassı çelik üretim ve satışı gerçekleştiren Erdemir’in satışlarının %83’ü iç
piyasayadır. 290

Yıllara göre yassı çelik ürün gruplarında Türkiye’deki pazar paylarına aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:

Tablo-13: Yassı Çelik Ürün Gruplarındaki Pazar Payları (%)
İthalat Ürün Grubu Yıllar Erdemir Borçelik
AB BDT Diğer
1998 44.1 6.1 43.8 6.1
1999 50.1 3.4 28.3 18.3
2000 39.2 4.9 37.2 18.7
2001 39.3 5.0 39.0 16.7
2002 39.1 8.3 36.7 15.9
Sıcak sac
2003 38.4

10.2 28.4 23.0
1998 37.4 18.2 7.7 35.4 1.3
1999 52.5 15.4 6.7 1.6 5.8
2000 44.1 15.2 7.7 26.9 6.1
2001 42.9 18.2 7.4 25.5 6.1
2002 31.5 18.6 7.8 25.8 16.2
Soğuk sac
2003 36.0 16.8 7.3 23.3 16.6
Teneke ve Krom Kaplı 1998 36.7 42.0 15.6 5.8
06-64/882-254
15
1999 39.6 26.5 24.2 9.6
2000 51.6 22.9 171 8.4
2001 44.7 27.1 21.5 6.7
2002 55.6 27.1 7.8 9.5
yassı ürünler
2003 65.9 18.9 5.4 9.9
1998 41.6 5.8 8.1 39.9 4.6
1999 50.4 5.1 5.5 25.2 13.8
2000 41.2 4.6 6.5 33.2 14.4
2001 40.5 4.8 6.6 34.7 13.5
2002 37.9 4.8 9.1 32.5 15.7
Toplam
2003 38.9 5.0 9.7 25.9 20.5

Yukarıdaki tablo incelendiğinde, 2003 yılında sıcak haddelenmiş sacda
Erdemir’in yaklaşık %40 pazar payının bulunduğu, soğuk haddelenmiş sacda ise
ortalama %35-40 arasında pazar payının olduğu belirlenmiştir. 2004 yılında bu
oranlar sıcak ve soğuk sacda ortalama %41 olarak gerçekleşmiştir. Erdemir’in 300
teneke ve krom kaplı ürünlerde ise 2003 yılına kadar pazar payının gittikçe arttığı
gözlenmektedir. Söz konusu ürünlerde 1998’de %36.7 olan pazar payı 2003 yılı
itibarıyla %65.9’a ulaşmıştır. Ancak bu oran 2004 yılında %36’ya düşmüştür.
Gümrük Birliğinden dolayı AB ile Türkiye arasında herhangi bir gümrük vergisi
uygulanmaması nedeniyle teneke ve krom kaplı ürünlerde AB ülkeleri en önemli
rekabet unsuru olarak görülmektedir.

Bu bilgiler çerçevesinde yassı ürünlerde genel olarak Erdemir’in yaklaşık %36-41
arasında değişen bir pazar payının bulunduğu görülmektedir. Toplam yassı
ürünlerde BDT ülkeleri ve diğer ülkeler önemli bir rekabet baskısı 310
oluşturmaktadır. Yassı ürünlerde özellikle diğer ülkelerin son altı yılda gittikçe
artan bir pazar payı söz konusudur. 1998’de %5 olan diğer ülkelerin pazar payı
2003’te %20’yi aşmıştır. Nitekim 1998’de söz konusu ülkelerden yapılan toplam
ithalat 334 bin tondan 2003 yılı sonunda 1.5 milyon tona (Erdemir’in toplam
üretiminin yaklaşık %43’ü) çıkmıştır.

Türkiye’nin tek entegre yassı çelik üreticisi olan Erdemir, yassı demir çelik
ürünlerinde ortalama %40 gibi görece yüksek bir pazar payına sahip olmasına
rağmen, hakim durum analizlerinde pazar payı her zaman tek başına yeterli ve
belirleyici bir veri olarak kullanılmamaktadır. Bu bakımdan, pazar payı kriteri 320
yanında sektördeki yurt içi ve yurt dışı rekabet koşulları, ithalat imkanları, pazara
giriş imkanları, alıcıların gücü, pazardaki rakip teşebbüslerin mevcut ve
potansiyel rekabet güçleri de hakim durum değerlendirmesinde göz önünde
bulundurulması gereken hususlardır.

H.4.1. Uluslararası Rekabette Erdemir’in Yeri

Yassı demir çelik ürünleri, büyük ölçüde uluslararası ticarete konu ürünlerdir.
Sektörde küresel ölçekte faaliyet gösteren büyük teşebbüsler bulunmaktadır.
Ülkemize de satışları olan Arcelor (Lüksemburg), LNM (İngiltere), Nippon Steel 330
(Japonya), Corus (İngiltere) gibi şirketler, küresel ölçekte faaliyet göstermekte ve
yıllık ortalama 30 milyon ton üretimleri olan dev şirketlerdir. Dünya yassı çelik
üretimi yaklaşık 654 milyon tondur ve Erdemir ortalama 3.5 milyon ton/yıl
üretimle dünya yassı demir çelik pazarında yaklaşık binde 5 pazar payına
sahiptir. Sektörün bu yapısı; yani yassı demir çelik ürünlerin büyük ölçüde
uluslararası ticarete konu olması, pazarda dünya çapında faaliyet gösteren birçok
06-64/882-254
16
teşebbüsün bulunması ve Erdemir’in de küresel düzeyde çok küçük bir oyuncu
olması noktaları dikkate alındığında, Erdemir’in sektörün tamamına sahip
olmasının zor olduğu anlaşılmaktadır.
340
H.4.2. İthalat İmkânları

Türkiye’de yassı çelik ürünlerinde ortalama %50 tüketim fazlası bulunmaktadır.
Başka bir deyişle yurt içi yassı çelik üretimi tüketimin ancak yarısını
karşılayabilecek seviyededir. Bu durum sektörde ithalatın önemini artırmaktadır.
Genel olarak ithalatın önünde fiili veya hukuki bir engel bulunmamakla birlikte,
bazı ülkelere zaman zaman gümrük vergileri veya kotaları konulmaktadır. Buna
göre AB, EFTA1 ve STA2 ülkeleri dışında (bu ülkelere gümrük vergisi
uygulanmamaktadır) diğer ülkelerden yapılacak ithalatlara yönelik gümrük vergisi
oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: 350

Tablo-14: Diğer Ülkelerden Yapılacak İthalata Yönelik Gümrük Vergisi Oranı (%)
Yassı Ürünler 31.12.2003 12.3.2004
Sıcak Haddelenmiş Yassı Çelik 11 5
Soğuk Haddelenmiş Yassı Çelik 13 6
Teneke/TFS 14 14
Galvanizli Yassı Çelik 14 14

Gümrük vergisi uygulanmayan AB ülkeleri, yurt içinde yaklaşık %10 pazar payına
sahip olmalarına karşılık, gümrük vergilerinin uygulandığı BDT (Rusya ve
Ukrayna) ve diğer ülkeler yurt içinde sırasıyla ortalama %25 ve %20 pazar
paylarına sahiptirler. Sektördeki ithalat miktarlarının bu kadar yüksek olması,
Erdemir’in pazar gücü üzerinde önemli bir rekabetçi baskı meydana
getirmektedir. Öte yandan, sektörde faaliyet gösteren yassı çelik kullanıcısı
teşebbüsler, ithalatın önemli bir temin kaynağı olduğunu ve kolaylıkla 360
yapılabildiğini ifade etmiştir.

H.4.3. Pazara Giriş Engelleri ve Pazardaki Rakip Teşebbüslerin Mevcut ve
Potansiyel Rekabet Güçleri

Erdemir gibi entegre bir tesisin kurulması maliyet, teknik bilgi ve yatırım süresi
bakımından oldukça zordur. İki milyon ton/yıl kapasiteli entegre bir tesis
kurmanın maliyeti liman ve arazi hariç olmak üzere 2,5 milyar ABD Doları
civarında olduğu tahmin edilmektedir. Yatırım maliyetlerin bu kadar yüksek
olması pazara yeni girişler önünde önemli bir engel meydana getirmektedir. 370
Ancak, sektörün küresel yapısı ve ithalat imkânlarının geniş olması, bu
olumsuzluğu bertaraf edecek güçtedir. Öte yandan yassı demir üretiminde
Erdemir Türkiye’de tek üretici olmasına karşılık, yassı demir çelik ürünlerin alt
pazarlarını oluşturan soğuk haddelenmiş sac ve galvanizli ürünlerde faaliyet
gösteren teşebbüsler bulunmaktadır. Borçelik soğuk sacda yaklaşık %25-30,
galvanizli ürünlerde %18-20 pazar payına sahiptir. Tezcan Galvanizli Yapı
Elemanları San. ve Tic. A.Ş. ise galvanizli ürünlerde yaklaşık %30-35 pazar
payına sahiptir ve yıllık kapasitesi 700 bin ton olan soğuk hadde tesisini 2006

1 İsviçre, Avusturya, İsveç, Norveç, Finlandiya, İzlanda, Lihtenştayn
2 Romanya, İsrail, Litvanya, Etonya, Macaristan, Çek Cumhuriyeti, Slovakya, Bulgaristan,
Slovenya, Letonya, Makedonya, Hırvatistan, Bosna-Hersek, Polonya.
06-64/882-254
17
yılında faaliyete geçirmeyi planlamaktadır. Assan Galvaniz San. ve Tic. A.Ş.’de
galvanizli ürünlerde ortalama %20 pazar payına sahiptir. 380

H.4.4. Alıcıların Gücü

Erdemir’in üretim ve satışını yaptığı ürünler geniş bir yelpazede değişik
sektörlere hitap etmektedir. Bu sektörler 11 ana başlık altında
değerlendirilmektedir. Bu sektörler içinde %21.17’lik payı çelik servis merkezleri
ve tüccarlar, %18.99’luk payı boru ve profil imalat sektörü almaktadır. Otomotiv
ve yan sanayi sektörü ise %17.51 paya sahiptir. Diğer sektörlerin payı ise %0.41
ile %17.06 arasında değişmektedir. Yassı çelik kullanıcılarıyla yapılan
görüşmelerde; bu şirketlerin küresel düzeyde faaliyet gösteren, alım gücü 390
yüksek, uluslararası bağlantı yapabilecek teşebbüsler olduğu tespit edilmiştir.
Alıcıların bu niteliği, alıcılara arz kaynaklarını süratle değiştirme ve alternatif arz
kaynaklarına kolaylıkla ulaşabilme imkanı vermektedir. Bu durum yine Erdemir
üzerinde önemli rekabetçi baskılar meydana getirmektedir.

H.5. Teşebbüsler Bakımından Değerlendirme

H.5.1. Ordu Yardımlaşma Kurumu

H.5.1.1. Ordu Yardımlaşma Kurumu Hakkında Genel Bilgiler 400

1 Mart 1961 tarihinde 205 sayılı Yasa ile kurulmuş olan Ordu Yardımlaşma
Kurumu (OYAK), özel hukuk hükümlerine bağlı, ağırlıkla TSK mensuplarından
oluşan üyelerinin yardımlaşma ve emeklilik fonudur. OYAK’ın 2004 yılı sonu
itibarıyla genel olarak finans, çimento, otomotiv, gıda, kimya ve hizmet
sektörlerinde faaliyet gösteren toplam 45 iştirak ve bağlı ortaklığı bulunmaktadır.
OYAK’ın Yönetim kurulu E. Korg. Yıldırım Türker, J. Tümg. Mustafa Bıyık, Tuğa.
Mehmet Ali Çınar, E. Hak. Tuğg. Ahmet Taner Candemir, Tuğg. Kamil Başoğlu,
Prof. Dr.Necdet Serin, Lütfi Fikret Tuncel, Şerif Coşkun Ulusoy’dan oluşmaktadır
410
OYAK Grubu, bu dosya kapsamında ilgili ürün pazarı ya da etkilenen pazar
olarak tanımlanan herhangi bir iş kolunda faaliyet göstermemektedir.

H.5.1.2. Ordu Yardımlaşma Kurumu’nun Değerlendirilmesi

OYAK Grubu içinde yer alan teşebbüslerin faaliyet alanları (finans, sanayi ve
hizmet) göz önüne alındığında, OYAK’ın Erdemir’in faaliyet gösterdiği ilgili ürün
pazarlarında ne üretici ne de satıcı olarak herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı
anlaşılmaktadır. Bununla birlikte OYAK Grubuna bağlı teşebbüsler, bazen
Erdemir’den bazen de diğer tedarikçilerden ilgili ürün pazarını meydana getiren 420
demir çelik ürünleri satın almakta ve kullanmaktadırlar. Aşağıda OYAK’ın bağlı
ortaklık ve iştiraklerinin Erdemir ve diğer teşebbüslerden ilgili ürün pazarında yer
alan ürünlerle ilgili olarak son 5 yılda gerçekleştirdikleri alımlara ilişkin bilgilere
yer verilmiştir.

06-64/882-254
18
Oyak-Renault Otomobil Fabrikları A.Ş.: Erdemir Grubu'ndan son 5 yılda alım
gerçekleştirmemiştir. Erdemir Grubu dışındaki diğer teşebbüslerden son 5 yılda
gerçekleştirilen alım miktarı aşağıdadır3:

Tablo-15: Oyak-Renault’nun Sac Alım Miktarları 430
Yıllar Alım (ton)
2001 25.000
2002 34.000
2003 38.000
2004 51.000
2005 52.000

Yukarıda belirtilen miktarların tamamı yurt dışından (ağırlıklı olarak Arcelor ve
Thyssen) temin edilmiştir.

Tam Gıda San. ve Tic. A.Ş.: Erdemir Grubu'ndan son 5 yılda gerçekleştirilen
alım miktarı 10 tondur. Erdemir Grubu dışındaki diğer teşebbüslerden son 5 yılda
gerçekleştirilen alım miktarı 5 tondur.

Yukarıdaki tespitlerden hareketle, OYAK’ın Erdemir’in faaliyet gösterdiği ilgili
ürün pazarlarında ne üretici ne de satıcı olarak herhangi bir faaliyetinin 440
bulunmaması nedeniyle, OYAK’ın Erdemir’i devralması durumda ilgili ürün
pazarlarında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi veya böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmeyeceği
öngörülmüştür. Öte yandan, OYAK’ın Erdemir müşterisi olarak aldığı ürün
miktarlarının son derece düşük olması nedeniyle, (Tam Gıda’nın son 5 yılda
geçekleştirdiği 10 tonluk alımı dışında, OYAK grubu içinde yer alan teşebbüsler
tarafından Erdemir’den alım yapılmamıştır.) söz konusu devir sonrasında ilgili
ürün pazarlarında dikey entegrasyondan kaynaklanan herhangi rekabet
sınırlamasının meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.
450
Netice olarak, OYAK’ın Erdemir’i devralması durumunda, ilgili ürün pazarlarında
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durumun yaratılması
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz
yönde etkilenmesi sonucu ortaya çıkmayacaktır.

H.5.2. Ereğli Ortak Girişim Grubu

Ereğli Ortak Girişim Grubu (EOGG), Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği, Ankara
Ticaret Odası, Bursa Ticaret ve Sanayi Odası ile 9 teşebbüs tarafından, Ereğli
Demir Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nin özelleştirilmesine ilişkin ihaleye müşterek teklif 460
vermek üzere oluşturulmuş bir ortak girişim grubudur. EOGG üyelerinin tamamı
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo-16: EOGG Üyeleri
Unvan Gruptaki Payı %
Kibar Holding A.Ş. 30.0
Diler Holding A.Ş. 6.4
Tezcan Galvanizli Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 6.4

3 Soğuk, sıcak ve galvanizli sac.
06-64/882-254
19
Turkon Holding A.Ş. 6.4
Borusan Holding A.Ş. 6.4
Yıldırım Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. 6.4
İçdaş Çelik Enerji Tersane ve Ulaşım Sanayi A.Ş. 6.4
Tosçelik Profil ve Sac End. A.Ş. 6.4
Fiba Holding A.Ş. 6.4
Ankara Ticaret Odası 6.4
Bursa Ticaret ve Sanayi Odası 6.4
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği 6.4


H.5.2.1. Taraflar Hakkında Genel Bilgiler

H.5.2.1.1. Kibar Holding A.Ş.
470
Kibar Holding A.Ş. (Kibar Holding) bünyesinde bulunan toplam 20 grup şirketiyle
galvanizli sac üretimi ve pazarlaması, metal üretimi, gıda, otomotiv, ambalaj,
metal-servis, taşımacılık, sigortacılık, bilişim ve dış ticaret alanlarında faaliyet
göstermektedir. Yönetim kurulu Asım Kibar, Ali Kibar ve Ahmet Kibar’dan oluşan
Kibar Holding, Kibar Ailesi’nin kontrolündedir.

H.5.2.1.2. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB)

TOBB, Odalar, Borsalar ve Birlik hakkındaki 5590 sayılı Kanun’un 15 Mart 1950
tarih ve 7457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmesi üzerine 480
kurulmuştur. 5590 sayılı Kanun, 1 Haziran 2004 tarihinde yerini yürürlüğe giren
5174 sayılı Kanun’a bırakmıştır. Birlik halen bu Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri
doğrultusunda yönetilmektedir. TOBB, yerel düzeyde, ticaret, sanayi, ticaret ve
sanayi, deniz ticaret odaları ve borsalar şeklinde oluşmuş toplam 364 üyeyle özel
sektörün Türkiye’de mesleki üst kuruluşu ve yasal temsilcisidir. Türkiye’deki oda
ve borsalara, bütün sektörlerden çeşitli büyüklüklerde bir milyon iki yüz binin
üzerinde firma kayıtlı bulunmaktadır.

TOBB’un ana amacı üyeler arasındaki iletişim platformu oluşturarak mesleki
sorunların çözümüne yönelik adımlar atmaktır. 490

H.5.2.1.3. Ankara Ticaret Odası (ATO)

ATO, 5174 sayılı Türkiye Odalar Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu
uyarınca Ankara ilinde kurulmuş bir meslek birliği olup anılan Kanun ve diğer ilgili
mevzuat uyarınca yönetilmektedir.

H.5.2.1.4. Bursa Ticaret ve Sanayi Odası

BTSO, 5174 sayılı Türkiye Odalar Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu 500
uyarınca Ankara ilinde kurulmuş bir meslek birliği olup anılan Kanun ve diğer ilgili
mevzuat uyarınca yönetilmektedir.


06-64/882-254
20
H.5.2.1.5. Tosçelik Profil ve Sac Endüstrisi A.Ş.

Tosçelik Profil ve Sac Endüstrisi A.Ş. (Tosçelik), İskenderun Organize Sanayi
Bölgesinde kurulu olup boru, profil, galvanizli boru üretimi ve çelik servis merkezi
konularında faaliyet göstermektedir. Tosçelik Holding bünyesinde bir şirket olan
Tosçelik Profil ve Sac Endüstrisi A.Ş.’nin herhangi bir iştiraki ve bağlı ortaklığı 510
bulunmamaktadır. Yönetim kurulu Fuat Tosyalı, Erol Ayhan Tosyalı ve Mehmet
Fatih Tosyalı’dan oluşan Tosçelik Holding, Tosyalı Ailesi’nin kontrolündedir.

H.5.2.1.6. Tezcan Galvanizli Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş.

Tezcan Galvanizli Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. (Tezcan Galvaniz), Kocaeli
Organize Sanayi Bölgesi’nde kurulu olup galvanizli sac üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. Yönetim kurulu Sönmez Tezcan, Sadettin Tezcan, Deniz
Öngören ve Cahit Kilimci’den oluşan Tezcan Galvaniz, Tezcan Ailesi tarafından
kontrol edilmektedir. 520

H.5.2.1.7. Fiba Holding A.Ş.

1987 yılında Finansbank ile faaliyete başlayan Fiba Grubu 1989 yılında Fiba
Holding A.Ş. (Fiba Holding) adını almıştır. Fiba Holding hali hazırda bankacılık,
aracılık hizmetleri, portföy yönetimi, leasing, faktoring, sigortacılık, gıda
perakendeciği, mağazacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Holding
hisselerinin %97.99’u Hüsnü M.Özyeğin’e aittir. Fiba Holding Yönetim Kurulu
Hüsnü M. Özyeğin, M. Ömer Aras, Mustafa Aysan, Fevzi Bozer, Mehmet
Güleşçi’den oluşmaktadır. 530

H.5.2.1.8. Yıldırım Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.

Yıldırım Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. (Yıldırım Dış Ticaret), enerji, metal ve
denizcilik alanlarında faaliyet gösteren Yıldırım Grubu bünyesinde bir şirkettir.
Yıldırım Dış Ticaret’in faaliyet alanı kömür, maden ve metalin yurt içi ve yurt dışı
alım satımıdır. Yönetim kurulu Garip Yıldırım, Zeycan Yıldırım, Ali Rıza Yıldırım,
Yüksel Yıldırım ve Mehmet Yıldırım’dan oluşan şirketin kontrolü Yıldırım
Ailesi’ndedir.
540
H.5.2.1.9. Borusan Holding A.Ş.

Borusan Holding A.Ş. (Borusan Holding), iştirakleri vasıtasıyla yassı çelik, boru,
otomotiv distribütörlüğü, inşaat makineleri distribütörlüğü, güç sistemleri, lojistik
ve telekomünikasyon alanlarında faaliyet göstermektedir. Yönetim kurulu Ali
Ahmet Kocabıyık, Cemil Bülent Demircioğlu, Bruno Bolfo, Rüşdü Saraçoğlu,
Fatma Zeynep Hamedi, Ayşe Nükhet Özmen’den oluşan Borusan Holding’in
%100 hissesi Kocabıyık Ailesi’ne aittir.

H.5.2.1.10. İçdaş Çelik Enerji Tersane ve Ulaşım San. A.Ş. 550

İçdaş Çelik Enerji Tersane ve Ulaşım San. A.Ş. (İçdaş) uzun demir çelik üretimi,
yurt içi ve yurt dışı kara ve deniz yolu taşımacılığı, sigorta aracılık hizmetleri, dış
ticaret alanlarında faaliyet göstermektedir. Yönetim Kurulu; Tacettin Aslan,
06-64/882-254
21
Bayram Yusuf Aslan, Şahin Yenigün, Adnan Aslan, Ayhan Aslan ve Yılmaz
Aslan’dan oluşan şirketin kontrolü Aslan Ailesi’nin elindedir.

H.5.2.1.11. Diler Holding A.Ş.

Diler Holding A.Ş. (Diler Holding), uzun demir çelik üretimi, dış ticaret, denizcilik, 560
müteahhitlik, enerji, tekstil, bankacılık, turizm alanlarında faaliyet göstermektedir.
Şirketin yönetim kurulu Recep Sami Yazıcı, Necati Özsoy, İbrahim Pektaş, Altuğ
İnce, Veysel Çakır’dan oluşan Diler Holding’in sermayesinin %57.45’i Recep
Sami Yazıcı’ya, %21.76’sı Yazıcı Demir Çelik temsilcisi Mehmet Suiçmez’e,
%20.76’sı ise Diler Demir Çelik temsilcisi Cenk Aklan’a aittir.

H.5.2.1.12. Turkon Holding A.Ş.

Turkon Holding A.Ş. (Turkon Holding), deniz, kara, demiryolu yük taşımacılığı,
tersanecilik, turizm, su ve gıda üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. 570
Yönetim kurulu Kaşif Kalkavan, Nevzat Kalkavan, Mehmet Salih Kalkavan, Metin
Kalkavan’dan oluşan Turkon Holding’in kontrolü Kalkavan Ailesi’ne aittir.

H.5.2.2. Ereğli Ortak Girişim Grubu’nun Değerlendirilmesi

1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in "Birleşme ve Devralma Sayılan Haller" başlıklı 2.
maddesinde, "Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip
olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar
arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya 580
etkisi olmayan ortak girişimler (joint-venture)." tanımlaması yer almaktadır.

Bu tanımdan hareketle, bir ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu nitelikte kabul
edilmesi ve dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirme
yapılabilmesi için aranan şartlar şu şekilde sıralanabilir:

 Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması (ortak girişim),
 Bu ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması,
 Ortak girişimin, taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki
rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkisinin olmaması. 590

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, 12 farklı tüzel kişilik tarafından Erdemir’in
özelleştirilmesi yoluyla devralınması amacıyla kurulmuş bulunan ve söz konusu
başvuru ile 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izin istenen EOGG’ye ilişkin olarak,
öncelikle bu ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu bir ortak girişim olup
olmadığının, başka bir deyişle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde ifade edilen
birleşme ve devralma sayılan haller arasında izne tabi bir ortak girişim olup
olmadığının tespiti gerekmektedir.

H.5.2.2.1. EOGG’nin Niteliği 600

EOGG’yi oluşturan tüzel kişilere, EOGG’de sahip oldukları pay oranına ve
teşebbüslerin faaliyet konularına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.


06-64/882-254
22
Tablo-17: EOGG üyelerinin faaliyet konuları
Ortaklar Pay (%) Faaliyet Konusu
Kibar Holding 30,0 Alüminyum galvanizli sac üretimi, galvanizli sac üretimi, çelik servis merkezi, teneke ambalaj üretimi, ısı gereçleri (panel) üretimi.
ATO 6,4 Ticaret odası
Borusan Holding 6,4 Soğuk sac üretimi, galvanizli sac üretimi, boru üretimi, çelik servis merkezi.
BTSO 6,4 Ticaret ve sanayi odası.
Diler Holding 6,4 Uzun demir çelik ürünleri üretimi (kütük, inşaat çubuğu).
Fiba Holding 6,4 Finansal hizmetler.
İçdaş 6,4 Uzun demir çelik ürünleri üretimi (kütük, inşaat çubuğu, filmaşin).
Tezcan Galvaniz 6,4 Soğuk sac üretimi, galvanizli sac üretimi, çelik servis merkezi.
Tosçelik 6,4 Uzun demir çelik ürünleri haddeciliği (profil), boru üretimi, çelik servis merkezi.
Turkon Holding 6,4 Denizcilik, armatörlük,
TOBB 6,4 Odalar ve borsalar birliği
Yıldırım Dış Ticaret 6,4 Kömür, maden ve metal ticareti, gübre üretimi, gemi işletmeciliği.

EOGG, Erdemir’in özelleştirilmesine ilişkin ihaleye katılmak amacıyla
kurulmuştur. EOGG’nin lider ortağı %30’luk payla Kibar Holding’dir. Bildirim
Formunda, EOGG ortaklarının işbirliğinin şu an için Erdemir özelleştirmesine 610
katılmak ile sınırlı olduğu ve EOGG öncesinde ortaklar arasında başkaca bir
ortaklık ilişkisi bulunmadığı ifade edilmektedir.

Erdemir’in, ÖİB tarafından EOGG’ye devredilmesine karar verilmesi durumunda,
EOGG’nin sermayesinin en az %51’ine sahip olacağı bir anonim şirket (alıcı
şirket) kurulması ve bu şirket ile ÖİB arasında bir hisse satış sözleşmesi
imzalanması öngörülmektedir. Alıcı şirketin kontrol ve yönetiminin tek bir EOGG
ortağına bırakılmamasının, şirket yönetiminin profesyonel yöneticiler tarafından
gerçekleştirilmesinin, kontrol ve denetimin ise ortaklar arasında mümkün olan en
eşit şekilde paylaştırılmasının temel prensip olarak kabul edildiği ifade edilmiştir. 620

H.5.2.2.2. Ortak Girişimin Bağımsız Bir İktisadi Varlığının Olması ve Ortak
Kontrolünün Sağlanması

Ortak girişimlerin yoğunlaşma doğurucu olup olmadığını gösteren kriterlerden
biri, söz konusu ortak girişimin, bağımsız bir iktisadi varlığın bütün fonksiyonlarını
yerine getirip getirmediğidir. Literatürde “tam işlevsel”4 bir yapıya sahip olma
olarak ifade edilen bu kriterin aranmasındaki temel amaç, kurulacak olan ortak
girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen
ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır. Ortak girişim, pazarda 630
faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin gerçekleştirdiği araştırma-geliştirme, üretim,
dağıtım gibi tüm faaliyetlerde bulunabilmeli ve kendisine ait muhasebe, personel,
idare ve yönetim organına sahip olmalıdır.

Bağımsız bir iktisadi varlık olmanın diğer bir şartı, ortak girişimin kendi ticari
politikasının olması veya kendi iş faaliyetlerini devam ettirme ve geliştirmede
kurucularından bağımsız hareket edebilmesi, yani “ekonomik bağımsızlığa” sahip
olmasıdır. Ekonomik bağımsızlığın başlıca göstergelerinden birisi, ortak girişimin
başlıca mal aldığı veya sattığı teşebbüslerin, kurucu teşebbüslerin faaliyetiyle
bütünleşip bütünleşmediğidir. Kurucu teşebbüslerin ortak girişimle aynı pazarda 640

4 Full-function.
06-64/882-254
23
veya alt/üst pazarlarda faaliyetlerine devam etmeleri durumunda, ortak girişimin
kendi ticari politikasını belirleme ve izleme durumu olmayacaktır.

Ortak kontrol, ortak girişimleri diğer birleşme/devralmalardan ayıran bir özelliktir.
Ortak kontrol, iki veya daha fazla ana şirketin ortak girişimin karar verme
mekanizması üzerinde tek başına etkili olmaması olarak tanımlanabilir. Bu
çerçevede, herhangi bir şirkette ortak kontrol olup olmadığının tespitinde bazı
kriterlerin varlığı aranmalıdır. Bu kriterler, ortak girişimdeki hisselerin ana
teşebbüsler arasında oransal dağılımı, hisseler arasındaki farklılıklar (altın hisse,
veto hakkı, vb.), imzalanan anlaşma çerçevesinde verilen bazı özel haklar, 650
yönetim kurulunun bazı konularda karar alma nisabı, bilançonun
onaylanmasında, önemli yatırım kararlarının alınmasında, yüksek düzeyde
borçlanmaların gerçekleştirilmesinde, şirketin üst düzey yöneticilerinin
atanmasında ortak girişimin taraflarının oybirliğinin gerekmesi gibi hususlar
olarak sayılabilir. Bu kriterlerden duruma göre bir veya birkaçının sağlanması
halinde ortak kontrolün varlığı kabul edilmektedir.

Bu teorik açıklamalar ışığında, bildirim konusu EOGG’nin bağımsız bir iktisadi
varlığının ve EOGG’de tüm ortakların ortak kontrolünün olup olmadığına
bakıldığında bildirim formunda yer alan bilgiler ve yapılan görüşmeler 660
çerçevesinde aşağıdaki sonuçlara ulaşılmaktadır.

Öncelikle, alıcı teşebbüs olarak EOGG tarafından kurulacak olan anonim şirketin
henüz kurulmaması, bu başlık altında bir değerlendirme yapılmasını
güçleştirmektedir. Bu anlamda, ortakların alıcı teşebbüs olan anonim şirkette tam
olarak nasıl temsil edilecekleri, anonim şirketin ekonomik olarak bağımsız olup
olmayacağı, tüm ortaklar tarafından ortak kontrolün sağlanıp sağlanamayacağı
tam olarak belli değildir.

“Ortak Girişimin Niteliği” başlığı altında yer aldığı üzere; Erdemir’in EOGG 670
tarafından devralınmasına karar verildiği taktirde anonim bir şirket kurulacağı, bu
şirketin kontrol ve yönetiminin tek bir EOGG ortağına bırakılmayacağı, şirket
yönetiminin profesyonel yöneticiler tarafından gerçekleştirileceği, kontrol ve
denetimin ise ortaklar arasında mümkün olan en eşit şekilde paylaştırılmasının
temel prensip olarak kabul edildiği ifade edilmektedir. Buna göre ortak girişim
şirketinin iktisadi bir varlığının olacağı söylenebilir. Ancak, ortak girişim şirketinin
kontrol ve denetiminin ortaklar tarafından yapılacak olması, ortakların EOGG’de
eşit hisseye sahip olmamaları, ortakların birçoğunun birbirleriyle ve/veya
Erdemir’le aynı veya alt/üst pazarda faaliyet gösteriyor ve devirden sonra da
göstermeye devam edecek olması5 nedenleriyle, EOGG’nin iktisadi varlığının 680
bağımsız olacağını ve ortak şekilde kontrol edileceğini söylemek mümkün
değildir.








5 Buna ilişkin ayrıntılar aşağıdaki başlık altında yer almaktadır.
06-64/882-254
24
H.5.2.2.3. Ortak Girişimin Taraflar Arasındaki Rekabeti Sınırlayıcı Amaç 690
veya Etkisinin Olmaması

Bu koşulun sağlanabilmesi için öncelikle kurucu şirketlerin birbirleriyle veya ortak
girişimle rakip olmamaları gerekmektedir. Buna göre; ortak girişimin kendisini
oluşturan teşebbüslerin daha önceki faaliyetlerini devralıp devralmadığının,
onların adına yeni faaliyetlere girişip girişmediğinin, şirketlerin ilgili pazarlarda
veya ilgili ürün pazarının üst veya alt pazarlarında ya da komşu pazarlarda
faaliyet gösterip göstermediğinin açıklığa kavuşturulması gerekmektedir.

EOGG’yi oluşturan teşebbüslerin faaliyet konularına bakıldığında, farklı 700
pazarlarda birbirlerinin ve Erdemir’in rakibi oldukları, yerine göre Erdemir’in
müşterisi oldukları görülmektedir. Özellikle soğuk sac üretimi, galvanizli sac
üretimi, çelik servis merkezleri, boru üretimi, uzun demir çelik ürünleri üretimi
pazarlarında çakışan faaliyetler bulunmaktadır. Söz konusu pazarlar aşağıda ayrı
ayrı incelenmiştir.

H.5.2.2.3.1. Soğuk Sac Üretimi Pazarı

Ülkemizde soğuk sac üretimi yapan iki tesis bulunmaktadır: Erdemir ve Borçelik.
Tezcan Galvaniz ise soğuk sac üretimine ilişkin tesis kurmuş olup deneme 710
üretimi yapmakta ve üretime 2006 yılında geçmeyi planlamaktadır. Erdemir ve
Borçelik’in 2004 yılı soğuk sac üretim miktarlarına bakıldığında yaklaşık olarak,
Erdemir’in 1.100.000 ton, Borçelik’in 380.000 ton ürettiği görülmektedir. Tezcan
Galvaniz’in soğuk sac üretim kapasitesi olan 700.000 ton da eklendiğinde
Türkiye’nin soğuk sac üretiminin yıllık toplam 2.200.000 ton civarında olduğu
görülmektedir. 2004 yılı yurt içi soğuk sac tüketiminin 2.200.000 ton olduğu
dikkate alındığında, tüm talebin bu üç teşebbüs tarafından karşılanabileceği
görülmektedir.

Borçelik (Borusan Holding dolayısıyla) ve Tezcan Galvaniz EOGG içerisinde yer 720
almaktadır ve Erdemir’in devrinden sonra da faaliyetlerine devam edeceklerdir.
Buna göre EOGG’nun soğuk sac üretimi pazarının tamamında koordinasyona
neden olacağı açıktır.

H.5.2.2.3.2. Galvanizli Sac Üretim Pazarı

Ülkemizdeki galvanizli sac üreticileri Erdemir, Birlik Galvaniz (Borusan Holding’in
bir iştiraki), Tezcan Galvaniz ve Assan (Kibar Holding’in bir iştiraki)’dır. Türkiye’de
tüketilen galvanizin %30'u ithal edilmekte olup, geriye kalan %70'i Assan,
Erdemir, Borçelik ve Tezcan Galvaniz tarafından paylaşılmaktadır. 2004 yılı 730
galvanizli sac üretim miktarlarına bakıldığında, yaklaşık olarak Erdemir’in
305.000 ton, Birlik Galvaniz’in 280.000 ton, Tezcan Galvaniz’in 245.000 ton6,
Assan’ın 120.000 ton üretim yaptığı, buna göre de yurt içinde 950.000 ton
galvanizli sac üretildiği görülmektedir. 2004 yılı yurt içi galvanizli sac tüketiminin
1.000.000 ton civarında olduğu dikkate alındığında, tüm talebin bu dört teşebbüs
tarafından karşılanabileceği anlaşılmaktadır.


6 Tezcan Galvaniz’in 300.000 ton/yıl kapasiteli ikinci galvaniz hattı yatırımı da devam etmektedir.
06-64/882-254
25
Birlik Galvaniz (Borusan Holding dolayısıyla), Tezcan Galvaniz ve Assan (Kibar
Holding’in dolayısıyla) EOGG içerisinde yer almaktadır ve Erdemir’in devrinden
sonra da faaliyetlerine devam edeceklerdir. Buna göre EOGG’nin galvanizli sac 740
üretimi pazarının tamamında koordinasyona neden olacağı açıktır.

H.5.2.2.3.3. Çelik Servis Merkezleri

Çelik servis merkezleri, sıcak veya soğuk sacı rulo halinde alarak, müşterilerin
istediği ölçülerde kesen, dilimleyen merkezlerdir. Ayrı bir ekipman ve alan
gerektirdiğinden birçok sac kullanıcısı, sacı rulo olarak kullanamamakta, ancak
bu merkezlere kestirdikten veya dilimlettirdikten sonra kullanabilmektedir.

Çelik servis merkezlerinde Assan, Kerim Çelik (Borusan Holding’in bir iştiraki) ve 750
Erdemir %20'şerlik pazar payına sahiptir. Geriye kalan %40’lık pazar payı çok
sayıda küçük firma tarafından paylaşılmaktadır.

Birer çelik servis merkezleri bulunan Assan, Kerim Çelik (Borusan Holding),
Tezcan Galvaniz ve Tosçelik EOGG içerisinde yer almaktadır ve Erdemir’in
devrinden sonra da faaliyetlerine devam edeceklerdir. Buna göre EOGG’nin çelik
servis merkezleri bakımından pazarın önemli bölümünde koordinasyona neden
olacağı açıktır.

H.5.2.2.3.4. Diğer Pazarlar 760

EOGG’nin, çelik boru üretimi (Borusan ve Tosçelik), uzun demir çelik ürünleri
üretimi (İçdaş, Diler-Yazıcı) gibi pazarlarda da koordinasyon etkisinin olacağı
belirlenmiştir.

H.5.2.2.3.5. Alt/Üst Pazarlar

Ortak girişimleri değerlendirirken, koordinasyon bakımından incelenmesi gereken
bir diğer konu ortak girişimle, ortak girişimi oluşturan teşebbüslerin aynı veya
alt/üst pazarlarda yer alıp almadıklarıdır. Bu açıdan bakıldığında, Borusan 770
Holding bünyesindeki Borçelik, Birlik Galvaniz ve Kerim Çelik’in, Tezcan
Galvaniz’in, Assan’ın, Diler-Yazıcı’nın, İçdaş’ın ve Tosçelik’in Erdemir’le çakışan
faaliyet konularının olması nedeniyle rakip oldukları görülmektedir. Bunun
yanında söz konusu teşebbüslerin Erdemir’le alt/üst pazar ilişkisi de
bulunmaktadır. Şöyle ki, soğuk sac üretimi bakımından Erdemir tarafından
üretilip tedarik edilen sıcak sac; galvanizli sac üretimi, çelik servis merkezleri,
çelik boru üretimi bakımından da sıcak ve soğuk sac birer üst pazardır.

Buna göre EOGG’nin Erdemir’i devralması durumunda, Erdemir’le EOGG’yi
oluşturan teşebbüslerin bir bölümü arasındaki alt/üst pazar ilişkisi nedeniyle, 780
EOGG ile ortak girişimi oluşturan teşebbüsler arasında koordinasyon etkisinin
olacağı anlaşılmıştır.

Yukarıdaki bilgiler ışığında, söz konusu ortak girişime ilişkin başvurunun, 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (c) bendinde yer alan “Amaçlarını gerçekleştirmek
üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki
rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint-venture)”
06-64/882-254
26
hükmüne uyan nitelikte bir ortak girişim ve aynı maddenin (a) ve (b) bendlerinde
belirtilen nitelikte bir birleşme ve devralma olmaması nedeniyle yoğunlaşma 790
doğurucu bir işleme ait olmadığı; bu çerçevede 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında bir birleşme veya devralma olarak değil, 4. madde kapsamında
rekabeti sınırlayıcı bir işbirliği anlaşması olarak değerlendirilmesi gerektiği
anlaşılmıştır.

Bu aşamada, bildirim formunun 6.1 maddesindeki soruya yönelik olarak ifade
edilen ”Kurul tarafından devralmaya izin verilmediği takdirde yapmış olduğumuz
bildirimin menfi tespit başvurusu veya bireysel muafiyet bildirimi olarak
değerlendirilmelidir.” talebi doğrultusunda söz konusu anlaşma menfi tespit ve
muafiyet açısından da incelenmiştir. 800

H.5.2.2.4. Ortak Girişimin Menfi Tespit ve Muafiyet Çerçevesinde
Değerlendirilmesi

Bildirim konusu ortak girişim yukarıda da izah edildiği üzere, taraflar arasında
rekabeti sınırlandırıcı bir koordinasyona yol açacaktır. Bu nedenle söz konusu
anlaşmaya, 4054 sayılı Kanun'un 8. maddesi uyarınca aynı Kanun'un 4.
maddesine aykırı olmadığını gösteren bir menfi tespit belgesi verilmesi mümkün
bulunmamaktadır.
810
Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’un (Değişik: 02.07.2005-5388) “Muafiyet” başlıklı
5. maddesinin “Kurul aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde,
teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının
4’üncü madde hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:

a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan 820
fazla sınırlanmaması.”

şeklindeki ilk fıkrası, muafiyet koşullarının çerçevesini çizmektedir.

Bu çerçevede teşebbüsler arası bir anlaşmanın, Kanun’un 4. maddesinde yer
alan hükümlerin uygulanmasından muaf tutulabilmesi için, söz konusu
anlaşmanın Kanun’un 5. maddesinde belirtilen tüm şartları taşıması
gerekmektedir. Başka bir deyişle, teşebbüsler arası bir anlaşma, yukarıda
belirtilen şartlardan sadece birini taşımaması durumunda dahi, Kanun’un 5.
maddesi kapsamında sağlanan muafiyetten yararlanamayacaktır. 830

EOGG’yi oluşturan teşebbüslerin bir kısmı ile Erdemir’in bazı pazarlarda çakışan
faaliyetleri bulunmaktadır. Tarafların faaliyetlerinin çakıştığı pazarlar, soğuk sac
üretimi, galvanizli sac üretimi, çelik servis merkezleri hizmetleri, boru üretimi,
uzun demir çelik ürünleri üretimi pazarlarıdır. EOGG’nin Erdemir’i devralması
durumunda, özellikle soğuk sac üretimi, galvanizli sac üretimi ve çelik servis
merkez hizmetleri pazarlarının önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkacağı
06-64/882-254
27
tespit edilmiştir. Aşağıda EOGG’nin Erdemir’i devralması durumunda, soğuk sac
üretimi, galvanizli sac üretimi ve çelik servis merkezleri pazarlarında rekabetin
nasıl etkileneceğine dair değerlendirmelere yer verilmiştir. 840

Ülkemizde soğuk sac üretimi yapan iki tesis bulunmaktadır. Bunlar Erdemir ve
Borçelik’tir. Tezcan Galvaniz ise soğuk sac üretimine ilişkin tesis kurmuş ve
üretime 2006 yılında geçecektir. Erdemir ve Borçelik’in 2004 yılı soğuk sac
üretim miktarlarına bakıldığında, Erdemir’in yaklaşık olarak 1.100.000 ton,
Borçelik’in 380.000 ton soğuk sac ürettiği görülmüştür. Tezcan Galvaniz’in soğuk
sac üretim kapasitesi olan 700.000 ton da eklendiğinde, Türkiye’nin soğuk sac
üretiminin yıllık toplam 2.200.000 ton civarında olacağı anlaşılmıştır. 2004 yılı
yurt içi soğuk sac tüketiminin 2.200.000 ton olduğu dikkate alındığında, tüm
talebin bu üç teşebbüs tarafından karşılanabileceği söylenebilir. Borçelik 850
(Borusan Holding dolayısıyla) ve Tezcan Galvaniz, EOGG içerisinde yer almakta
olup Erdemir’in devrinden sonra da faaliyetlerine devam edeceklerdir. Buna göre
EOGG’nun Erdemir’i devralmasının, soğuk sac üretimi pazarının tamamında
taraflar arasında bir koordinasyona yol açacağı açıktır ve bu durumun soğuk sac
üretimi pazarındaki rekabeti önemli ölçüde ortadan kaldıracağı anlaşılmıştır.

Ülkemizdeki galvanizli sac üreticileri Erdemir, Birlik Galvaniz (Borusan Holding’in
bir iştiraki), Tezcan Galvaniz ve Assan (Kibar Holding’in bir iştiraki)’dır.
Türkiye’de tüketilen galvanizin %30'u ithal edilmekte olup, geriye kalan %70'i
Assan, Erdemir, Borçelik ve Tezcan Galvaniz tarafından karşılanmaktadır. 2004 860
yılı galvanizli sac üretim miktarlarına bakıldığında, yaklaşık olarak Erdemir’in
305.000 ton, Birlik Galvaniz’in 280.000 ton, Tezcan Galvaniz’in 245.000 ton,
Assan’ın 120.000 ton üretim yaptığı, buna göre de yurt içinde toplam 950.000 ton
galvanizli sac üretildiği tespit edilmiştir. 2004 yılı yurt içi galvanizli sac tüketiminin
1.000.000 ton civarında olduğu dikkate alındığında, tüm talebin bu dört teşebbüs
tarafından karşılanabileceği söylenebilir. Birlik Galvaniz (Borusan Holding
dolayısıyla), Tezcan Galvaniz ve Assan (Kibar Holding’in dolayısıyla) EOGG
içerisinde yer almaktadır ve Erdemir’in devrinden sonra da faaliyetlerine devam
edeceklerdir. Buna göre EOGG’nin Erdemir’i devralmasının, galvanizli sac
üretimi pazarının tamamında taraflar arasında bir koordinasyona neden olacağı 870
açıktır. Bu durumda ilgili pazardaki rekabetin önemli ölçüde ortada kalkacağı
anlaşılmaktadır.

Çelik servis merkezi hizmetlerinde Assan, Kerim Çelik (Borusan Holding’in bir
iştiraki) ve Erdemir %20'şerlik pazar paylarına sahiptir. Geriye kalan %40’lık
pazar payı çok sayıda küçük firma tarafından paylaşılmaktadır. Birer çelik servis
merkezleri bulunan Assan, Kerim Çelik (Borusan Holding), Tezcan Galvaniz ve
Tosçelik EOGG içerisinde yer almakta ve Erdemir’in devrinden sonra da
faaliyetlerine devam edeceklerdir. Buna göre EOGG’nun Erdemir’i
devralmasının, çelik servis merkezi hizmetleri bakımından pazarın önemli bir 880
bölümünde taraflar arasında bir koordinasyona neden olacağı açıktır. Bu
durumunda ilgili pazardaki rekabeti önemli ölçüde ortadan kaldıracağı kanaatine
ulaşılmıştır.

Sonuç olarak, özellikle soğuk sac, galvanizli sac ve çelik servis merkezi
hizmetleri pazarında, ortak girişimi oluşturan teşebbüslerin bazılarının ve
Erdemir’in faaliyet konuları ile söz konusu pazarların koşulları dikkate
06-64/882-254
28
alındığında, meydana gelecek olan koordinasyon etkisiyle, ilgili pazarların
neredeyse tamamında rekabetin ortadan kalkacağı anlaşılmıştır.
890
Yukarıda ifade edilen nedenlerle, ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 5.
maddesindeki muafiyet şartlarını taşımadığı kanaatine varılmıştır.

H.5.3. OJSC Novolipetsk Steel (NLMK)

H.5.3.1. NLMK Hakkında Genel Bilgiler

OJSC Novolipetsk Steel (NLMK), Rusya kanunlarına göre kurulmuş, çelik üreten
ve pazarlayan entegre bir şirkettir. NLMK’nın faaliyetleri ham çeliğin işlenmiş
çeliğe dönüştürülmesi ile ilgili olup, yassı demir çelik üretiminde uzmanlaşmıştır. 900
Uluslararası Demir ve Çelik Enstitüsü (IISI) verilerine göre, NLMK, çelik üretim
hacmi bakımından, dünyada 22. sırada yer almaktadır. Yönetim kurulu Vladimir
Lısın, Vladimir Skorokhodov, Oleg Bagrın, Nikolai Gagarın, Dmitry Gındın, Oleg
Kıselyov, Nikolai Lyakıshev, Randolph Reynolds, Igor Fyodorov’dan oluşan
NLMK’nın sermayesinin %18.98’i Silener Management Limited’e, 18.70’i Metabel
Investments Limited’e, %18.15’i Ultimex Trading Limited’e, %16.31’i Veft
Enterprises Limited’e, %15.91’i Castella Investments Limited’e, %7.52’si ise ZAO
LBK – Invest’e aittir.

NLMK’nın 2004 yılında dünya çapındaki toplam cirosu, yaklaşık 6 milyar 91 910
milyon YTL seviyesindedir. Bu cironun yaklaşık 643 milyon YTL tutarındaki kısmı
Türkiye’ye yapılan satışlardan elde edilmektedir. NLMK’nın Türkiye’deki yassı
çelik pazarından elde ettiği cirosu 205.326.000 YTL tutarına ulaşmaktadır.
NLMK’nın Türkiye’deki uzun çelik pazarında cirosu bulunmamaktadır.

Rusya’nın üçüncü büyük demir cevheri üreticisi olan NLMK, 60 yıl rezerv ömürlü
11.000.000 ton demir cevherine sahip anonim şirket “Stoilensky GOK”un %96,98
hissesini devralmıştır. Stoilensky GOK’un üretim kapasitesi NLMK’nın demir
cevheri ihtiyacını karşılamaktadır. Ayrıca, Karadeniz ana operatörü olan,
Rusya’nın üçüncü büyük limanı Tuapse Limanı’nda kontrol hissesi 920
bulunmaktadır.

H.5.3.2. NLMK’ye İlişkin Değerlendirme

NLMK ilgili ürün pazarları olan Türkiye uzun ve yassı çelik pazarlarında doğrudan
veya iştirakleri vasıtasıyla üretici olarak faaliyette bulunmamakta, ancak yassı
çelik ürünlerinin Türkiye’ye satışını gerçekleştirmektedir.

Erdemir ve NLMK’nın yassı çelik pazarında Türkiye’de 2004 yılı itibarıyla satış
miktarına göre sahip oldukları pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır: 930

Tablo-18: Erdemir ve NLMK’nın yassı çelik pazarındaki payları
Şirket Yassı Çelik Pazarı (%)
Erdemir (…)
NLMK (…)
Toplam (…)

06-64/882-254
29
NLMK ithalat yoluyla Türkiye’ye satış yapmakta ve tablodan da görüleceği üzere
2004 yılı itibarıyla %4.2 pazar payına sahip bulunmaktadır. Bildirim konusu
işlemin gerçekleşmesi durumunda teşebbüsün ulaşacağı toplam pazar payı
%42.3 olacaktır. Ancak demir çelik sektörünün global rekabeti dikkate alındığında
ulaşılan bu pazar payının bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi
sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 940

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Özelleştirme kapsamında olan Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nın
sermayesinde yer alan %46.12’lik Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait payın
“Blok Satış” yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin olarak Erdemir’in;

1. Ordu Yardımlaşma Kurumu tarafından devralınması işleminin, ilgili ürün 950
pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum
yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi sonucunu doğurmayacağına ve
devir işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığına,

2. Novolipetsk Open Joint Stock Company Novolipetsk Iron and Steel
Corporation tarafından devralınması işleminin, ilgili ürün pazarlarında
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratılması
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
olumsuz yönde etkilenmesi sonucunu doğurmayacağına ve devir işlemine 960
izin verilmesinde sakınca bulunmadığına,

3. Ereğli Ortak Girişim Grubu tarafından devralınması işleminin, bildirim
formlarında yer alan bilgilere göre;

a. Ereğli Ortak Girişim Grubu’nun bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkmadığı, ortak kontrolün sağlanmadığı ve ilgili pazarlarda neden olacağı
koordinasyon nedeniyle rekabeti sınırlandırıcı etkilerinin bulunduğu, bu
nedenle 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in “Birleşme veya Devralma 970
Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin “Amaçlarını gerçekleştirmek üzere
işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim
arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler
(joint-venture)” şeklindeki (c) bendi çerçevesinde bir ortak girişim
olmadığına, bu nedenle başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında bir birleşme veya devralma değil, 4. maddesi
kapsamında rekabeti sınırlayıcı bir işbirliği anlaşması olduğuna,

b. Bildirim formunda yer alan talep doğrultusunda yapılan menfi tespit ve 980
muafiyet incelemesi neticesinde, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi
kapsamında rekabeti sınırlayıcı etkileri bulunmasından dolayı söz konusu
ortak girişime menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,

06-64/882-254
30
c. Kanun’un “Muafiyet” başlıklı 5. maddesinde yer alan muafiyet şartlarını
taşımaması nedeniyle, söz konusu ortak girişime muafiyet
tanınamayacağına,

OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.
990









1000



































06-64/882-254
31


(15.09.2006 tarihli ve 06–64/882-254 sayılı Kurul Kararı’na)

KARŞI OY GEREKÇESİ


Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. nin sermayesindeki % 46.12
oranındaki kamu hissesinin blok satışına ilişkin olarak, Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı tarafından yapılan ihale süreci sonunda, sözü edilen kamu
hissesinin en yüksek teklifi veren Ordu Yardımlaşma Kurumu Genel
Müdürlüğü’ne devri işlemine izin veren 24.11.2005 tarih ve 05-79/1083-271
sayılı Rekabet Kurulu kararının iptali ve yürütmenin durdurulması istemiyle
açılan davada,

Danıştay 13. Dairesi 2006/681 esas ve 17.4.2006 tarihinde aldığı karar
ile, “yedi üyeden teşekkül eden Rekabet Kurulu’nun, bu sayının üzerinde
toplantı ve karar yeter sayısı oluşturarak karar alınmasını” hukuka uygun
bulmamış ve yürütmenin durdurulmasına karar vermiştir.

Yürütmenin durdurulmasına dair bu karar hakkında, Rekabet Kurumu
Başkanlığınca yapılan itiraz, Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu
tarafından 13.7.2006 tarih ve 2006/742 sayı ile oyçokluğuyla reddedilmiştir.

Buraya kadar yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, açılan
dava ile ilgili henüz esasa yönelik olarak yapılmış bir inceleme ve alınmış
bir iptal kararı bulunmamaktadır.

Açılan dava ile ilgili olarak alınan “yürütmeyi durdurma” kararı
sadece usul yönünden yapılan inceleme neticesinde verilmiştir. “Zaman
kaybının önüne geçilmesi” veya “nasıl olsa usul yönünden yapılan
incelemede yürütmeyi durdurma kararı verildi, esastan yapılan
incelemede de Kurul kararı iptal edilir” gibi mülahaza ve tahminlerle,
ortada Danıştay İlgili Dairesi tarafından esastan verilmiş bir karar yokken,
sadece usul yönünden yapılan inceleme neticesinde verilen “yürütmeyi
durdurma” kararı üzerine Rekabet Kurulu tarafından yeni bir karar
alınmasının hukuka uygun olmadığını düşünüyorum.

Her şeyden önce şu hususu belirtmek gerekir ki, Rekabet Kurulu’nun
24.11.2005 tarih ve 05-79/1083-271 sayılı kararının iptal edildiğine dair
Danıştay’ca alınmış bir karar yoktur. Rekabet Kurulu’nun aldığı bu karar
iptal edilmemişken, aynı konuda aldığı yeni kararın mükerrer bir karar
olduğu izahtan varestedir. Biran için önceki kararın Danıştay İlgili Dairesi
tarafından esastan yapılan inceleme neticesinde iptal edilmediğini
06-64/882-254
32
varsaydığımızda, ortaya hukuki bir kargaşa çıkacaktır. Bir tarafta Rekabet
Kurulu tarafından alınmış 24.11.2005 tarihli karar, diğer tarafta ise
15.9.2006 tarihli yeni karar.

Ayrıca, özelleştirme işlemleri, birden fazla idarenin dahil olduğu bir
süreçten ibarettir. Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK), Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı (ÖİB) ile Rekabet Kurumu ve Kurulu bu sürece dahildir. ÖYK
tarafından özelleştirilmesine karar verilen mal ve hizmetin süreç içindeki
işlemleri, ÖİB tarafından yerine getirilmekte ve 1998/4 sayılı Tebliğ7
kapsamında Rekabet Kurulu’nun da görüşü alınmaktadır.

1998/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde Rekabet Kurulu, “ilgili pazarda
böyle bir özelleştirmenin ne gibi sonuçlar doğuracağına” dair öngörüşünü
ortaya koymakta ve ilerleyen aşamada alıcı isimleri belli olduktan sonra da
nihai kararını alarak gerekli izni vermektedir.

Bu “GÖRÜŞ” ve “İZİN” kararları üzerine “İCRAİ” işlemleri
yapacak olan ÖİB ile ÖYK dır.

Bu durumda Rekabet Kurulu’ nun 1998/4 sayılı Tebliğ kapsamında
almış bulunduğu bir kararın, yargı yeri tarafından “yürütülmesinin
durdurulmasına” karar verildiğinde, Rekabet Kurumu Başkanlığı tarafından
“yürütmeyi durdurma” kararı derhal ÖİB na bilgilendirme amacıyla
gönderilmelidir. Bundan sonra ise, Rekabet Kurulu’ nun kararının
yürütülmesi durdurulduğuna ve özelleştirme sürecinde yargıya intikal etmiş
bir ihtilaf bulunduğuna göre, ÖİB tarafından özelleştirmenin konusu olan
mal veya hizmet devredilmemeli ya da devir işlemi durdurulmalıdır. Diğer
bir ifadeyle Rekabet Kurulu kararı hakkında alınan “yürütmeyi durdurma”
kararı, özelleştirme sürecinde “İCRAİ” işlemleri yapacak olan ÖİB da
anlam kazanacaktır. Rekabet Kurulu ise “yürütmenin durdurulması”
kararından sonra Danıştay İlgili Dairesi tarafından yapılacak olan esastan
incelemeyi beklemeli ve sonucuna göre karar vermelidir.

Somut olayda ise, Rekabet Kurulu kararının “yürütülmesinin
durdurulmasına” karar verildiğine göre, Rekabet Kurulu tarafından
“İCRAİ” işlemleri yapacak olan ÖİB na bilgi vermek amacıyla derhal
“yürütmeyi durdurma” kararı gönderilmeli, ÖİB tarafından devir
yapılmamalı ya da durdurulmalıdır. “Artık devir yapılmıştır, bundan
sonra devir işlemleri ile ilgili yapacak bir şey yoktur” gibi tamamlanmış

7 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde Ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında
Tebliğ”
Resmi Gazete: 12.09.1998 tarih, 23461 sayı.
06-64/882-254
33
ve sonuçlanmış durumun varlığı dahi olsa, hukuka uygun olan prosedür ve
uygulamanın bu şekilde olması gerektiği kanaatını taşımaktayım.
Bu durumda, Rekabet Kurulu tarafından alınan “GÖRÜŞ” ve “İZİN”
kararlarının, Rekabet Kurulu yönünden “İCRAİ” bir niteliği
bulunmadığından ve karar henüz esastan iptal edilmemişken, yeni bir karar
alınmasını ve bu aşamada Danıştay’ın esastan alacağı kararın
beklenmemesini usule aykırı buluyorum.

Yukarıda açıkladığım nedenlerden dolayı, henüz Danıştay 13. Dairesi
tarafından esasa yönelik olarak verilmiş bir iptal kararı bulunmadan ve
devam etmekte olan yargı süreci beklenmeden alınan karara katılmıyorum.




Tuncay SONGÖR
İkinci Başkan































06-64/882-254
34


(Rekabet Kurulu’nun 15.09.2006 tarih ve 06-64/882-254 sayılı Kararı)

KARŞI OY GEREKÇESİ


Rekabet Kurulu’nun 24.11.2005 tarih ve 05-79/1083-271 sayılı Kararı’na
karşı Danıştay 13.Dairesinin verdiği “Yürütmeyi Durdurma Kararı” ve Danıştay
İdari Dava Daireleri Kurulu’nun 13.07.2006 tarih ve 2006/742 E sayılı Kararı
üzerine Ereğli Demir Çelik Fabrikaları T.A.Ş.’nin Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı’na ait % 46.12 oranında hissesi ile Kalınma Bankası kontrolünde
bulunan % 3.81 oranında hissesinin özelleştirme yoluyla devredilmesine dair
Kurul Kararına aşağıdaki nedenlerle katılmamaktayım.

Türkiye’de demir çelik sektöründe üretim yapan 19 teşebbüsten sadece
Erdemir, İsdemir ve Kardemir fabrikaları yüksek fırına sahip birer entegre tesistir.
Diğer teşebbüsler elektrik ark ocağı teknolojisi ile; 15 tanesi uzun, 3 tanesi vasıflı
çelik üretmektedir. Türkiye’nin tek yassı demir çelik üreticisi, Erdemir’in pazar
payı % 40 civarında olduğundan, rapor muhtevasında yapılan hakim durum
analizinde ithalatın payı bakımından yoğunlaşmadan bahsedilmemesi, Erdemir’in
sahibi olduğu İsdemir’de sürdürülen yassı ürün dönüşüm yatırımları sebebiyle
kanaatimizce eksik değerlendirmeye yol açmaktadır. 2006 – 2010 döneminde
yapılacak yatırımlar ile İsdemir (+) Erdemir yassı ürün üretim kapasitesinin, ülke
tüketiminin % 80’leri civarında bulunacağı ve hakim durum oluşmasının söz
konusu olacağının göz önünde bulundurulması gereklidir.

Erdemir özelleştirilmesi bakımından göz ardı edilmemesi gereken önemli
bir husus, Ereğli’deki Erdemir’in liman tesislerinin de demir çelik tesisi ile birlikte
özelleştirilmesidir. Halbuki, Erdemir Limanı önceki teknik daire raporunda da
belirtildiği üzere, “söz konusu liman ayrıca diğer sanayi ve ticari kuruluşlara da
hizmet vermektedir.” ve bölge için özellikle, Karabük Demir Çelik Fabrikaları için
stratejik bir öneme sahiptir.

Diğer taraftan, raporda belirtildiği üzere demir cevherleri bakımından da
bu özelleştirme, rekabet hukuku bağlamında sakınca arz etmektedir. Bu
madenlerin Türkiye toplam demir rezervinin ne kadarını karşıladığı, hangi
kuruluşların bu madenlerden ne oranda yararlandığı raporda belirtilmemiştir.
Örneğin, uzun çelik üreticisi olmakla birlikte Türkiye’nin 3. büyük entegre tesisi
olan Kardemir, Ereğli Limanı vasıtasıyla hem hammadde (kömür ve demir)
ihtiyacını karşılamakta, hem de dış ve iç pazarlara satış gerçekleştirmektedir.
Kardemir’in bu liman dışında ikmal alternatifi yoktur. Kardemir’in Ereğli–Erdemir
limanıyla ilişkisi TREN-FERİ projesi üzerinden hammaddelerin Kardemir’e
taşınması amacına yöneliktir. Tren-Feri projesi, Kardemir’in Erdemir-Ereğli
limanından Karabük’e hammadde ve nakliye giderlerini önemli ölçüde düşürmüş
ve şirkete ihracat imkanı sağlamıştır. Ancak, bu proje, Kardemir’in Erdemir-Ereğli
limanına bağımlılığını iyice artırmıştır. Bu sebeple, söz konusu liman Kardemir
için zorunlu unsur konumundadır. Öte yandan, Kardemir’in maden ihtiyacının %
60’ı Erdemir Maden A.Ş.’ye bağlı Divriği-Hekimhan havzasından temin
edilmektedir. Bu havza ise Türkiye rezervlerinin % 65’ini oluşturduğundan
06-64/882-254
35
Kardemir Demir Çelik Fabrikası, Erdemir ‘in devredilmekte olduğu teşebbüse
liman ve demir hammaddesi bakımından kritik derecede bağımlı hale gelmiştir.

Sonuç olarak, Ereğli Demir Çelik Fabrikaları ile birlikte Ereğli Limanı’nın
devrinin bölgedeki diğer sanayi kuruluşları özellikle, Karabük Demir Çelik
Fabrikası için hayati önem arz etmesinin yanı sıra, söz konusu özelleştirme
işlemi sonrasında ilgili ürün pazarına (yassı çelik) girmek isteyecek yeni
teşebbüsler bakımından, Divhan demir madeni rezervlerinin tamamının hakim
duruma gelen bir teşebbüse devredilmiş olması sektöre yeni girecek teşebbüsler
için piyasaya giriş engeli oluşturacaktır.







Rıfkı ÜNAL
Kurul Üyesi
































06-64/882-254
36


15.9.2006 tarih ve 06-64/882-254 Sayılı Kurul Kararı’na

KARŞI OY GEREKÇESİ

İlgili Karar’da, bildirim formlarında yer alan bilgilere göre, Ereğli Ortak Girişim
Grubu’nun, “bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkmadığı, ortak kontrolün
sağlanmadığı ve ilgili pazarlarda neden olacağı koordinasyon nedeniyle rekabeti
sınırlandırıcı etkilerinin bulunduğu, mevcut organizasyonun esasen rekabeti
sınırlandırıcı bir anlaşma olduğu ve ayrıca böyle bir ortak girişime, menfi tespit
verilemeyeceği, muafiyet de tanınamayacağı” gerekçesiyle, değerlendirme dışı
kalması gerektiği hükme bağlanmıştır. Alınan kararın ilgili maddelerine aşağıdaki
sebeplerle katılmıyorum.

1.Özelleştirme uygulamalarına ilişkin mevzuat çerçevesinde, ihậle şartnamesi
ilan edilmeden önce verilen “kurum görüşü”nde, ortak girişim şeklinde ihaleye
katılacak teşebbüslerin hangi özellikleri taşıması gerektiği ayrıntılı şekilde
belirtilmemiş iken, ihâle sonrasında, izin aşamasında telậfi edilebilecek,
düzeltilebilecek bazı eksikliklerden dolayı bazı teşebbüslerin bu gerekçe ile devre
dışı kalmasına yol açacak bir değerlendirme ve Karar, yönetimin hukûkîlik,
açıklık, belirginlik, öngörülebilirlik ve sorumluluk ilkelerine aykırı bir yaklaşım ve
uygulamadan başka bir şey değildir.

2. Yine aynı mevzuat çerçevesinde ortak girişim olarak, ihâleye katılan taraflara
hangi şartlar dahilinde kesin izin verilebileceğinin Rekabet Kurulu’nun yetkisi
dahilinde olduğu hususu ihmal edilmiştir: Alınan Karar ile, Ereğli Ortak Girişim
Grubu’nun, ihâleye girerken, ihale sonrasında ve izin aşamasında hâlâ, tüzel
kişiliği haiz bir organizasyon olmadığı ve eğer ihâleyi kazanırlarsa yüzde 51’i
ortak girişime ait bir anonim şirketi kurup, ortak girişim sözleşmesinin ayrıntılarını
belirleyecekleri şeklindeki bilgi ve beyanlarına yeterince dikkat edilmemiştir.

3. EOGG ile ilgili alınan Karar’ın bir başka sakıncası ise, menfi tespit
verilmeyecek, muafiyet de tanınamayacak bir “ortak girişim” inisiyatifinin, niçin ve
nasıl olup da ihaleye girebildiği, girdirilebildiği sorusunu cevapsız bırakacak
nitelikte olmasıdır. Ayrıca, bu kadar önemli bir özelleştirme olayında, yer aldığı,
teklif verdiği, süreci, belki de “manipüle ettiği” gerekçesiyle niçin soruşturma
açılmadığı sorusu da havada kalmaktadır. Eğer, teşebbüs bu süreçte rahatlıkla
yer almış, teklif vermiş iken, hem de izin aşamasında ve üstelik rekabete aykırı
davranış iddialarına muhatap bir konumda görülüyor ise, bu durumda, Kamu
adına, Rekabet Kurulu tarafından kullanılacak bir yetki, yapılacak bir açıklama
olmalıdır.





Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI
Kurul Üyesi



Full & Egal Universal Law Academy