Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-67/904-261
Karar Tarihi : 28.9.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN. 10
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bridgepoint Capital Group Limited
Temsilcisi Av. Saadet Aslı KUCUROĞLU
Ahular Sokak No:15, 34357, Etiler/İstanbul
D. TARAFLAR : - Bridgepoint Capital Group Limited
Warwick Street Londra WIB 5 AL BİRLEŞİK KRALLIK
- DH 2004 S.A.R.L. ve diğer hisse devredenler
C/ Pinar 7,7 E-28006 Madrid İSPANYA 20
- Miralita S.L.
E-28006 Madrid İSPANYA
E. DOSYA KONUSU: Bridgepoint Capital Group Limited’in, kontrolü altındaki
Tinagen Grupo de Inversiones S.L.U aracılığıyla Dorna Sports S.L. ile Dorna
Sports S.L.’nin iştiraklerinin holding şirketi olan Miralita S.L.’yi devralması.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.8.2006 tarih ve 5662 sayı ile giren ve
15.9.2006 tarih ve 6263 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in
(1997/1 sayılı Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda 30
düzenlenen 22.9.2006 tarih ve 2006-2-99/Öİ-06-AÖU sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 25.9.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/152 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-
67 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; bildirime konu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devir işlemi olduğu, toplam pazar
payının aynı Tebliğin 4. maddesi ile getirilen eşiği aşması nedeniyle izne tabi olduğu,
ancak devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarında, Kanun’un 7.
maddesinde belirtilen hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmaması nedeniyle devralma işlemine izin
verilebileceği ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Bridgepoint Capital Group Limited (Bridgepoint)
Bridgepoint, özsermaye yatırım fonlarının yönetimi ve bunların danışmanlığı ile iştigal
etmektedir. Şirket, dünyanın çeşitli yerlerindeki risksiz yatırımcılar adına Batı Avrupa
ülkelerinde faaliyet gösteren kote edilmemiş işletmelere özsermaye yatırmaktadır.
06-67/904-261
2
Bridgepoint tarafından kontrol edilen Bridgepoint Europe III (BE III) de bu yolla
oluşturulmuş fonlardan biridir. BE III, Bridgepoint Europe III Investments, S.a.r.l.
aracılığıyla Tinagen’i kontrol etmektedir. İspanya yasaları kapsamında kurulmuş olan
Tinagen ise Miralita’yı iktisap etmek amacıyla kurulmuş bir şirket olup Bridgepoint 50
tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle bildirim konusu işlem bakımından
devralan taraf Bridgepoint olarak tanımlanmaktadır.
Bridgepoint ve Bridgepoint’in dolaylı veya dolaysız kontrolündeki hiçbir tüzel kişilik,
Bridgepoint fonları için yatırımların yönetilmesinden başka herhangi bir faaliyet ile
uğraşmamaktadırlar. BE III dahil tüm Bridgepoint fonlarının yönetim sorumluluğu yine
Bridgepoint’in bir iştiraki olan Bridgepoint Capital Limited’e verilmiştir.
Bridgepoint Türkiye’de otomotiv sektöründe Concentric A ve Leart-Eurolites, ev
eşyaları ve tekstil alanında Dunlop Latex Foam ve destek hizmetleri alanında NES
Group adlı iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu iştiraklerin faaliyet
alanlarından hiçbirisi bildirim konusu işlemin gerçekleştiği alanın kapsamı içerisinde 60
yer almamaktadır. Bridgepiont’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo1: Bridgepiont Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
William Jackson (….)
David Shaw (….)
Alastair Gibbons (….)
Alan Lewis (….)
Graham Dewhirst (….)
115 münferit hissedar (….)
Toplam 100
Bridgepoint’in 2005 yılında Türkiye’de elde ettiği ciro (………..) YTL’dir. Tinagen’in bu
devir işlemini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir şirket olması sebebiyle 2005
yılında herhangi bir cirosu bulunmamaktadır.
H.1.2. Dorna Sports S.L. (Dorna)
Dosyada yer alan bilgilere göre, İspanya yasaları kapsamında kurulmuş bir spor
pazarlama ve yönetim şirketi olan Dorna, iştirakleriyle birlikte Road Racing World
Championship Grand Prix (MotoGP olarak bilinir), Federation de Internationale de
Motocyclisme (FIM), Supercross World Championship (Supercross), Spanish Road 70
Racing Championship (CEV) ve British Superbike Championship (BSB) adlı çeşitli
motosiklet yarış serilerinin ticari haklarını yönetmektedir. Bu çerçevede Dorna çatısı
alındaki iştiraklerin yetkileri ve faaliyetleri şu şekilde sıralanabilir:
- Dorna Sports S.L., MotoGP World Championship haklarına münhasıran
sahiptir. Bu haklar, MotoGP etkinliklerinden her birinin organize edilmesini
ve ilgili bütün yayıncılık, ticaret, işitsel ve görsel fırsatların dünya çapında
kullanılmasını kapsamaktadır.
- Dorna UK aracılığıyla BSB ile ilgili ticaret ve yayıncılık haklarına ve
- Dorna Off Road SL (İspanya) aracılığıyla, FIM ile SX Dünya Şampiyonası
(WSX) için yayıncılık, organizasyon ve ticaret haklarının tamamına sahiptir. 80
- Dorna Worldwide SL (İspanya) aracılığıyla yetenekli sürücüleri tespit
etmeye ve eğitmeye yönelik bir program olan MotoGP Akademisi’ni ve
İspanyol Sürat Şampiyonasını (CEV) yönetmektedir.
- DWW Freight Services BV (Hollanda) aracılığıyla Avrupa dışındaki yarışlar
için MotoGP teçhizatının nakliyesinin organize edilmesini sağlamaktadır.
06-67/904-261
3
- Dorna Japan Inc aracılığıyla, reklam için futbol ve basketbol stadyumlarına
kiralanan reklam süresi modüllerinin pazarlamasını yapmaktadır.
- Dorna, bunların yanı sıra, video oyun lisanslarının verilmesinden ve
Reklam Süresi (AD-TIME) Rotasyonlu Reklamcılık Sisteminin1
işletilmesinden de küçük miktarlarda gelir elde etmektedir. 90
Ücretsiz olarak televizyon üzerinden yayımlanan MotoGP, Dorna’nın en önemli
faaliyetidir ve gelirlerinin (…………………) (%(…)’ten fazlasını) oluşturmaktadır.
Dorna ayrıca, her ülkeden gelen sürücüleri gelecekte MotoGP’ye katılmak için eğiten
MotoGP Akademisi’ni de yönetmektedir.
H.1.3. Miralite S. L. (Miralita)
Miralita, Dorna ve iştiraklerinin holding şirketidir. Dorna, Türkiye’de Miralita adına
faaliyet gösteren şirkettir. Miralita’nın kendi başına gerçekleştirdiği herhangi bir
faaliyet bulunmamaktadır. Dolayısıyla Dorna’nın Türkiye’de elde ettiği ciro,
Miralita’nın cirosuna eşittir.
Miralita’nın Türkiye’deki faaliyeti, MotoGP adlı motor yarışları serisinin organizasyonu 100
ve ticari haklarının yönetimidir. Bu bağlamda şirket, MotoGP’ye katılanlar arasındaki
ilişkileri yürütmek, Türkiye’de yapılan yarışlar için yarış takvimini önermek,
MotoGP’nin televizyon içeriklerini üretmek ve lisanslamak, yarışların zamanlamasını
ayarlamak, yarışla ilgili tüm bilgiyi elde etmek ve gereken lojistik ve ulaşımı sağlamak
vb. işlerden sorumludur.
Miralita’nın video oyun lisansları verilmesi ve reklamcılık gibi ticari alanlarında da
daha küçük çapta faaliyetleri bulunmakla birlikte şirket, Tükiye’de Reklam Süresi
(AD-TIME) ve Rotasyonlu Reklamcılık Sisteminin (AD-TIME Rotating Advertising
System) işletilmesinden herhangi bir gelir elde etmemiştir. Miralita’nın ortaklık yapısı
aşağıdaki şekildedir: 110
Tablo2: Miralita Ortaklık Yapısı
Adı-Ünvanı Ortaklık Payı (%)
DH 2004, S.a.r.l. (….)
Modus (….)
Honoris (….)
Balotta (….)
Mr J. A. Giralt & Mr P. S. I. Marcet (….)
Mr Josep Villa Roca (….)
5 münferit hissedar (….)
Mr E. G. Alvarez & Mr J.S. Molins (….)
Mr J.M.M. Yurramendi & Mr J.J.G Rodan (….)
Toplam 100
Miralita’nın 2005 yılı Türkiye cirosu 5.478.166 YTL olup bu cironun çeşitli ilgili
faaliyetler itibariyle dağılımı aşağıda yer almaktadır:
Tablo3: Miralita Türkiye cirosu dağılımı
Gelir Elde Edilen Segment Adı Miktar (YTL)
Televizyon Hakları (……….)
VIP Köyü2 (……….)
Diğerleri (Reklam) (……….)
Pist Ücretleri (……….)
Toplam (……….)
1 AD-TIME modülleri, sahanın çevresini kapsayan, genel olarak spor alanlarına monte edilmek üzere dizi halinde
bağlantılı olan, televizyon kameralarının görüş alanına giren rotasyonlu modüllerden oluşur. Reklamlar,
senkronize bir biçimde gösterilir.
2 VIP köyü, MotoGP misafirlerinin piste ulaştırılması, bunlara ayrıcalıklı park imkanı sunulması, ayrıcalıklı
manzara ve lüks çadır imkanları sunulması, servis yolu turu ve pist üzerinde yürüyüş gibi ayrıcalıklı hizmetler
sağlanması faaliyetlerini içermektedir.
06-67/904-261
4
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgilere göre, motorlu sporlar kapsamında yer alan motosiklet yarış
serileriyle ilgili faaliyetlerin organizasyonu, kendi içerisinde çeşitli alt gruplardan
meydana gelmektedir. Bunlar:
a) Motorlu Sporlar Düzenleyici Makamı 120
b) Ekipler / Üreticiler
c) Reklamcılar
d) Pist Sahipleri / Yerel Organizatörler
e) Yayın Hakları
Yukarıda yer verilen segmentlerin her birisinin katılımcıları ve bu katılımcılarla
yürütülen ilişkiler ayrı pazarlar içerisinde yer almakla birlikte, bu segmentlerin her biri,
Dorna’nın MotoGP’yi yönetmek için FIM’den aldığı imtiyazın kapsamı içerisinde
bulunmaktadır. Bu segmentlere yönelik organizasyon yetkisi bu imtiyaz kapsamı
içerisinde bir bütün olarak verilmekte ve yetkili firmalar tarafından yürütülmektedir.
İmtiyaz çerçevesinde Dorna, motorsiklet yarışları serisi düzenlenmesi, organizasyonu 130
ve koordinasyonu faaliyetleriyle uğraşmaktadır. Bu bakımdan, bildirime konu işlemde
ilgili ürün pazarı, “motosiklet yarış serilerinin organizasyonu pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ilgili ürün pazarı kapsamında yer alan motosiklet yarış serilerinin
organizasyonuna ilişkin olarak Türkiye genelinde pazar farklılaşması yaratacak
faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları”
olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim formu ve ek bilgi yazısında yer alan bilgilere göre, bildirime konu işlemde 140
Miralita hisselerinin %(…)’ü el değiştirmektedir. Bu devralma sonucunda Miralita’nın
5 üyeden oluşacak yönetim kurulunun, birisi başkan olacak şekilde (…) üyesi
Bridgepoint tarafından atanacak, diğer (…) üye ise Dorna’nın üst yönetim
kadrosundan seçilecektir. Yönetim, şirketin gündelik işlemlerini yürütmeye devam
edecek, Bridgepoint ise Dorna üzerindeki nihai kontrol yetkisini elinde tutacaktır. Bu
bakımdan söz konusu işlemde, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi
kapsamında kontrol el değiştirmektedir.
Miralita, Dorna ve iştirakleri üzerinden faaliyet göstermektedir. Bu sebeple Dorna’nın
faaliyetleri ve cirosu denilince aynı zamanda Miralita’nın faaliyetleri ve cirosu
anlaşılmalıdır. Dorna’nın 2005 yılı Türkiye cirosu (…………) YTL’dir. Bridgepoint’in 150
kendisi veya portföyünde yer alan şirketlerden biri ilgili pazar segmentlerinde faaliyet
göstermemektedir. Bu sebeple, tarafların ilgili ürün pazarında ve coğrafi pazardaki
ciroları toplamı, Dorna (Miralita)’nın cirosu olan (………..) YTL’dir. Bu bakımdan,
tarafların ilgili ürün pazarındaki ciroları toplamı 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1
sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca getirilen 25 milyon YTL’lik ciro eşiğini
aşmamaktadır.
Dorna 2026 yılına kadar MotoGP’yi yönetmek için FIM’den bir imtiyaz almıştır. Söz
konusu imtiyaz pist ücretleri, yayım hakları ve diğer ticari haklar şeklinde esas olarak
üçe ayrılabilecek faaliyet alanlarını bütün olarak içermektedir. Bu nedenle motosiklet
yarış serilerinin organizasyonu faaliyeti açısından şirket, sahip olduğu imtiyaz sonucu 160
tekel konumundadır. Dolayısıyla devralma işleminde tarafların ilgili ürün pazarındaki
06-67/904-261
5
paylarının toplamı, bu imtiyaz sebebiyle, %100 olmaktadır. Bu bakımdan, pazar
payları itibarıyla ilgili devralma işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından %25’lik eşiği
aşan izne tabi bir işlemdir.
Bridgepoint’in mevcut durumda ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti
bulunmaması sebebiyle söz konusu devir işlemi, Dorna (Miralita) bünyesinde
gerçekleştirilen faaliyetlerin el değiştirmesinden ibarettir. Dolayısıyla, devir işlemi
neticesinde ilgili ürün pazarında hakim durumun yaratılması veya güçlendirilmesi söz
konusu değildir.
Öte yandan, Hisse Alım Anlaşması’nın 14.4. nolu “Gizlilik” başlıklı maddesinde, “Bu 170
anlaşmada yer alan hüküm ve şartlar, ve bu anlaşmayla ilgili olarak bir tarafa
herhangi bir tarafa verilen bilgiler alan tarafça kesinlikle gizli tutulacaktır.” biçimindeki
ifadeden ve anılan maddenin diğer hükümlerinden de anlaşıldığı üzere; gizlilik
yasağına ilişkin sınırlamaların, yalnızca bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesine
dair müzakereler esnasında taraflarca elde edilen gizli bilgileri korumaya yönelik
olarak düzenlenmesi nedeniyle makul olduğu sonucuna varılmıştır.
Tüm bu hususlar dikkate alındığında, söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi
halinde ilgili ürün pazarında, Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı, başvuru konusu devralmanın rekabetin önemli ölçüde azaltılması 180
sonucunu doğurmayacağı, dolayısıyla ilgili devralma işlemine izin verilmesinde
herhangi bir sakınca olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 190
Full & Egal Universal Law Academy