Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006–4–182 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-77/984-283
Karar Tarihi : 19.10.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Muhammed GÜNDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc.
Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc.
1209 Orange Str., Wilmington, DE 19801 ABD
- Mehmet Salih TATLICI
Kemeraltı Cd. Karaköy Ticaret Merkezi No:24 K:2 34425
Karaköy/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. (Merill
Lynch)’in Tat Yatırım Bankası A.Ş. (Tat Bank)’yi kontrolünde bulunan Tat
Menkul Değerler A.Ş. (Tat Menkul) dahil olmak üzere devralınması işlemine 30
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 4.10.2006 tarih, 6676 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
11.10.2006 tarih, 2006-4-182/Öİ-06-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
13.10.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/282 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-77
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade
edilmiştir.
06-77/984-283
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “Bankacılık ve
Finansal Hizmetler Pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün tüm ülke çapında işlemler yapabilmesi nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. 60
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem sonucunda, Tat Bank’ın kontrolü, %100 oranında hisseyi
elde edecek olan Merill Lynch’e geçecektir. Tat Menkul’ün ise hisselerinin
tamamına yakını Merill Lynch’e geçmekte, kalan hisselerin de bu teşebbüse
geçeceği ön görülmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. 70
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Merill Lynch’in ilgili pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Devralma işleminin diğer
tarafı olan Tat Bank’ın 2005 yılı cirosu ….. YTL. olarak gerçekleşmiştir. Tat
Menkul’ün ise 2005 yılına ait cirosu bulunmamaktadır. Pazar payı açısından 80
yapılan değerlendirmede ise, on üç adet kalkınma ve yatırım bankasının
bulunduğu ilgili pazarda, Tat Bank’ın pazar payının %...’den az olduğu
görülmektedir. Tat Menkul’ün ise, faaliyetlerinin 2005 yılında durdurulmuş olması
nedeniyle bir pazar payı bulunmamaktadır. Devralan ve devralınan tarafların ilgili
pazardaki ciro ve pazar payları toplamlarının belirlenen eşikleri aşmaması
nedeniyle anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır.
06-77/984-283
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirime konu işlemin,
tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 4054 sayılı “Rekabetin Korunması 90
Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”de öngörülen eşikleri aşmaması
nedeniyle izne tabi olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy