Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-4-211 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-83/1040-301
Karar Tarihi : 10.11.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Oğuzkan GÜZEL, Esin ÇERÇİOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : The International Investor K.S.C.
Temsilcisi: Av. Murat UYSAL
Ahular Sk. No:15 34337 Etiler/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
Büyükdere Cd. No:14334394 Esentepe/İstanbul
- The International Investor K.S.C.
P.O. Box 29233 Safat 13153 KUVEYT
E. DOSYA KONUSU: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)’nun
kontrolündeki Adabank A.Ş. (Adabank)’nin %99,99 oranındaki hisselerinin
The International Investor K.S.C. (TII) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.10.2006 tarih, 7069 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
2.11.2006 tarih, 2006-4-211/Öİ-06-OG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
6.11.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/304 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-83
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bulunduğu; bununla birlikte söz
konusu işlemin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesinde düzenlenen
istisna hükmü kapsamında olması ve 1997/1 sayılı Tebliğ ile getirilen ciro ve
pazar payı eşiklerini aşmaması nedenleriyle Rekabet Kurulu’nun iznine tabi
olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
06-83/1040-301
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Adabank’ın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “bankacılık ve finansal
hizmetler pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bankacılık ve finansal hizmetler hizmetlerinin ülke çapında veriliyor olması ve söz
konusu hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine
göstergeler bulunmaması nedenleriyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
60
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Dosya konusu işlem sonucunda, devir öncesinde hisselerinin %83,04’ünün
ortaklık hakları TMSF tarafından kullanılan Adabank’ın %99,99 oranında
hissesine ve dolayısıyla kontrolüne TII sahip olacaktır. Bu bilgilere göre, söz 70
konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
TII’nın ilgili pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Devralma işleminin diğer tarafı
olan Adabank da 2005 yılında ilgili pazarda faaliyet göstermemiştir. Bu bilgiler 80
ışığında, devralan ve devralınan tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar payları
toplamlarının belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle anılan işlemin Kurul’un
iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirime konu işlemin,
tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 4054 sayılı “Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
06-83/1040-301
3
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”de öngörülen eşikleri aşmaması 90
nedeniyle izne tabi olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy