Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-2-126 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 06-85/1082-314
Karar Tarihi : 23.11.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Remzi Özge ARITÜRK
C. BİLDİRİMDE : - İletişim Yayıncılık Gazetecilik Basın Sanayi ve
BULUNAN Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Haluk İNANICI
Mahmut Yesari Sokak No:47 Koşuyolu, Kadıköy/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - İletişim Yayıncılık Gazetecilik Basın Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Binbirdirek Meydanı Sokak, İletişim Han, 7/2,
34122, Cağaloğlu, Eminönü/İstanbul
- İnkılap Kitabevi Yayın Sanayi ve Ticaret A.Ş
Ankara Caddesi, İnkılap Han, 99/1, Sirkeci, 34410, İstanbul
- Altın Kitaplar Yayınevi ve Ticaret A.Ş.
Ferdi Gökçay Sokak, Nebioğlu İşhanı No:7, Kat:1
34440, Cağaloğlu/İstanbul
- Metis Yayıncılık Ltd. Şti. 30
İpek Sokak, 9, Beyoğlu, 34433, İstanbul
- Literatür Yayıncılık Dağıtım Pazarlama Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti.
İstiklal Caddesi, Meşelik Sokak, Dünya Han,
18-20/5, Beyoğlu, 34433, İstanbul
- Sistem Yayıncılık ve Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Nergis Sokak, Sistem Apartmanı, 4, Tünel, Beyoğlu/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: İletişim Yayıncılık Gazetecilik Basın Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (İletişim), İnkılap Kitabevi Yayın Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(İnkılap), Altın Kitaplar Yayınevi ve Ticaret A.Ş. (Altın Kitaplar), Metis 40
Yayıncılık Ltd. Şti. (Metis), Literatür Yayıncılık Dağıtım Pazarlama Sanayi
ve Ticaret Ltd. Şti. (Literatür) ve Sistem Yayıncılık ve Matbaacılık Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (Sistem) tarafından Punto Kitap Hizmetleri Yayın,
Dağıtım, Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Punto) unvanlı yeni bir şirket
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.10.2006 tarih ve 6666 sayı ile
intikal eden başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
06-85/1082-314
2
Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılan
değerlendirmeye ilişkin 17.11.2006 tarih ve 2006-2-126/Öİ-06-EÖ sayılı Ön 50
İnceleme Raporu, 20.11.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/183 sayılı
Başkanlık Önergesi ile Kurul gündemine alınarak 06-85 sayılı Kurul
toplantısında karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda tarafların ciroları ve pazar
paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşiklerin altında
kalması nedeniyle, bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi
olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Niteliği
Ortak girişim şirketi pazarda öncelikle kendi ürünlerinin dağıtımını yapmayı 60
amaçlamakta, zamanla başka yayınevlerinin yayınlarını da dağıtmayı
hedeflemektedir. Taraflar 1.9.2006 tarihinde bir çerçeve sözleşme; daha
sonra bu sözleşmeye paralel olarak taslak bir Ortak Girişim Sözleşmesi
(Punto Kitap Hizmetleri Yayın Dağıtım Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ana
Sözleşme Taslağı) imzalamışlardır.
Taraflar arasında imzalanan “Çerçeve Sözleşme” ile taraflar kurulacak
şirketteki işbirliklerinin yalnızca yayın dağıtım faaliyeti ile sınırlı olduğunu,
bunun dışında üretim ve perakende satış konularında karşılıklı olarak hiçbir
bilgiyi paylaşmamayı ve ilişki kurmamayı taahhüt etmişlerdir.
H.2. İlgili Pazar 70
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Kurulması öngörülen ortak girişim şirketi hem haftalık, aylık, üç veya altı aylık
veya yıllık gibi belirli periyotlarla yayımlanan süreli yayınların, hem de en tipik
örneği kitap olan süreli olmayan yayınların dağıtımı alanında faaliyet
gösterecektir. Bu nedenle, bildirime konu işlem bakımından ilgili ürün
pazarları, “süreli yayın dağıtım pazarı” ve “süreli olmayan yayın dağıtım
pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Süreli ve süreli olmayan yayınların dağıtım pazarlarında her ne kadar belli il
veya illeri kapsayan yerel dağıtımcıların varlığından söz edilebilirse de, yurt 80
çapında genel dağıtım yapan firmalar arasında bu tip bir farklılaşma
bulunmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu ilgili ürün pazarları kapsamında yer
alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar
farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Taraflar
H.3.1. İletişim Yayıncılık Gazetecilik Basın Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İletişim, “her türlü kitap, dergi ve süreli yayının üretimi” alanında faaliyet
göstermektedir. Şirketin 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir.
90
06-85/1082-314
3
Tablo 1- İletişim Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı Payı (%)
Tuğrul Paşaoğlu (….)
Osman Nihat Tuna (….)
Ömer Laçiner (….)
Asuman Paşaoğlu (….)
Mehmet Murat Kadri Belge (….)
Tablo 2- İletişim Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Tuğrul Paşaoğlu Başkan
Osman Nihat Tuna Başkan Yardımcısı
Ömer Laçiner Üye
H.3.2. İnkılap Kitabevi Yayın Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tablo 3- İnkılap Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı Payı (%)
Nazar Fikri (….)
Erol Fikri (….)
Arman Fikri (….)
Julia Fikri (….)
Ayda Fikri (….)
Tablo 4- İnkılap Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyesi Görevi
Nazar Fikri Başkan
Arman Fikri Başkan Vekili
Ayda Fikri Üye
İnkılap’ın 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir.
H.3.3. Altın Kitaplar Yayınevi ve Ticaret A.Ş. 100
Altın Kitaplar “okul kitapları, roman ve sözlük yayıncılığı” alanında faaliyet
göstermektedir. Şirketin 2005 yılı cirosu (………) YTL’dir. Altın Kitaplar’da
%5’den fazla hisseye sahip olan ortaklar aşağıdaki gibidir:
Tablo 5- Altın Kitaplar Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı Pay Oranı (%)
Ali Fethi Ul (….)
Turhan Bozkurt (….)
Müberra Bozkurt (….)
Hasan Mürşit Ul (….)
Meral Heper (….)
Ragibe Süheyla Terek (….)
Affan Batu Bozkurt (….)
Tablo 6- Altın Kitaplar Yönetim Kurulu
Üye Görevi
Ali Fethi Ul Başkan
Hasan Mürşit Ul Başkan Vekili
Cüneyt Erden Heper Üye
06-85/1082-314
4
H.3.4. Metis Yayıncılık Ltd. Şti.
Ortakları Hüseyin Semih Sökmen ve Sabire Müge Sökmen olan Metis’in 2005
yılı cirosu (………) YTL’dir. 110
H.3.5. Literatür Yayıncılık Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Ortakları Kenan Kocatürk, Temel Ersal Bingöl ve Rıfkı Biroğlu olan şirketin
2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir.
H.3.6. Sistem Yayıncılık ve Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tablo 7- Sistem Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı Pay Oranı (%)
Erdoğan Yenice (….)
Şermin Yenice (….)
M. Serdar Çelik (….)
Doğan Cüceloğlu (….)
Suat Koyuncu (….)
Erim Öz (….)
Tablo 8- Sistem Yönetim Kurulu
Üye Görevi
Erdoğan Yenice Başkan
Şermin Yenice Başkan Vekili
M. Serdar Çelik Üye
Sistem’in 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir.
H.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.4.1. Ortak Girişimin Niteliği Bakımından Değerlendirme 120
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesi (c)
bendinde belirtilen özellikleri haiz ortak girişimler birleşme ve devralma
sayılmaktadır. Buna göre;
- Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması,
- Bu ortak girişimin, amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve mal
varlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması,
- Taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti
sınırlayıcı amacı veya etkisi olmaması 130
gerekmektedir.
Bu niteliklere sahip olan ortak girişim sözleşmeleri yoğunlaşma doğurucu
kabul edilmekte; rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olması halinde ise Kanun'un 4.
maddesi kapsamında anlaşma olarak değerlendirilmektedir.
Dosyada yer alan bilgi ve belgelerin incelenmesinden, bildirim konusu işlemin
yukarıda sayılan unsurları taşıdığı ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir
06-85/1082-314
5
ortak girişim işlemi olduğu, dolayısıyla işlemin, birleşme/devralma işlemi
olarak kabul edilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.
H.4.2. 1997/1 sayılı Tebliğ Çerçevesinde Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre bir birleşme/devralmanın Rekabet 140
Kurulu iznine tabi olabilmesi için işlemin taraflarının ilgili ürün piyasasında
toplam %25 pazar payı veya 25 milyon YTL ciro eşiğini aşmaları
gerekmektedir. Bildirim konusu ortak girişimin kurulması işlemine taraf olan
teşebbüslerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ilgili ürün pazarında
herhangi bir faaliyetleri bulunmaması nedeniyle anılan eşiklerin aşılması söz
konusu değildir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem izne tabi değildir.
Ortak girişimi oluşturan şirketlerden sadece İletişim Yayınevi’nin İlda İletişim
Yayın Dağıtım ve Satış A.Ş. unvanlı bir kitap dağıtım şirketi mevcuttur. Bu
şirket gerçek anlamda bir dağıtım şirketi olmayıp, sadece İletişim Yayınevi’nin
kitaplarını dağıtım firmalarına ve kitabevlerine satarak yayıncı ile dağıtıcı 150
arasındaki ilişkiyi yürütmektedir. Şirketin 2005 yılı cirosu (.............) YTL’dir.
İlda’nın kitap dağıtım şirketi olduğunun kabul edilmesi durumunda dahi Tebliğ
ile belirlenen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir. Kaldı ki, Ortak girişimin
faaliyete geçmesinden sonra İlda A.Ş. 2006 sonu itibarıyla faaliyetlerini
durduracak ve İletişim’in kitapları ortak girişim tarafından dağıtılacaktır.
Halihazırda pazarda faaliyet gösteren Merkez Yayın Dağıtım ve Yaysat’ın
pazar güçleri düşünüldüğünde, ortak girişimin dağıtım alanındaki rekabetin
artmasına katkıda bulunacağı görülmektedir. Bildirim formunda ortak girişim
şirketine başka yayınevlerinin hissedar olarak alınmasına ilişkin hiçbir
kısıtlamanın bulunmadığı, şirketin katılmak isteyen tüm yayınevlerine açık 160
olduğu, dağıtım pazarının mevcut yapısının ve büyük ölçekli bir organizasyon
ve sermaye gerektirmesinin kendilerini böyle bir şirket kurmaya ittiği ifade
edilmektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu
işlemin, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle
izne tabi olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy