Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-1-155 (Devralma)
Karar Sayısı : 06-87/1133-331
Karar Tarihi : 6.12.2006
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Abdulgani GÜNGÖRDÜ,
Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Componenta Corporation
Temsilcisi: Av. Togan TURAN
Paksoy Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 20
34398 Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : - Componenta Corporation
Panuntie 4 FI-00610 Helsinki FİNLANDİYA
- Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Vehbi KOÇ Vakfı
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı
Kısıklı Cad. Başaran İş Merkezi No:3 Kat:1 D:4 30
34662 Bağlarbaşı/İstanbul
- Semahat ARSEL
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Rahmi M. KOÇ
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Suna KIRAÇ
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Mustafa V. KOÇ
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Ömer KOÇ 40
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
- Ali KOÇ
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul
06-87/1133-331
2
E. DOSYA KONUSU: Döktaş Dökümcülük Tic. San. A.Ş.’deki Koç Holding
A.Ş., Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, Semahat
Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç’a
ait bulunan toplam %54.97 oranındaki hissenin Componenta Corporation 50
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.11.2006 tarih, 7255 sayı ile giren
ve eksiklikleri en son 28.11.2006 tarih, 8059 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı
Tebliğ çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.12.2006, 2006-
1-155/Oİ-06-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.12.2006 tarih,
REK.0.05.00.00-120/235 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-87 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 60
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Döktaş Dökümcülük Tic. San. A.Ş.’deki, Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç
Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, Semahat Arsel, Rahmi M.
Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç’a ait bulunan
toplam %54.97 oranındaki hissenin Componenta Corporation tarafından
devralınmasına ilişkin bildirimin, tarafların ciroları yönüyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu,
- Söz konusu devir işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 70
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya
veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı,
- “Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve
Satış Sözleşmesi”nin 8.6 (a) maddesinde öngörülen üç yıllık rekabet
yasağı süresinin devralma işleminin niteliğine uygun ve makul olması
nedeniyle yan sınırlama olarak değerlendirilmesi gerektiği;
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 80
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Döküm faaliyeti esas olarak, birçok sanayi dalında ihtiyaç duyulan ara ürünlerin
üretilmesidir. Döküm işlemleri, üretimde kullanılan metalin türüne bağlı olarak,
demir-çelik döküm ve demir çelik dışı döküm olarak tasnif edilmektedir.
Demir-çelik dökümü; endüksiyon, ark veya kupol ocaklarında, çeşitli pik demiri,
çelik hurdaları ve ferro alaşımların ergitilerek, kalıplama tesislerinde hazırlanmış
kum, seramik veya metal kalıplar içerisinde şekillendirilmesi ve özel ısıl işlemler
ile değişik mekanik özellikler kazandırılmak sureti ile tüm sanayi sektörlerinin
ihtiyacı olan pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki 90
ürünlerin ham döküm, işlenmiş döküm ve mamul olarak üreten çok önemli bir
sanayi sektörüdür. Demir- çelik döküm sanayinde üretilen ürünlerin kullanıldığı
alanlar aşağıdaki şekildedir:
06-87/1133-331
3
a) inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, b) otomotiv ve tarım makineleri sanayi, c)
dayanıklı tüketim malları sanayi, d) genel makine imalat sanayi, e) demir – çelik
sanayi, f) çimento ve toprak sanayi, h) maden ve cevher hazırlama sanayi, i)
kimya ve petrokimya sanayi j) ulaşım ve k) savunma sanayi.
Dökümcülük faaliyeti sonucu üretilen ürünler, gerek kullanılan hammaddenin
niteliği, gerek üretim yöntemi gerekse bu ürünlerin kullanım amaçları ve talep
yapıları bakımından birbirinden önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Dosyada 100
yer alan bilgi ve belgeler çerçevesinde; döküm faaliyeti gerçekleştiren
üreticilerin, müşterilerin istek ve ihtiyaçları ile şekillenen, tek sefer dökümlük
parça üretiminden yıllık milyonlarca parça üretimini öngören yüksek ölçekli
projelere uzanan oldukça geniş bir üretim yelpazesine sahip olduğu, üretilen
ürünlerin ağırlığının duruma göre birkaç gram veya birkaç ton olabildiği, ilgili
ürün pazarları bakımından söz konusu olan parçaların nihai halleri her ne olursa
olsun, üretimlerinde kullanılan teknik bilgi, hammadde, ekipman, ve teknoloji
benzer olduğu, ilgili ürün pazarındaki üreticilerin farklı dökme ürün üretebildiği ve
üretimleri kalıpların değiştirilmesi suretiyle, ihmal edilebilir maliyetlerle ve kısa bir
zaman aralığında istenilen yönde farklılaşabildiği, dolayısıyla üreticilerin farklı 110
parçalara ilişkin olan talepleri karşılayabilecek potansiyelde olduğu
anlaşılmaktadır. Bu bilgiler demir çelik döküm pazarının, üretilen tüm ürünleri ve
üretim biçimlerini kapsayacak şekilde geniş tanımlanmasına olanak vermektedir.
Bununla birlikte döküm sektöründe belirli üreticilerin belirli aksamların üretimi
alanında uzmanlaştığı ve çoğu zaman müşterilerin her bir aksam için farklı bir
dökümcüyle çalışabildiği de görülmektedir.
Demir-çelik dışı döküm pazarı oluşturan alüminyum döküm pazarının alıcıları
genellikle otomotiv, aksam ve genel olarak makine yapım endüstrisinde faaliyet
göstermektedirler. Alüminyum döküm ürünleri müşteri talebi bazlı olarak
üretilebildikleri gibi, ek döküm tesislerinde tamamlayıcı üretim parçası olarak da 120
üretilmektedirler. Bunlara ek olarak alüminyum döküm üretimi orijinal parça
üreticileri hedeflenerek de yapılabilmektedir.
Demir çelik döküm ve alüminyum döküm pazarları, kullanılan ham madde,
döküm teknikleri ve nihai ürün açılarından farklılaşmaktadır. Üretilecek aksamın
malzemesi müşteri tarafından özel olarak belirtilen bir husustur. Dolayısıyla
demir çelik döküm malzemeleri ve alüminyumun dökme ürünlerinin ikame
edilebilir olmadığı görülmektedir. Döküm pazarının büyük kısmını demir çelik
döküm ürünlerinin oluşturduğu anlaşılmaktadır.
Dosya konusu işlemde, taraflardan Döktaş; demir çelik döküm ve alüminyum
döküm alanlarında faaliyet gösterirken, Componenta yalnızca demir çelik döküm 130
alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde; ilgili ürün
pazarlarının bu dosya kapsamında “demir çelik döküm pazarı” ve “alüminyum
döküm pazarı” olarak belirlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Demir çelik ve alüminyum döküm sektöründe ülke içindeki rekabet
şartlarının bölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun
bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak
belirlenmiştir. 140
06-87/1133-331
4
H.2. Taraflar
H.2.1. Componenta Corporation (Componenta)
Çok uluslu bir şirket grubunun (Componenta Grubu) ana şirketi olan
Componenta, demir-çelik döküm pazarında faaliyet göstermektedir. Şirketin ana
uzmanlık alanı endüstriyel sektörler için dökme aksam üretimidir. Bu kapsamda
örnek olarak; ağır yük kamyonu endüstrisi için şasilerde, motorlarda, dingillerde
ve güç transmisyonlarında kullanılan aksamlar ile fren için montaja hazır
aksamlar; orman araçları üreticileri için motorlarda, transmisyonlarda, şasilerde 150
ve millerde kullanılan muhtelif aksamlar; off-road endüstrisi için traktör, forklift,
silindir, kazıcı, biçerdöver; makina endüstrisi için makara, gövde ve dişli gibi
aksamları; enerji endüstrisi için; motor gövdeleri ve transmisyon ve dişli kutusu
parçaları ve enerji santrallerinde esas veya yedek motor olarak kullanılan orta
hız dizel motorları sayılabilir.
Dosyadaki bilgiler çerçevesinde, Componenta Grubu’nun satışlarının %51’i
İskandinav ülkelerine, %43’ü Avrupa ülkelerine ve %6’sı ise diğer ülkelere
yapıldığı anlaşılmaktadır. Finlandiya, İsveç, Hollanda, Belçika Almanya, İngiltere
ve ABD’de muhtelif iştirakleri bulunan şirketin üretim tesisleri Finlandiya, 160
Hollanda ve İsveç’tedir.
Yönetim Kurulu Heikki Bergholm, Heikki Lehkonen, Juhani Makinen, Marjo
Raitavuo, Matti Tikkakoski’den oluşan şirketin hissedarlık yapısı ise aşağıdaki
gibidir:
Tablo 1: Componenta’nın hissedarlık yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
Lehtonen Heikki 39,53
Etra-Invest Oy Ab 15,58
Inkinen Simo-Pekka 4,81
Sijoitusrahasto OP-Arvo Osake 3,21
Nordea Henkivakuutus Suomi Oyj 2,73
Elakevakuutusosakeyhtiö Veritas 2,71
Keskinainen Elakevakuutusyhtiö Ilmarinen 2,68
Nama Yazılı Hisse Senetleri 2,43
Diğer 26,32
TOPLAM 100
H.2.2. Döktaş Dökümcülük Tic. ve San. A.Ş. (Döktaş)
Koç Grubu tarafından kontrol edilen Döktaş, Bursa/Orhangazi tesisinde “demir-170
çelik döküm” ve Manisa tesisinde “alüminyum döküm” olmak üzere iki alanda
faaliyet göstermektedir.
Döktaş’ın demir-çelik döküm pazarı ile ilgili üretim faaliyetleri; motor blok
kafaları, diferansiyel kutu ve kovanları, transmisyon güç komponentleri,
tamponlar, aks kovanları ve aks dingilleri, yağ karterleri, planet taşıyıcı ve
kafaları, dişli kutusu ve volan muhafazaları ve robot kolları üretimi şeklindedir.
Alüminyum döküm pazarı ile ilgili üretim faaliyetleri ise motor parçaları, jantlar ve
corps pome huile, support CADA ve coiffe support moteur gibi diğer otomotiv
parçaları üretimi şeklindedir. 180
06-87/1133-331
5
Döktaş, Türkiye’nin yanı sıra İngiltere, Almanya, İtalya, Fransa, Belçika, ABD,
Avusturya, Macaristan, Polonya, Japonya, Rusya ve İsveç’de ihracat yoluyla
faaliyet göstermektedir.
Döktaş’ın kontrolünü elinde bulunduran hissedarlardan tüzel kişi niteliğinde olan
Koç Holding, bankacılık ve finans, otomotiv, perakendecilik, beyaz eşya ve
enerji sektörlerinde faaliyet gösteren bir holdingdir. Diğer bir hissedar olan
Vehbi Koç Vakfı, eğitim ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmaktadır. Döktaş
hissedarlarından olan Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, üyelerine ek 190
emeklilik menfaatleri sağlayan bir emekli sandığıdır.
Yönetim Kurulu Temel Kamil Atay, Kudret Önen, Mehmet Selçuk Gezdur, Ahmet
Binbir, Halit Orhan Karabulut, Yaylalı Günay, Nadir Özşahin’den oluşan şirketin
hissedarlık yapısı ise aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Döktaş’ın hissedarlık yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
Koç Holding A.Ş. 51.10
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı 1.12
Semahat Arsel 0.63
Suna Kıraç 0.63
Rahmi M. Koç 0.45
Mustafa V. Koç 0.29
Ömer Koç 0.29
Ali Koç 0.29
Vehbi Koç Vakfı 0.17
Diğer 45.03
TOPLAM 100
Öte yandan, İngiltere kanunları uyarınca kurulmuş olan ve Döktaş’ın pay sahibi
olduğu Sherbrook şirketinin Döktaş’da bulunan hisseleri de işlem sonrasında
Componenta şirketine geçecektir. Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmayan
bu şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 200
Tablo 3: Sherbrook’ın hissedarlık yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
BEKO PLC 55
Döktaş 25
İbrahim Yazıcı 15
Peter Whitehouse 5
TOPLAM 100
H.3. Değerlendirme
H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesi
Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler çerçevesinde Döktaş’daki Koç Holding A.Ş.,
Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, Semahat Arsel, Rahmi
M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç’a ait bulunan toplam
%54.97 oranındaki hissenin Componenta Corporation tarafından devralındığı,
böylece söz konusu işlem sonrasında Döktaş’ın kontrolünün el değiştirdiği
anlaşılmaktadır. 210
Devralma işleminin hukuki dayanağını, Componenta Corporation ile Döktaş
Dökümcülük Tic. San. A.Ş.’nin yukarıda yer verilen hissedarları arasında
18.10.2006 tarihinde imzalanan “Hisselerin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi”
oluşturmaktadır.
06-87/1133-331
6
Aşağıdaki tabloda Döktaş’ın devralma öncesi ve sonrası ortaklık yapısı yer
almaktadır:
Tablo 4: Devralma öncesi ve sonrası Döktaş’ın hissedarlık yapısı
Hissedar Adı Devralma Öncesi
Hisse Oranı (%)
Devralma Sonrası
Hisse Oranı (%)
Koç Holding A.Ş. 51.10 --
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı 1.12 --
Semahat Arsel 0.63 --
Suna Kıraç 0.63 --
Rahmi M. Koç 0.45 --
Mustafa V. Koç 0.29 --
Ömer Koç 0.29 --
Ali Koç 0.29 --
Vehbi Koç Vakfı 0.17 --
Diğer 45.03 45.03
Componenta Corporation 54.97
TOPLAM 100 100
Yukarıdaki tabloda görüldüğü gibi Componenta bildirim konusu işlem sonucu,
Döktaş’ın yaklaşık %55 oranındaki hissesini devralmakta ve kontrolü ele
geçirmektedir. Bu çerçevede başvuru konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı 220
Tebliğ’in 2(b) kapsamında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olduğu görülmektedir.
H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar
Bildirim Formu ve ekinde yer alan bilgi ve belgeler çerçevesinde, demir çelik
döküm ve alüminyum döküm pazarlarında tarafların Türkiye’deki pazar payları
ve ciroları aşağıdaki gibidir:
Tablo 5: Demir Döküm Pazarı
230
Tablo 6: Alüminyum Döküm Pazarı
Teşebbüs Pazar Payı (%) Ciro (YTL)
Componenta (…) (………..)
Döktaş (…) (………..)
Toplam (…) (………..)
Taraflarının yukarıda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında dosya konusu
devralma işleminin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca başvuru konusu devralma işlemi
sonucunda yukarıda tanımlanan her bir pazar açısından hakim durum yaratılıp
yaratılmadığı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilip güçlendirilmediği
değerlendirilmesine aşağıda yer verilmiştir: 240
Dosyada yer alan ve Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği tarafından Kurum’a e-
posta ile gönderilen DPT’nin demir çelik döküm sanayi alt komisyon raporunda
özetle aşağıdaki değerlendirmelere yer verilmektedir:
Demir-çelik döküm pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler büyük sanayi
kuruluşları, KOBİ boyutunda işletmeler ve mikro işletmeler olmak üzere üç ana
Teşebbüs Pazar Payı (%) Ciro (YTL)
Componenta (…) (………..)
Döktaş (…) (………..)
Toplam (…) (………..)
06-87/1133-331
7
grup halinde incelenebilir. Büyük sanayi kuruluşları genelde otomotiv ve beyaz
eşya gibi dayanıklı tüketim sanayine çalışmakta ve yüksek kapasitelerde üretim
yapmaktadırlar. Otomotiv ve benzeri sanayiler, global rekabet nedeniyle kendi
fiyatlarını düşürmek ve/veya kâr marjlarını yükseltmek için, sistem
teslimatçılarına fiyat baskısı yapmaktadır. Bu baskı, döküm sanayi gibi diğer alt 250
sanayicilere inmektedir. Alt sistemlerin ağırlık olarak büyük bir kısmını oluşturan
basit dökümler için ucuz işgücü ve devlet desteklerinin olduğu 3. ülkelere
gidilmektedir.
Otomotiv sanayicileri, hangi ülkede üretim yapıyorlarsa, alt sistem üreticilerini de
yanlarında istemektedirler. Alt sistem üreticileri de, döküm taleplerini gittikleri
ülkelerden temin etmekte veya mevcut üreticilerinin, bu ülkelerde stoklama
sureti ile zamanında teslimat yapmalarını istemektedirler. Alt sistem
konusundaki söz konusu beklentiler, ana üreticilerin yatırım kararlarını,
yönlendirici rol oynamaktadır.
Bildirim formunda yer alan, demir çelik döküm pazarında faaliyet gösteren 260
teşebbüslerin Türkiye’deki tahmini pazar payları aşağıdaki gibidir:
Tablo 7: Demir-Çelik Döküm Pazarındaki Teşebbüslerin
Tahmini Pazar Payları (2005)
Şirketler Pazar Payları (%)
Döktaş (…)
Componenta (…)
Demisaş Döküm (…)
Toprak Demir Döküm (…)
Kardökmak (…)
Odöksan-Osmaneli (…)
Erkunt Sanayi (…)
Ferro Döküm (…)
Samsun Makina Sanayi (…)
Trakya Döküm (…)
Diğer (…)
Toplam 100
Tablo 8: Alüminyum Döküm Pazarındaki Teşebbüslerin
Tahmini Pazar Payları (2005)
Şirketler Pazar Payları (%)
Döktaş (…)
Componenta (…)
Cevher Döküm (…)
CMS Jant ve Makine (…)
Hayes Lammerz İnci Jant (…)
Cevher Jant (…)
Federal Mogul (…)
Kor Metal (…)
Çelikel Alüminyum (…)
KDS (…)
Zatel Pres Döküm (…)
Aslar Pres Döküm (…)
Diğerleri (…)
Toplam 100
06-87/1133-331
8
Dosyada yer alan bilgilere göre, raportörlerce Türkiye Döküm Sanayicileri
Derneği Genel Sekreteri ve ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerle yapılan
görüşmeler sonucunda, bildirim formunda yer alan taraflara ait pazar paylarının 270
hakim durum değerlendirmesinde esas alınabileceği anlaşılmaktadır.
Yukarıdaki pazar paylarına ilişkin tablolar dikkate alındığında, tarafların demir-
çelik döküm pazarındaki toplam payının %14.6 olduğu (Döktaş %14.3 +
Componenta %0.3); alüminyum pazarında ise devralan konumundaki
Componenta’nın herhangi bir faaliyetinin bulunmağı, böylece Döktaş’ın %12’lik
pazar payının korunduğu görülmektedir. Dolayısıyla başvuru konusu devralma
işlemi sonrasında pazarın mevcut rekabetçi yapısında önemli bir değişikliğin
meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
280
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, başvuru konusu devralma işlemi
sonucunda ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir
hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi söz konusu olmayacaktır.
H.3.4. Rekabet Yasağı
“Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve Satış
Sözleşmesi”nin 6.2.8. maddesinde belirtilen lisanslar ile 6.2.16. maddesinde
belirtilen know-how ve patentin el değiştireceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede 290
sözleşmenin 8.6 (a) maddesi ile devreden taraflara üç yıl süreli rekabet yasağı
getirilmektedir. Söz konusu madde aşağıdaki şekildedir:
“Kapanış tarihinden sonra üç (3) yıllık süre için satıcıların hiç biri (i) Kapanış
tarihinde olduğu gibi, doğrudan veya dolaylı olarak, Şirketin Temel İş Kolu ile
iştigal edemez veya uğraşamaz veya (ii) Kapanış tarihinde olduğu gibi Şirketin
herhangi bir Ana İş Kolu iştigal eden herhangi bir kuruluşa doğrudan veya
dolaylı olarak iştirak etmeyecek veya işbirliği yapmayacaktır; bununla beraber bu
Madde 8.6 daki rekabet olmaması sınırlaması (x) Koç Grup şirketlerinin kendi
kullanımı için rekabetçi ürünlerinin üretilmesi haricinde Türk Demirdöküm 300
Fabrikaları A.Ş. faaliyetleri (ve bunlardaki herhangi bir gelişme) için geçerli
değildir….”
Rekabet Kurulu’nun yerleşmiş uygulamalarında ticari itibar ve know-how devrini
içeren işlemlerde 3 yıl, sadece ticari itibar devri içeren işlemlerde 2 yıl süreli
rekabet yasakları makul karşılanmaktadır. Diğer yandan satıcıya olan müşteri
bağımlılığının iki yıldan daha uzun süreceğinin ya da devredilen know-how’ın
kapsam ve doğasının gerektirmesi gibi istisnai hallerde daha uzun süreli rekabet
yasaklarına izin verilebilmesi imkânı da bulunmaktadır.
310
Bu değerlendirmeler çerçevesinde “Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş.
Hisselerinin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi”nin 8.6 (a) maddesi ile getirilen
rekabet yasağı işlemin niteliğine uygun ve makul kabul edilerek yan sınırlama
olarak değerlendirilmiştir.
06-87/1133-331
9
I. SONUÇ
320
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına,
330
2. “Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve
Satış Sözleşmesi”nin 8.6 (a) maddesinde yer alan üç yıl süreli rekabet
yasağının yan sınırlama sayılarak bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy