Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2006-1-166 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-13/99-28
Karar Tarihi : 8.2.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Tata Steel UK Limited
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Zümrüt ESİN, Av. Birtürk AYDIN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Tata Steel UK Limited
18 Grosvenor Place, London SW1X 7HS, İNGİLTERE
- Corus Group plc
30 Millbank Londra SW1P 4WY, İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Tata Steel UK’nın Corus Group plc’nin kontrolünü
devralması nedeniyle, Türkiye’de faaliyet gösteren Corus Çelik Ticaret
A.Ş.’deki Corus Group plc’a ait %50 oranındaki hissenin; ayrıca Corus Yasan
Metal San. ve Tic. A.Ş.’deki Corus Group plc’a ait %62.5 oranındaki hissenin
kontrolünün Tata Steel UK’ya devredilmesine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.11.2006 tarih ve 7872 sayı ile giren
ve eksiklikleri en son 23.1.2007 ve 609 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 2.2.2007 tarih ve 2006-1-166/Oİ-07-AG sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu 2.2.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/16 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 07-13 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; 40
- Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğu,
- Söz konusu devir işlemleri sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya
mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü
07-13/99-28
2
yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı,
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işleminin her iki tarafı da çelik sektöründe faaliyet göstermektedir. Corus
Group plc (Corus) esasen üretim sürecinde, özellikle de yarı mamul ve nihai çelik
ürünlerinin üretiminde faaliyet göstermektedir. Tata Steel UK Limited (Tata) ise,
yarı mamul ve nihai çelik ürünlerinin üretimi alanlarında faaliyette bulunmakla
beraber, ek olarak, demir cevheri ve ferro-alaşımlar da dahil olmak üzere ham
maddelerin çıkarılması ve bağlantılar gibi bazı yan çelik ürünlerinin üretilmesi
alanlarında da faaliyet göstermektedir. Devralma işleminin tarafları Türkiye’de
sadece nihai çelik ürünleri konusunda faaliyet göstermekte olup Türkiye’ye yarı 60
mamul çelik ürünleri satışı yapmamaktadır.
Çelik ürünlerini uzun ürünler, yassı ürünler ve vasıflı (kaliteli) ürünler olmak üzere,
temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Uzun ürünler, genelde inşaat ve yapı
sektörleri tarafından tüketilirken; yassı ürünler, özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi
yapımı ve ambalaj sektörlerinin girdisi durumundadır. Vasıflı çelik ise uzun
ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; kalitesi, kullanım
amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır.
Aşağıda teşebbüslerin faaliyet gösterdiği yassı ve uzun karbon çelik ürünleri
hakkında bilgiler yer almaktadır:
Yassı Karbon Çelik Ürünleri 70
Yassı ürünler, demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çeliğin kalıplara dökülmesi
sonucu elde edilen ürünlerin (slab) haddehanelerde haddelenmesi ile
üretilmektedir. Yassı hadde ürünlerini sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik
ürünleri, soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri, galvanizli ürünler, kalın
levhalar, metalik kaplama çelik, inşaat levhaları ve profiller ile yan ürünler
oluşturmaktadır.
Sıcak Haddelenmiş Yassı Karbon Çelik Ürünleri: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle
katılaştırılması sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli yan ürünün, sıcak
haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 1,50–20,00
mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Genel konstrüksiyon ve 80
otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap, tarım araçları, boru ve LPG tüpü
imalatında kullanılmaktadır.
Soğuk Haddelenmiş Yassı Karbon Çelik Ürünleri: Sıcak haddelenmiş yassı
çeliklerin soğuk haddehanede soğuk haddelenmesi sonucunda elde edilen ve
kalınlıkları 0,30–2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır.
Dayanıklı ev aletleri, büro, mefruşat ve mutfak eşyaları üretimi ile, genel
konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.
Galvanizli Ürünler: Soğuk veya sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin sıcak daldırma
veya elektroliz yöntemiyle çeşitli ağırlıklarda çinko kaplanması ile üretilen ve
kalınlıkları 0,30-2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. İnşaat, 90
07-13/99-28
3
konstrüksiyon, elektrikli ev aletleri vb. genel kullanım amaçlı ürünlerin yanı sıra
beyaz eşya ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır.
Kalın Levhalar: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılması sonucu meydana
gelen, dikdörtgen kesitli yan ürünün, sıcak haddehanede, sıcak olarak
haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 12,00–50,00 mm aralığında değişen
levha şeklindeki yassı çeliklerdir. Genel konstrüksiyon, gemi, basınçlı kap üretimi,
tarım aletleri, otomotiv endüstrisi ve çeşitli boru imalatında kullanılmaktadır.
Metalik Kaplama Çelik: Yassı karbon çeliğin paslanmaya karşı dayanıklılığı çeliğin
çinko veya diğer bir metal ile kaplaması suretiyle artırılabilir. Metalik kaplama
şeritler iki farklı ve geniş içerikli sınıfa ayrılabilir: (1) paketleme için çelik (teneke ve 100
inşaat çeliği Avrupa Konvansiyonu (“European Convention for Constructional
Steelworks (ECCS)”), ve (2) galvanize çelik (çinko alışım kaplama da dahil olmak
üzere sıcak daldırma ve elektro galvanize).
Bu iki gruba dahil ürünlerin fiyatları ve kullanımı birbirinden çok farklıdır. Paketleme
için kullanılan çelik neredeyse tamamen yiyecek ve içecek teneke kutularında
kullanılır. Diğer yandan galvanizli çelik şerit çoğunlukla, çinkonun çelik substratın
paslanmasını engellediği ve böylece ömrünü uzattığı için otomobil, inşaat ve
mühendislik sanayilerinde kullanılmaktadır. Çünkü çinko kaplama paslanmayı
önlemektedir ve ömrünü uzatmaktadır. Dolayısıyla bu iki grup kolaylıkla birbirinden
ayırt edilebilmektedir. 110
İnşaat levhaları ve profiller: İnşaat levhaları ve profiller, çatı kaplama, güverte
kaplaması ve zırhlı kaplamada kullanılmak üzere galvanize edilmiş ürünlerdir.
Uzun Demir Çelik Ürünleri
Demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çelik, kalıplara dökülerek ingot, blum ve
kütük ara ürünleri elde edilmektedir. Bu ara ürünler haddehanelerde haddelenerek
uzun ürünler elde edilmektedir.
Uzun demir çelik nihai ürünleri şunlardır: Orta ve ağır profiller, kalın kesitli çubuklar,
demiryolu malzemeleri, filmaşin (Kangal), düz yuvarlak beton çeliği, nervürlü beton
çeliği, tel çubuk ve çekme tel’dir. Ortak girişim şirketlerinin ürettikleri “tel çubuk” ve
“çekme tel”e ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir: 120
Tel çubuk: Tel çubuklar yeniden ısıtılarak ve haddelenmiş çubuklarla üretilmektedir
ve standart çapı 5.5mm ve 16mm arasındadır. Normalde halka şeklinde üretilir. Tel
çubuk üretiminde ve özellikleri için kullanılan türdeki haddehane ile diğer uzun
ürünlerden ayırt edilebilmektedir. Tel çubukların çoğu ilave olarak bir de tel çubuk
üreticisi ya da üçüncü kişiler tarafından tel, tel ağı, cıvata ve vidaya
dönüştürülmektedir.
Çekme Tel: Tel çubuk, işlenmek suretiyle çekme tel dahil olmak üzere birçok çeşit
ürüne dönüştürülebilmektedir. Tata Steel Türkiye’de tel çubuk sağlamamakta
ancak çekme tel sağlamaktadır. Corus, çekme tel üretmemektedir. Bu çerçevede,
çekme tel alanında tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme 130
bulunmamaktadır.
Kaynaklanmış çelik boru: Kaynaklanmış çelik boru ve kesintisiz boruyu ve
paslanmaz çelik ve karbon çelik boruları ayırmak mümkündür. Şöyle ki, Tata Steel
Türkiye’de bu ürünlerin hiçbirini sağlamamakta ve Corus Türkiye’de sadece
oldukça küçük miktarlarda kaynaklanmış çelik boru sağlamaktadır. Tata Steel’in
07-13/99-28
4
söz konusu ürünlerde Türkiye’de herhangi bir varlığının bulunmaması ve tarafların
faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin bulunmaması durumu dikkate
alındığında bu segmentte kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek
bulunmamaktadır.
Yukarıdaki açıklamalar ışığında teşebbüslerin faaliyet gösterdiği “yassı karbon çelik 140
ürünleri”, “uzun karbon çelik ürünleri” ve “kaynaklanmış çelik boru” pazarları ilgili
ürün pazarları olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, teşebbüslerin ürettiği ürünler
bakımından; yassı karbon çelik ürünleri pazarının, “sıcak haddelenmiş yassı
karbon çelik ürünleri”, “soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri”, “galvanizli
ürünler”, “metalik kaplama çelik ürünleri”, “inşaat levhaları ve profiller” ile Corus
Yasan’ın ürettiği “organik kaplama çelik ürünleri”; uzun karbon çelik ürünlerinin ise
“tel çubuk” ve “çekme tel” olmak üzere alt pazarları bulunmaktadır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
150
İlgili pazarını oluşturan ürünlerin ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak
farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi
pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Tata Steel UK (Tata)
Devralan taraf konumundaki Tata Steel UK %100’üne Tata Steel’in sahip olduğu
bir şirkettir. Dosyadaki bilgi ve belgeler çerçevesinde Tata Steel’in Tata Grup’a
bağlı olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Tata Steel’in faaliyetleri, demir
cevherinin Hindistan’daki maden ocaklarından çıkarılması ve yarı mamul ve nihai 160
karbon çelik ürünlerinin Hindistan ve Güney Doğu Asya’daki tesislerde üretilmesini
de kapsamaktadır. Tata Steel, buna ilave olarak, ferro-alaşımların ve ilgili diğer
madenlerin (ferro-krom, ferro-manganez, silico-manganez, yoğunlaşmış krom,
krom madeni ve manganez madeni) çıkarılması ve bağlantılar gibi diğer bazı alt
ürünlerin üretilmesi alanlarında da faaliyet göstermektedir. Tata Steel’in satışlarının
yaklaşık %67’si Hindistan’a, geri kalan kısmı ise dünyanın çeşitli bölgelerine
yapılmaktadır.
Tata Sons, Tata Steel’in en yüksek oranda hissesini ve diğer birçok şirketin de
hissesini elinde bulunduran bir holding yatırım şirketidir. Tata Sons’ın sermayesinin
yaklaşık %66’sını Tata ailesi üyelerinin vakfettiği kamu yararına çalışan vakıflar 170
elinde bulundurulmaktadır.
H.2.2. Corus Group plc (Corus)
Dosyadaki bilgi ve belgeler çerçevesinde Corus’un, British Steel plc ve Koninklijke
Hoogovens NV’nin birleşmesi sonucunda 1999 yılında kurulduğu anlaşılmaktadır.
Corus, esasen İngiltere ve Hollanda’da olmak üzere Avrupa’daki tesislerinde yarı
mamul ve nihai karbon çelik ürünleri üreten bir üreticidir. Corus’un cirosunun
yaklaşık %76’sı Avrupa Birliği’nde elde edilmektedir. Corus’un faaliyetleri üç ana
bölüm altında yürütülmektedir. Bunlar; uzun ve dar ürünler, uzun ürünler, dağıtım
ve yapı sistemleri şeklindedir. Demir cevheri çıkarılması alanında faaliyet 180
göstermeyen Corus, 1.8.2006’da alüminyum kaplı alt ürünler ve çıkartma işlerini
Aleris International’e devretmiştir.
07-13/99-28
5
Corus’un yaklaşık 158,000 adet kayıtlı hissedarı bulunmaktadır. Hiçbir kişi veya
kuruluş Corus’u kontrol etmeye yetecek oranda Corus hissesine sahip değildir.
Kurumsal yatırımcılar Corus’un hissedarlarının yaklaşık %90’ını oluşturmaktadır.
Kalan %10’luk kısım ise bireysel yatırımcılardan oluşmaktadır.
H.2.2.1. Corus Çelik Ticaret A.Ş. (Corus Çelik)
Corus Çelik nihai çelik ürünlerin ticaretinde aracı olarak faaliyet gösteren bir
şirkettir. Esasen Corus grup şirketlerinden olmak üzere Türkiye’deki pazara yönelik 190
çelik ürünleri ithalatı yapmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Corus Çelik Ticaret A.Ş.’nin ortaklık yapısı
Hissedar Adı Pay Oranı (%)
Corus 50
Denka Dış Ticaret A.Ş. 49.90
Erol Ekleman 0.08
Denny Winston 0.01
Serbilent H. Bingöl 0.01
TOPLAM 100
Dosyada yer alan bilgilere göre; Corus Çelik, British Steel Çelik Ticaret A.Ş. unvanı
adı altında 1987 yılında kurulmuştur. Corus Çelik’in kuruluş ana sözleşmesinde ve
16 Aralık 1986 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi’nde kurucu ana hissedarlar olarak
Eytaş Yatırım ve Ticaret A.Ş. ve British Steel Corporation yer almaktadır. Eytaş
Yatırım ve Ticaret A.Ş. daha sonra Corus Çelik’teki hisselerini Denka Dış Ticaret
A.Ş.’ye (Denka) devretmiştir. 1999 yılının Ekim ayında British Steel, Koninklijke
Hoogovens ile birleşmiş ve bu işlem sonucunda Corus oluşmuştur.
Corus Çelik’in sermayesinin %50’sini Denka, %50’sini Corus elinde 200
bulundurmaktadır. Bir yatırım şirketi olan Denka’nın ortaklık yapısı aşağıdaki
şekildedir:
Tablo 2: Denka Dış Ticaret A.Ş.’nin ortaklık yapısı
Hissedar Pay Oranı (%)
Denny Vinston Caouki 59.98
Yasemin Ovacıklıoğlu 0.01
Veysel Domaniç 0.01
Antony James Cauoki 20
John Edward Morton Cauoki 20
Toplam 100
Corus Çelik’in hisseleri “Ana Sözleşme ve Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca A ve
B grubu hisseler olarak iki ayrı hisse grubuna ayrılmıştır. A Grubu hisseler
Denka’nın elinde, B grubu hisseler ise Corus’un elinde bulunmaktadır.
Corus Çelik’in yönetim kurulu 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin 3
tanesi Denka tarafından aday gösterilen üyelerden (A Grubu üyeler) geri kalan 3
tanesi ise Corus tarafından aday gösterilen üyelerden (B grubu üyeler)
seçilmektedir. A Grubu yönetim kurulu üyeleri ile B grubu yönetim kurulu üyelerinin 210
sayısı eşit olup, yönetim kurulu kararlarında eşit oy hakkına sahiptirler. Yönetim
kurulu toplantıları en az 4 üyenin katılımı ile gerçekleşebilmektedir ve kararlar 4
üyenin olumlu oyu ile alınabilmektedir. Bu nedenle herhangi bir yönetim kurulu
kararının alınabilmesi için A grubu yönetim kurulu üyelerinin tamamının veya B
Grubu yönetim kurulu üyelerinin tamamının olumlu oyu yeterli değildir. Hissedarlar
Sözleşmesi’nin 5.3. maddesi uyarınca ilgili maddede düzenlenen stratejik
kararların alınması hem Denka hem de Corus’un yazılı onayına tabidir.
07-13/99-28
6
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 10.3. maddesi çözümlenemeyen uyuşmazlıklara ilişkin
düzenleyici hüküm ihtiva etmektedir. Bu çerçevede, şirket yönetimine ilişkin Denka
ile Corus arasındaki herhangi bir uyuşmazlığın 60 gün içinde anlaşma veya diğer 220
herhangi bir surette çözümlenememesi durumunda, taraflardan her biri 30 günlük
ihbar süresine riayet etmek suretiyle yazılı bir bildirimle Hissedarlar Sözleşmesi’ni
feshedebilecektir. Bu durumda şirket tasfiye süresine girecektir. Bu çerçevede
gerek Denka gerekse Corus, Corus Çelik’i tek başlarına kontrol edememektedir ve
Corus Çelik, Corus ve Denka’nın ortak kontrolü altındadır.
Corus Çelik, kendi kararlarını verebilecek şekilde gerekli finansal kaynaklara ve
yeterli personele sahip olduğundan ekonomik açıdan bağımsız bir şirkettir.
Yukarıdaki bilgiler ışığında Corus Çelik’in Corus ve Denka Dış Ticaret A.Ş
tarafından yönetilen bir ortak girişim şirketi olduğu anlaşılmaktadır.
230
H.2.2.2 Corus Yasan Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Corus Yasan)
Corus Yasan inşaat muhafaza (çatı ve duvar) uygulamaları için yarı mamul çelik
alanında faaliyet göstermektedir. Corus Yasan Colorcoat markası altında metal
muhafaza üretimi yapmaktadır. Şirketin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 3: Corus Yasan Metal San. ve Tic. A.Ş. ortaklık yapısı
Hissedar Adı Pay Oranı (%)
Corus 62.5
Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. 25
Denka Dış Ticaret A.Ş. 12.5
TOPLAM 100
Corus Yasan’ın hissedarlarından Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. 1976’da kurulan bir
aile şirketidir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:
Tablo 4: Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. ortaklık yapısı
Hissedar Pay Oranı (%)
Aydın Özgüven 94
Tolga Özgüven 3
Selin Özgüven 3
Yaspar Yassı Metal Mam.Paz.Tic.
Jale Özgüven
Toplam 100
Dosyadaki bilgilere göre; Corus Yasan, tarafları Corus, Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş.
ve Denka olan bir ortak girişim şirketidir. Corus’un %62.5 oranında hissedarlığı 240
bulunmasına rağmen Corus Yasan üzerinde tek başına kontrol yetkisine sahip
değildir. Corus Yasan’ın 5.5.1998 tarihinde akdedilen “Hissedarlar Sözleşmesi”
uyarınca Corus Yasan bünyesinde üç grup hissedar bulunmaktadır: A Grubu
hissedarlar (Yasan Yassı); B grubu hissedarlar (Corus) ve C Grubu Hissedarlar
(Denka).
Corus Yasan “Hissedarlar Sözleşmesi”nin 5.1. maddesi uyarınca yönetim kurulu 8
üyeden teşekkül etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 tanesi Yasan Yassı
tarafından aday gösterilen üyelerden (A grubu hissedarlar), 4 tanesi Corus
tarafından aday gösterilen üyelerden (B grubu hissedarlar), 1 tanesi Denka
tarafından aday gösterilen üyelerden (C Grubu hissedarlar) seçilmektedir. Geriye 250
kalan 1 adet yönetim kurulu üyesi ise şirketin genel müdürüdür. Corus Yasan
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 5.1. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantıları her
hissedar grubunun aday göstereceği üyelerden en az birinin katılımı ile
gerçekleştirilmektedir.
07-13/99-28
7
Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 8.2. maddesi uyarınca herhangi bir
yönetim kurulu toplantısında söz konusu maddede liste halinde sunulan stratejik
hususlara ilişkin herhangi bir karara birden muhalif oy verilmesi halinde yönetim
kurulu söz konusu konuya ilişkin, tüm hissedarların onayı olmaksızın herhangi bir
karar alamayacaktır. Bu çerçevede, Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 8.2.
maddesinde listelenen stratejik hususlara ilişkin herhangi bir yönetim kurulu 260
kararının alınabilmesi için A Grubu (Yasan Yassı) ve C Grubu (Denka ) hissedarlar
tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin onayı gerekmektedir.
Ayrıca, Corus Yasan’ın Hissedarlar Sözleşmesi’nin 8.1. maddesinde listelenen
konulara ilişkin olarak kararlar her bir hissedarlar grubunun yazılı onayını
gerektirmektedir. Yukarıdaki açıklananlar ışığında Corus’un Corus Yasan üzerinde
mutlak kontrol yetkisi bulunmamakta ve Corus Yasan ortak kontrol altında
bulunmaktadır.
Corus Yasan, kendi kararlarını verebilecek şekilde, gerekli finansal kaynaklara ve
yeterli personele sahip olduğundan, ekonomik açıdan bağımsız bir şirkettir. Bu
çerçevede Corus Yasan’ın tarafları Corus, Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. ve Denka 270
olan bir ortak girişim şirketi olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesi
Dosyadaki mevcut bilgilerden başvurunun, Corus’un Tata Steel’in kontrolünde olan
Tata Steel UK tarafından devralınması işlemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Bildirim Formu’nda devralma işlemi ile ilgili olarak; Corus’un ihraç edilmiş veya
ihraç edilecek sermayesine ilişkin olarak, Corus ve hissedarları arasında İngiliz
Şirketler Kanunu’nun 425. bölümü uyarınca adli yaptırıma tabi bir işlem planı
aracılığıyla yürürlüğe konulması amaçlandığı ifade edilmektedir. Devralma işlemini
takiben Corus hisselerinin %100’ü Tata Steel UK’ye devrolacaktır. 280
Bildirim Formunda devralma işleminin Tata Steel’in dünya çapında bir çelik şirketi
olma yolundaki uzun vadeli stratejinin bir parçası olduğu; Tata Steel’in son yıllarda
otomotiv, uygulama ve inşaat sektörlerindeki son kullanıcılar için fiyat açısından
rekabetçi çelik üretimine yönelik bir strateji geliştirdiği; uzun vadede, çelik üretim
tesislerini ham madde kaynaklarına yakın bölgelerde, işleme tesislerini ise nihai
ürünlerin müşterilerinin bulunduğu bölgelere yakın bölgelerde konumlandırma
yönünde bir iş modeli izlemeyi amaçladığı belirtilmektedir. Buna ek olarak Tata
Steel’in gerek Hindistan gerekse deniz aşırı bölgelerdeki çeşitli tesis projeleri dahil
yoğun bir genişleme programı izlediği; yıllık 20.8 milyon tonluk ham çelik üretim
kapasitesi ve katma değer sağlayan ürün karışımı ile Avrupa’nın önde gelen çelik 290
üreticilerinden biri olan Corus’un devralınmasının bu strateji ile uyumlu olduğu; söz
konusu devralmanın değer zincirinde önemli sinerjiler yaratırken, Corus’a düşük
maliyetli ara çelik ürünlerine ve Asya’da hızla büyüyen pazarlara erişim imkanı
sağlayacağı ifade edilmektedir. Ayrıca bu işlemden beklenen özel faydaların
otomotiv, paketleme ve inşaat sektörlerindeki araştırma ve geliştirme olanaklarının
çapraz verimleştirilmesi, iş uygulamaların paylaşılması, maliyetlerin
rasyonelleştirilmesi ve çelik sektöründe gelecekteki büyümeyi amaçlayan güçlü bir
idari kadronun yaratılması olduğu; uzun dönemde ise Hindistan’dan İngiltere’deki
bitirme tesislerine ara çelik ürünlerinin sağlanması seçeneğinin ilave faydalar
sağlayacağı belirtilmektedir. 300
07-13/99-28
8
Bildirim konusu devralma işleminin Türkiye açısından etkisi, Corus ortaklığı
bulunan iki ortak girişim şirketinde taraflardan birinin değişmesidir. Buna göre söz
konusu işlem sonucu Türkiye’de faaliyet gösteren Corus Çelik ortak girişim
şirketindeki Corus’a ait %50 hissenin; yine Türkiye’de faaliyet gösteren Corus
Yasan ortak girişim şirketindeki Corus’a ait %62.5 hissesinin kontrolü Tata Steel’e
geçmektedir.
Bu bilgiler çerçevesinde başvuru konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olduğu görülmektedir.
H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar 310
Corus Çelik’in 2005 yılı cirosu (………….) YTL, Corus Yasan’ın 2005 cirosu ise
(………..) YTL’dir. Tata Steel’in Türkiye cirosu ise (………….) YTL’dir.
Tarafların yukarıda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında dosya konusu
devralma işleminin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca başvuru konusu devralma işlemi
sonucunda yukarıda tanımlanan her bir pazar açısından hakim durum yaratılıp
yaratılmadığının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilip güçlendirilmediğinin 320
tespit edilmesi gerekmektedir.
Söz konusu işlem Türkiye’de faaliyet gösteren “Corus Çelik” ve “Corus Yasan”
ortak girişim şirketlerinin faaliyet gösterdiği pazarları etkilediğinden,
değerlendirmeler de bu iki başlık altında yapılmaktadır.
H.3.3.1. Corus Çelik’e ilişkin Değerlendirme
Corus Çelik’in Türkiye’de pazarlanan çelik ürünleri ve Türkiye’deki pazar paylarına
ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 5: Corus Çelik satış payları
Ürün Adı Pazar payı
Paketleme için kullanılan metalik kaplama çelik %(…)
Paslanmaz çelik %(…)
Tel Çubuk %(…)
Özel profiller %(…)
Mühendislik çelikleri %(…)
Sıcak haddelenmiş şerit/levha %(…)
Soğuk haddelenmiş yassı çelik %(…)
Galvanize çelik (sıcak daldırma) %(…)
Alumine çelik %(…)
Kaynaklanmış çelik boru %(…)
Elektrik geçirgen çelik %(…)
Levha %(…)
Özel şerit %(…)
Ray %(…)
Yapısal bölümler %(…)
07-13/99-28
9
Yukarıdaki tablodan Corus Çelik’in Türkiye’de pazarlanan çelik ürünleri içinde en 330
yüksek pay sahibi olduğu ürünün yaklaşık %12 pazar payı ile “paketleme için
kullanılan metalik kaplama çelik” olduğu anlaşılmaktadır.
Corus Grubu’nun ilgili ürün pazarlarında Türkiye’deki toplam satışlarının1, Tata
Steel satışlarının ve rakip teşebbüslerin satışlarının birlikte değerlendirildiği tablolar
aşağıdaki gibidir:
Tablo 6: Sıcak haddelenmiş yassı çelik ürünler
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (…)
Erdemir (….)
Ukraine Mills (….)
Russian Mills (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablo 7: Soğuk haddelenmiş yassı çelik ürünler
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (…)
Tata Steel Erdemir (….)
Romanian Mills (….)
Russian Mills (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tata Steel’in soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünler pazarındaki pazar payı 340
kesin olarak bilinmemekle beraber her halükarda %5’in altında olduğu
anlaşılmaktadır.
Tablo 8: Sıcak Daldırma Galvenize Çelik
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (…)
Erdemir (….)
Arcelor (….)
Thyseen Krupp Steel (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablo 9: Paketleme için kullanılan metalik kaplama çelik
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (….)
Mittal/Arcelor (….)
Rasselstein (Thyssen Krupp Steel) (….)
US Steel (….)
Diğer (….)
Toplam 100
1 Toplam satışlar; Corus Çelik satışları, Corus’un doğrudan satışları ve bağımsız distribütör satışlarından
oluşmaktadır.
07-13/99-28
10
Tablo 10: Tel Çubuk
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (….)
Mittal/Arcelor (….)
Riva (….)
Saartahl (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablo 11: Kaynaklanmış Çelik Boru
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus (…)
Arcelor/Mittal (….)
Celsa (….)
Saarstahl (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Corus’un çekme tel pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devralan 350
taraf Tata Steel’in ise Türkiye’de sınırlı satışları söz konusudur.
Yukarıdaki tablolardan da Corus ve Tata Steel Türkiye’deki pazar payları
toplamının hiçbir ürün grubunda %12’yi geçmediği ve söz konusu pazarlarda
Erdemir, Mittal/Arcelor, Ukraine Mills, Russian Mills, Thyssen Krupp Steel, US
Steel, gibi güçlü rakiplerinin yüksek pazar payları ile faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır.
Bu çerçevede başvuru konusu devralma işlemi sonrasında pazarın mevcut
rekabetçi yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir 360
hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
H.3.3.2. Corus Yasan’a İlişkin Değerlendirme
Corus’un Türkiye’de pay sahibi olduğu Corus Yasan colorcoat markası altında
satılan organik kaplama çelik ürünleri üretimi ve satışı alanında faaliyet
göstermektedir. Bu ürüne ilişkin yaklaşık pazar payları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır.
Tablo 12: Organik Kaplama Çelik Ürün Satışları 370
Teşebbüs Adı Pazar payı (%)
Corus Yasan (….)
Coat Coil (….)
Park Panel (….)
Tezcan (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Bildirim konusu devralma işlemi sonucu “organik kaplama çelik ürünü” pazarında
Corus Yasan’ın sahip olduğu %30’luk pay oranında herhangi bir değişikliğin söz
07-13/99-28
11
konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede başvuru konusu devralma işlemi
sonrasında ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim
durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a 380
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak
işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, dolayısıyla
bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy