Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-27 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-23/213-69
Karar Tarihi : 15.3.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof.Dr. Nurettin 10
KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M.Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : TEB Mali Yatırımlar A.Ş.
D. TARAFLAR : - TEB Mali Yatırımlar A.Ş.
Meclis-i Mebusan Cd. No:141 34427 Fındıklı/İstanbul
- TEB Factoring A.Ş. 20
Setüstü, Haktan İş Merkezi No:45 Kat:1 34427
Kabataş/İstanbul
- TEB Finansal Kiralama A.Ş.
Setüstü, Haktan İş Merkezi No:45 Kat:3 34427
Kabataş/İstanbul
- TEB Portföy Yönetimi A.Ş.
Yıldırım Göker Cd. Maya Plaza K:3 34335
Akatlar/İstanbul
- TEB Sigorta A.Ş.
Meclis-i Mebusan Cd. ÇBS İş Hanı No:127/6 34427 30
Fındıklı/İstanbul
- Cetelem SA
20 Avenue Georges Pompidou F-92595 Levallois Cedex
FRANSA
- Findomestic Banca SpA
Via Jacopo da Diacceto, 48, 50123 Firenze İTALYA
- Anadolu Endüstri Holding A.Ş.
Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul
- Yazıcılar Holding A.Ş.
Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul 40
- Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.
Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul
07-23/213-69
2
E. DOSYA KONUSU: Anadolu Cetelem Tüketici Finansman A.Ş. (Anadolu
Cetelem) hisselerinin % 100’ünün TEB Mali Yatırımlar A.Ş. TEB Factoring
A.Ş., TEB Finansal Kiralama A.Ş., TEB Portföy Yönetimi A.Ş. ve TEB Sigorta
A.Ş. (hepsi birlikte TEB Grubu) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.2.2007 tarih, 1243 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. 50
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.3.2007
tarih, 2007-4-27/Öİ-07-MA sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu
12.3.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/79 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-23 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, başvuru konusu işleme izin
verilmesinin yerinde olacağı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 60
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralınanın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “Tüketici
Finansmanı Hizmetleri” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu pazarda herhangi bir coğrafi alan kısıtlaması olmadığından, ilgili
coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir. 70
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Anadolu Cetelem’in hisselerinin tamamının TEB Grubu
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. 80
Bildirim konusu işlem sonucunda, devre konu şirketin kontrolü daha önce şirkette
hissesi bulunmayan TEB Grubu tarafından devralınmaktadır. Buna göre, bildirim
konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma
işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
07-23/213-69
3
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği 90
getirilmiştir.
Anadolu Cetelem’in 2006 yılı cirosu yaklaşık (…………..) YTL. olarak
gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un
iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan TEB Grubu’nun ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un
7. maddesi anlamında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 100
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy