Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-53/580-191
Karar Tarihi : 20.6.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : M. Oğuzcan BÜLBÜL, Mert KARAMUSTAFAOĞLU
C.BİLDİRİMDE
BULUNAN
:
- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yasemin BİNGÖL
Mete Caddesi, Mete Palas No:26/9 K:4 Taksim-İstanbul
D. TARAFLAR : - Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Mete Caddesi, Mete Palas No:26/9 K:4 Taksim-İstanbul
- Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Kartaltepe Mah. Aksu Cad. No:7 K:2 Bakırköy-İstanbul
- Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok.,Ak Han, No:15
Gümüşsuyu-İstanbul
- Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok.,Ak Han, No:15
Gümüşsuyu-İstanbul
- AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Ömer Avni Mah., İnönü Cad., Dersan Han, No:90
Kat:2 Beyoğlu-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Akenerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’ne (Akenerji) ait her
biri 1-YKr nominal değerli 1.776.365.668.-adet iştirak hissesinin, Aksa Akrilik
Kimya Sanayi Anonim Şirketi, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.
ve AK-AL Tekstil Sanayi Anonim Şirketi’nden, söz konusu teşebbüslerle aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme 10
Anonim Şirketi ile Emniyet Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’ne devredilmesine
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.5.2007 tarih, 3735 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 30.5.2007
tarih, 2007-1-60/Öİ-07-MOB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.6.2007 tarih,
REK.0.05.00.00-120/107 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-53 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır. 20
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devreden Teşebbüsler 30
H.1.1.1. Aksa Akrilik Kimya Sanayi Anonim Şirketi (Aksa A.Ş.)
Şirketin başlıca faaliyet alanları, tekstil sanayinde diğer sanayi kollarında ham ve
yardımcı madde olarak kullanılanlarla bilumum suni sentetik tabii elyaf ve maddelerin
imali, istihsali, ihracı ve ticaretidir. Şirketin 2006 yılı cirosu 996.049.034.-YTL’dir.
H.1.1.2. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. (Aksu A.Ş.)
Şirketin başlıca faaliyet alanları, her nevi tekstil ve konfeksiyon ürünlerinin, tabi, suni ve 40
sentetik elyaftan ve bunların karışımlarından mamul ipliklerin, tekstil ve konfeksiyon
sanayi yan ürünlerinin, mefruşat ve mensucat ürünlerinin, her nevi kumaşların, her nevi
dokuma ürünlerinin ve bunların imalinde kullanılan ham, yarı mamul ve mamul
maddeler ile kimyevi maddelerin, boyaların, işletme malzemelerinin işlenmesinde
kullanılan makine ve tesisat ile bunların aksam, tesisat, yedek parça ve teferruatının
imali, ithali, ihracı, pazarlaması ile tekstil ürünlerinin terbiye, kasarlama, boya, apre,
fiksaj ve emprime işlerinin yapı ve yaptırılmasıdır. Şirketin 2006 yılı cirosu 84.754.634.-
YTL’dir.
H.1.1.3. AK-AL Tekstil Sanayi Anonim Şirketi (AK-AL A.Ş.) 50
Şirketin başlıca faaliyet konuları, tekstil sanayinde kullanılan suni, sentetik ve tabii
elyafın üretimi ve bu tür elyaftan her nevi iplik ve dokuma ve örme imali, boya ve apre
işleri yapılması ve bunların ticaretidir. Şirketin 2006 yılı cirosu 72.665.720.-YTL’dir.
H.1.2. Devralan Teşebbüsler
H.1.2.1. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim Şirketi (Akkök A.Ş.)
Akkök A.Ş. holding statüsünde olup, faaliyet konusu kısaca kurulmuş ya da kurulacak 60
olan herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı anonim, limited, kooperatif,
eshamlı komandit şirketlerle adi komandit ortaklık ve adi ortaklıkların sermaye ve
yönetimlerine katılmak, yerli ve yabancı holdinglerle adi ortaklıklar tesis etmek, bunlarla
geçici iştirakler kurmak veya mali mesuliyet tevziine dayana anlaşmlar yapmaktır.
Şirketin 2006 yılı cirosu 5.339.610.-YTL’dir.
3
H.1.2.2. Emniyet Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi (Emniyet A.Ş.)
Emniyet A.Ş., iplik, tekstil ve inşaat sektöründe faaliyet göstermekte olup, şirketin 2006
yılı cirosu 787.576.-YTL’dir. 70
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvuru konusu devralma işlemi, Akenerji’ye ait her biri 1-YKr nominal değerli
1.776.365.668.-adet iştirak hissesinin, Aksa A.Ş., Aksu A.Ş. ve AK-AL A.Ş.’den, söz
konusu teşebbüslerle aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Akkök A.Ş. ile Emniyet
A.Ş.’ye devredilmesi işlemidir. Söz konusu hisse devri işleminin tarafları ve devre konu
hisse oranları aşağıda gösterilmiştir:
Tablo 1: Hisse Devri İşlemi 80
SATICININ ADI ALICININ ADI SATIN ALINAN HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI
Aksa A.Ş. Akkök A.Ş. 826.986.496 8.269.864,96
Aksa A.Ş. Emniyet A.Ş. 190.467.172 1.904.671,72
AK-AL A.Ş. Akkök A.Ş. 520.296.800 5.203.968,00
Aksu T.A.Ş. Akkök A.Ş. 238.515.200 2.385.152,00
TOPLAM 1.776.365.668 17.763.656,68
Başvuru konusu işleme bünyesinde, iştirak hisseleri devre konu olan Akenerji’nin işlem
öncesindeki ve sonrasındaki hisse yapısı aşağıda gösterilmektedir:
Tablo 2: Devir Öncesi ve Devir Sonrası Akenerjini Hisse Yapısı
Pay Oranı (%) Pay Sahibinin Adı
Devi Öncesi Devir Sonrası
Akkök A.Ş. (Devralan) 16,59 40,86
Aksa A.Ş. (Devreden) 15,57 0
Ali Raif DİNÇKÖK 11,57 11,57
Ömer DİNÇKÖK 11,57 11,57
AK-AL A.Ş.(Devreden) 7,96 0
Emniyet A.Ş. (Devralan) 7,46 10,37
Aksu A.Ş. (Devreden) 3,65 0
Emboy Yüntaş A.Ş. 0,33 0,33
Halka Açık Kısım 25,30 25,30
TOPLAM 100 100
Dosya mevcudu bilgilerden, başvuru konusu devralma işleminin, Akenerji’nin
kontrolünde bir değişiklik meydana getirmemesi nedeniyle, anılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
90
4
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 100
kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy