Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-86 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-53/587-198
Karar Tarihi : 20.6.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Deutsche Bank A.Ş.
Temsilcisi: Av. Hakkı GEDİK
Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Deutsche Bank A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Tekfen Tower No:209 K:17,18
4. Levent/İstanbul
- Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
Levent Nispetiye Cd. No:2 Beşiktaş/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Finansal Kurumlar, global saklama bankaları,
CSD’ler/ICSD’ler, aracı kurumlar, bankalar ve portföy yöneticileri gibi
yabancı mali aracı kurumlar ve kurumsal yatırımcılara sağlanan menkul 30
kıymet saklama ve alt-saklama hizmetinin devrine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.5.2007 tarih, 3622 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.6.2007
tarih, 2007-4-86/Öİ-07-MA sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu
11.6.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/185 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-53
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade
edilmiştir.
07-53/587-198
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “Menkul Kıymet
Saklama Hizmetleri” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Finansal kurumlar, global saklama bankaları, 60
CSD’ler1/ICSD’ler2, aracı kurumlar, bankalar ve portföy yöneticileri gibi yabancı
mali aracı kurumlar ve kurumsal yatırımcılara sağlanan menkul kıymet saklama
ve alt-saklama hizmetlerinin Deutsche Bank A.Ş. tarafından, Türkiye Garanti
Bankası A.Ş.’den varlık transferi yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi
talebinden ibarettir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası 70
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Ana şirketlerin toplam ciroları ciro eşiğini aştığından, anılan işlemin Kurul’un 80
iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, anılan teşebbüslerin toplam pazar paylarının dahi % (…)’yi
geçmemesi nedeniyle Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 “Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kuruluşları” anlamındaki İngilizce terimin kısaltılmışı.
2 “Uluslar arası Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kuruluşları” anlamındaki İngilizce terimin
kısaltılmışı.
07-53/587-198
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken 90
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy