Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-81 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-53/618-207
Karar Tarihi : 20.6.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Ali İhsan ÇAĞLAYAN, Osman Tan ÇATALCALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Temsilcisi: Av.Yasemin BİNGÖL
Mete Cad. Mete Palas No:26/9 Kat:4 Taksim İstanbul 20
D. TARAFLAR : AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han No:15 Gümüşsuyu / İstanbul
AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.
Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Dersan Han No:90 Kat: 2
Beyoğlu İstanbul
E. DOSYA KONUSU: AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.’nin AK-TOPS Tekstil Sanayi
A.Ş.’de sahip olduğu ve şirketin %10’una tekabül eden hissesinin, AKKÖK 30
Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.5.2007 tarih ve 3736 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
11.6.2007 tarih ve 2007-3-81/Öİ-07-AİÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 15.6.2007
tarih ve REK.0.07.00.00-120/126 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-53 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş.’nin
sahibi bulunduğu, AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş.’ye ait ve bu şirketin sermayesinin
%10’una tekabül eden iştirak hissesinin, AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığı,
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
07-53/618-207
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. AKKÖK Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (AKKÖK A.Ş.)
Akkök Grubu’nun temelleri 1952 yılında İstanbul’da kurulan Aksu İplik Fabrikası ile
atılmıştır. 20 şirketi bünyesinde barındıran grubun sektörel dağılımı ağırlıklı olarak
tekstil, kimya, enerji ve gayrimenkul üzerinedir. Grubun ikisi yurtdışında olan 23 60
üretim tesisi bulunmaktadır. Aksa Akrilik Kimya, grubun 1971’deki yatırımı ile
dünyada tek çatı altındaki en büyük elyaf üreticisi olma özelliğini taşımaktadır. Enerji
alanında faaliyet gösteren Akenerji Türkiye’nin ilk ‘otoprodüktör grubu’ olma özelliğine
sahiptir. Aksa, Ak-Al, Aksu, Akenerji ve Akmerkez, grubun İMKB’ye kote olan
şirketleridir. 3.830 çalışanı bulunan grubun 2005 cirosu 1.4 milyar dolar ve 75 ülkeye
yaptığı ihracatı 311 milyon dolar civarında gerçekleşmiştir.
AKKÖK A.Ş. holding statüsünde olup, kısaca faaliyet konusu kurulmuş ve kurulacak
herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı çeşitli türlerdeki şirket ve
ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine katılmaktır. Devralma işleminde devralan taraf 70
olan AKKÖK A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir:
Tablo 1 - AKKÖK A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)
Ali Raif DİNÇKÖK 1 0,00
A.R.D. Holding A.Ş. 436.584.036 33,33
Ömer DİNÇKÖK 1 0,00
Ö.D. Holding 436.584.036 33,33
Nilüfer ÇİFTÇİ 2.288 0,00
N.D.Ç. Holding A.Ş. 436.581.750 33,33
Toplam 1.309.752.112 100.00
AKKÖK A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Mehmet Ali
Berkman, Nilüfer Çiftçi, Ayça Dinçkök ve Raif Ali Dinçkök olup, 2005 ve 2006 yılı
cirosu sırasıyla 2.703.286,56 YTL ve 5.339.610,33 YTL olarak gerçekleşmiştir.
I.1. 2. AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş. (AK-AL A.Ş.) 80
AK-AL A.Ş., AKKÖK Grubuna bağlı olarak kurulduğu 1974 yılından itibaren örme ve
dokuma endüstrileri için akrilik ve yün başta gelmek üzere çeşitli doğal, yapay ve
sentetik ham maddeden iplik üretmektedir. AK-AL A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo
2’de yer verilmektedir.
Tablo 2 - AK-AL A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)
AKKÖK A.Ş. 2.400.457 30,83
AKSA Akrilik Kimya A.Ş. 1.720.730 22,10
Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısmı Dahil) 3.664.921 47,07
Toplam: 7.786.107,88 100,0
07-53/618-207
3
AK-AL A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Ayça Dinçkök,
İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’tır. Şirketin 2005 ve 2006 yılı 90
ciroları sırasıyla, 116.388.486,90 YTL ve 72.665.720,77 YTL’dir. Teşebbüs AKKÖK
A.Ş. ve AKSA Akrilik Kimya A.Ş.’nin (AKSA Akrilik A.Ş. de AKKÖK tarafından kontrol
edilmektedir) ortak kontrolü altındadır.
I.1.3. AK-TOPS Tekstil Sanayi A.Ş (AK-TOPS A.Ş.)
Akkök grubuna bağlı olarak 1986 yılında faaliyete geçen AK-TOPS A.Ş., tow, elyaf,
tops ve iplik boyama, renkli ve ekru elyaf ve tops ürünlerinin üretimini
gerçekleştirmektedir. Şirket, AKSA A.Ş.’den temin ettiği tow hammaddesinden AKSA
A.Ş.’ye fason olarak kesif elyaf ve tops üretmektedir. Söz konusu ürünler münhasıran 100
AKSA A.Ş. için üretilmekte olup başka bir teşebbüse satılmamaktadır. AK-TOPS
A.Ş.’nin tüm satış faaliyetleri AKSA A.Ş. tarafından sürdürülmektedir.
Bildirime konu işlem, AK-AL A.Ş.’nin sahibi bulunduğu AK-TOPS A.Ş.’ye ait ve bu
şirketin sermayesinin %10’una tekabül eden iştirak hissesinin AKKÖK A.Ş. tarafından
devralınmasıdır. AK-TOPS A.Ş.’nin devralma işlemi öncesi ortaklık yapısına Tablo
3’te yer verilmektedir.
Tablo 3 - AK-TOPS A.Ş.’nin Devralma İşlemi Öncesi Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)
AKKÖK A.Ş. 160.000.000 40,0
Ali Raif DİNÇKÖK 26.800.000 6,7
Ömer DİNÇKÖK 26.800.000 6,7
Emniyet Tic. San. A.Ş. 106.400.000 26,6
AKSA Akrilik Kimya San. A.Ş. 40.000.000 10,0
AK-AL A.Ş. 40.000.000 10,0
Toplam: 400.000.000 100,0
110
AK-TOPS A.Ş.’nin devralma işlemi sonrası ortaklık yapısına Tablo 4’te yer
verilmektedir:
Tablo 4 - AK-TOPS A.Ş.’ın Devralma İşlemi Sonrası Ortaklık Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Adedi Pay Oranı (%)
AKKÖK A.Ş. 200.000.000 50,0
Ali Raif DİNÇKÖK 26.800.000 6,7
Ömer DİNÇKÖK 26.800.000 6,7
Emniyet Tic. San. A.Ş. 106.400.000 26,6
AKSA Akrilik Kimya San. A.Ş. 40.000.000 10,0
Toplam: 400.000.000 100,0
AK-TOPS A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Ali Raif Dİnçkök, Ömer Dinçkök, Erol
Lodrik, Ayça Dinçkök, Cengiz Taş ve Celalettin Özel’dir. Şirketin 2005 ve 2006 yılı
ciroları sırasıyla, 26.092.690,49 YTL ve 30.269.145,96 YTL’dir. AK-TOPS AŞ,
AKKÖK A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK ve Ömer DİNÇKÖK’ün ortak kontrolünde olup,
devralma neticesinde şirketin kontrolünde herhangi bir değişiklik olmayacaktır 120
07-53/618-207
4
H.2. İlgili pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
AK-TOPS A.Ş. tow, elyaf, tops ve iplik boyama, renkli ve ekru elyaf ve tops
ürünlerinin üretimini gerçekleştirmektedir. Söz konusu ürünler dikkate alındığında ilgili
ürün pazarı “sentetik ve tabii elyaf pazarı” ve “iplik pazarı” olarak belirlenmiştir. 130
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarında faaliyet gösteren firmaların ürünlerini yurt çapında pazarlamakta
oldukları göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak
belirlenmiştir.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlem, AK-AL A.Ş.’nin sahibi bulunduğu AK-TOPS A.Ş.’ye ait ve bu 140
şirketin sermayesinin %10’una tekabül eden iştirak hissesinin AKKÖK A.Ş. tarafından
devralınmasıdır. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu
olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir.
Söz konusu başvuru incelendiğinde devralma işlemi neticesinde işleme konu AK-
TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana gelmediği görülmektedir.
Diğer bir deyişle, AKKÖK A.Ş.’nin kontrolünde olan AK-AL A.Ş.’nin hâlihazırda yine
AKKÖK şirketi tarafından kontrol edilen AK-TOPS A.Ş.‘deki hisselerini AKKÖK
A.Ş.’ye satması, devralmanın gerçekleştiği AK-TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi 150
bir değişiklik yaratmamaktadır. İşlem neticesinde AK-KÖK A.Ş.’nin iştiraki
konumundaki AK-TOPS A.Ş.’deki payı %40’dan %50’ye yükselecek, ancak AK-KÖK
A.Ş. ve Dinçkök Ailesi’nin ortak kontrolünde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Bildirim formundan, işlemin iç organizasyona yönelik bir işlem olduğu, hedeflenen
amacın AKKÖK A.Ş.’nin iştirak yapısında sadeleşme ve sektörün amiral gemisi
konumundaki iştiraklerinde AKKÖK A.Ş.’nin sermayedar olarak yönlendirici
konumunu güçlendirme stratejisine uygun şekilde AKKÖK A.Ş. iştiraklerinin yeni
yatırımlarına kaynak yaratmak ve faaliyet sonuçlarının daha kolay değerlendirilmesini
sağlamak olarak açıklandığı anlaşılmaktadır. 160
Diğer yandan söz konusu üç şirket de Akkök grubu şirketlerinden olup, AK-AL A.Ş.
ve AK-TOPS A.Ş., AKKÖK A.Ş. ve Dinçkök Ailesi’nin ortak kontrolündedir.
Dolayısıyla bu üç şirket aynı ekonomik bütünlükte faaliyet göstermektedir.
Söz konusu hisse devri işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer alan
hallerden olmadığı, işlem neticesinde AK-TOPS A.Ş.’nin kontrolünde herhangi bir
değişiklik yaratmadığı anlaşılmıştır.
170
07-53/618-207
5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar 180
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy