Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-3-83 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-53/619-208
Karar Tarihi : 20.6.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, A. Ussal ŞAHBAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yasemin BİNGÖL
Mete Cad. Mete Palas No: 26/9 Kat: 4 Taksim İstanbul 20
D. TARAFLAR : Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok, Ak Han, No: 15 Gümüşsuyu İstanbul
Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok, Ak Han, No: 15 Gümüşsuyu İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.’nin sahibi olduğu Ak-Al
Tekstil Sanayii A.Ş.’nin %22,1 oranındaki hissesinin Aksu İplik Dokuma ve
Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi 30
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.6.2007 tarih ve 3892 sayı ile giren ve en
son 13.6.2007 tarih ve 4041 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 15.6.2007 tarih ve 2007-3-
83/Öİ-07-BB sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 15.6.2007 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/127 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre
Fabrikaları T.A.Ş. vekili Av. Yasemin BİNGÖL tarafından yapılan bildirimde, Aksa
Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.’nin sahibi olduğu Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’nin %22,1
oranındaki hissesinin Aksu tarafından devralınması işleminin, Ak-Al Tekstil Sanayii
A.Ş.’nin kontrolünde bir değişikliğe yol açmayan bir grup içi birleşme olduğu, bu
nedenle işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi kapsamında bir devralma
olmadığı
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. 50
07-53/619-208
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. (Aksu)
Ortaklık yapısı Tablo 1‘de sunulan Aksu, Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
(Akkök) tarafından kontrol edilen bir teşebbüstür.
Tablo 1. Aksu Ortaklık Yapısı 60
İsim Hisse Oranı (%)
Akkök 71,55
Ömer DİNÇKÖK 3,38
Ali Raif DİNÇKÖK 3,38
Nilüfer ÇİFTÇİ 3,31
Ariş San. ve Tic. T.A.Ş’ye 0,75
Diğer ortaklar (halka açık kısım dahil) 17,63
Aksu Yönetim Kurulu Üyeleri; Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Erdoğan Dağdelen,
Ayça Dinçkök, Raif Ali Dinçkök, Murat Kılıç ve Fuat Özbekli’den oluşmaktadır.
H.1.2. Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş.’nin (Aksa)
Ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulan devralan taraf olan Aksa’nın büyük hissedarları
Akkök ve Emniyet A.Ş.’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Emniyet A.Ş.’nin Aksa
yönetim kurulunda sadece bir üye ile temsil edildiği; Aksa’da Emniyet A.Ş.’ye ait
imtiyazlı pay ya da veto hakkının bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu itibarla, Aksa, Akkök 70
tarafından kontrol edilen bir teşebbüstür.
Tablo 2: Aksa Ortaklık Yapısı
İsim Hisse Oranı (%)
Akkök 39,58
Emniyet A.Ş. 18,72
Diğer ortaklar (halka açık kısım dahil) 41,70
Aksa Yönetim Kurulu Üyeleri; Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Erol Lodrik, Hasan
Denizkurdu, Nevzat Ayaz, Ayça Dinçkök ve Mustafa Yılmaz’dan oluşmaktadır.
I.1.3. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.’nin (Akal)
Ortaklık yapısı Tablo 3’de sunulan Akal’ın büyük hissedarları Akkök ve Aksa’dır. 80
Aksa, Akkök tarafından kontrol edildiği için, Akal da Akkök’ün kontrolündedir.
Tablo 3. Akal Ortaklık Yapısı
İsim Hisse Oranı (%)
Akkök 30,83
Aksa 22,10
Diğer ortaklar (halka açık kısım dahil) 47,07
Akal Yönetim Kurulu Üyeleri; Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Ayça Dinçkök, İzer
Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca, Cengiz Taş’tan oluşmaktadır.
07-53/619-208
3
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
90
I.1. Nolu Bölümde taraflara ilişkin yapılan açıklamalardan, bildirim konusu devralma
işlemine taraf olan Aksu, Aksa ve Akal unvanlı şirketlerin tamamının Akkök
tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Bu bakımdan söz konusu şirketler aynı
ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs niteliği arz etmektedir.
1997/1 sayılı tebliğin 2. maddesinde kontrol kavramı “ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya
da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan
haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebbüsün malvarlığının
tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı
veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararları üzerinde belirleyici etki 100
sağlayan haklar edinimi” şeklinde tanımlanmıştır.
Akkök grubu içinde bir yeniden yapılanma kapsamında gerçekleştirildiği anlaşılan
başvuru konusu hisse devri işlemi Akal’ın kontrolünde herhangi bir değişikliğe yol
açmayacaktır. Bu itibarla inceleme konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesi
kapsamında bir devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 110
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy