Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-118 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-56/654-224
Karar Tarihi : 4.7.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Fatma ATAÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Metallink Metal Sanayi Yatısımları A.Ş.
20
D. TARAFLAR : - Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş.
Cihannuma Mah. Barbaros Bulvarı 85/A K.4 D.11
Beşiktaş-İstanbul
- Cam Pazarlama A.Ş.
İstiklal Cad. No.314 Beyoğlu-İstanbul
- Camiş Madencilik A.Ş.
İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent- İstanbul
30
- Çayırova Cam Sanayi A.Ş.
Çayırova 41407 Gebze- Kocaeli
- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.
İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent- İstanbul
- Anadolu Cam Sanayi A.Ş.
İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent- İstanbul
- Paşabahçe Cam Sanayi A.Ş. 40
İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent- İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Cam
Pazarlama A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Çayırova Cam Sanayi A.Ş., Türkiye
Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Anadolu Cam Sanayi A.Ş. ve Paşabahçe Cam
Sanayi A.Ş.’ye ait olan %(….) oranındaki hisselerinin ve (…) adet kurucu
hissenin Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
50
05-01/3-3
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.6.2007 tarih ve 4146 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 28.6.2007 tarih, 2007-1-118/Öİ-07-HHÜ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 29.6.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/121 sayılı Başkanlık
önergesi ile 07-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak 60
çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğu,
- Söz konusu devir işlemi sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya
veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,
dolayısıyla başvuru konusu işleme izin verilmesi gerektiği,
ifade edilmektedir.
70
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Efesan Grubu
Efesan Grubu esas olarak demir çelik üretimi ve ticareti işi ile iştigal etmektedir.
Bu grupta yer alan teşebbüsler; Efesan Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Efesan
Demir), Özefe Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Özefe), Efemet Demir ve Çelik
Endüstri ve Ticaret Ltd.Şti. (Efemet) ve Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. 80
(Metallink)’dir.
Metallink, demir çelik ve döküm iç ve dış ticareti ile iştigal etmek üzere ve dosya
konusu devralma işlemine yönelik olarak kurulmuştur. Teşebbüsün hissedarlık
yapısı aşağıdaki gibidir.
Tablo.1- Metallink hissedarlık yapısı.
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Kadir Efe 8
Efesan Demir 59
Özefe 12
Efemet 18
Efektif Gayrimenkul Gel. A.Ş. 3
TOPLAM 100
H.1.2. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam)
Şişecam, bünyesindeki teşebbüsler vasıtasıyla, düz cam, oto camı, emniyet 90
camları, cam elyaf, soda, krom gibi kimyasallar, cam ambalaj ürünleri, cam ev
eşyası gibi ürünler üreten ve pazarlayan bir yönetim şirketidir.
H.1.3. Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ferro Döküm)
05-01/3-3
3
Şişecam Grubu iştiraklerinden biri olan Ferro Döküm’ün toplam sermayesi
(………) YTL olup hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.
Tablo.2- Ferro Döküm Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Cam Pazarlama 56,44
Camiş 21,02
Çayırova 14,06
Şişecam 6,51
Anadolu Cam 1,77
Paşabahçe 0,20
Diğer 0,004
TOPLAM 100
100
Tablo.3- Ferro Döküm’ün Devralma İşlemi Sonrası Hissedarlık Yapısı.
Hissedarlar Hisse payı (%)
Metallink 95
Efesan 2
Özefe 1
Efemet 1
Kadir Efe 0,996
Diğer 0,004
TOPLAM 100
Dosya kapsamından edinilen bilgilere göre Ferro Döküm otomobil, kamyon- ticari
araç, traktör gibi sektörler için fren diskleri, diferansiyel kutusu, şasi, hidrolik
gövde grubu ve motor grubu ürünleri üretmektedir. Söz konusu üretim sürecinde
temel girdi olarak pik demir ve çelik hurda kullanılmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 110
Döküm faaliyeti esas olarak, birçok sanayi dalında ihtiyaç duyulan ara ürünlerin
üretilmesidir. Döküm işlemleri, üretimde kullanılan metalin türüne bağlı olarak,
demir-çelik döküm ve demir çelik dışı döküm olarak tasnif edilmektedir.
Demir-çelik dökümü; endüksiyon, ark veya kupol ocaklarında, çeşitli pik demiri,
çelik hurdaları ve ferro alaşımların ergitilerek, kalıplama tesislerinde hazırlanmış
kum, seramik veya metal kalıplar içerisinde şekillendirilmesi ve özel ısıl işlemler
ile değişik mekanik özellikler kazandırılmak sureti ile tüm sanayi sektörlerinin
ihtiyacı olan pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki 120
ürünlerin ham döküm, işlenmiş döküm ve mamul olarak üreten çok önemli bir
sanayi sektörüdür. Demir- çelik döküm sanayinde üretilen ürünlerin kullanıldığı
alanlar şu şekildedir: a) inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, b) otomotiv ve tarım
makineleri sanayi, c) dayanıklı tüketim malları sanayi, d) genel makine imalat
sanayi, e) demir çelik sanayi, f) çimento ve toprak sanayi, h) maden ve cevher
hazırlama sanayi, i) kimya ve petrokimya sanayi, j) ulaşım ve k) savunma sanayi.
Dosya konusu işlemde Ferro Döküm’ün demir çelik döküm pazarında faaliyet
göstermesi nedeniyle ilgili ürün pazarı “demir çelik döküm pazarı” olarak tespit
edilmiştir. 130
05-01/3-3
4
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Demir çelik döküm sektöründe ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak
farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi
pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesinin Değerlendirilmesi 140
Dosya konusu işlemle Ferro Döküm’ün, Cam Pazarlama, Camiş Madencilik,
Çayırova Cam, Şişecam, Anadolu Cam ve Paşabahçe’ye ait olan toplam %(……)
oranındaki hisseleri ile (….) adet kurucu hissesi, Efesan Grup Şirketlerinden
Metallink tarafından devralınacaktır. Bu şekilde Ferro Döküm’ün kontrolü
tamamen Efesan Grubu’na geçecektir. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi
1997/1’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar Bakımından Yapılan Değerlendirme
Dosyadaki bilgilere göre tarafların faaliyet alanlarında çakışma bulunmamaktadır.
İlgili ürün pazarı olarak kabul edilen “demir çelik döküm pazarı”nda taraflardan 150
sadece Ferro Döküm faaliyet göstermektedir. Ferro Döküm’ün ilgili pazardaki
payı %(…), 2006 yılı cirosu ise (……) YTL’dir. Dolayısıyla Ferro Döküm’ün cirosu
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen
ciro eşiğini aştığından dosya konusu devralma işlemi izne tabidir.
H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi
Devralan taraf olan Efesan Grubu ilgili ürün pazarında faaliyet göstermediğinden
işlem sonrasında ilgili ürün pazarlarında herhangi bir yoğunlaşmanın
yaşanmayacaktır.
160
Dosyadaki bilgilere göre Türkiye’de demir çelik dökümü alanında irili ufaklı birçok
teşebbüs faaliyet göstermektedir. 2005 yılı verilerine göre 94 adet büyük ölçekli,
264 adet orta ve küçük ölçekli, 558 adet de mikro ölçekli demir çelik döküm tesisi
faaliyet göstermektedir.
2007 yılı kapasite verilerine göre, Türkiye’de demir çelik dökümü alanında
faaliyet gösteren 15.000 ton/yıl kapasitenin üstündeki teşebbüslere ait bilgilere
aşağıdaki gibidir:
Tablo 4: Türkiye’de Özel Çelik Ürünleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüsler ve Pazar 170
Payları
Teşebbüs Adı Pazar Payı (%) Kapasite (ton/yıl)
Componenta (Döktaş) (….) (……)
Demisaş Döküm (….) (……)
Toprak Demir (….) (……)
Kardökmak (….) (……)
Odöksan (….) (……)
Erkunt Sanayi (….) (……)
Ferro Döküm (….) (……)
Sansun Makina Sanayi (….) (……)
Trakya Döküm (….) (……)
Akdöküm (….) (……)
Aksu Döküm Sanayi (….) (……)
05-01/3-3
5
Ay Döküm (….) (……)
BMC San. Tic. A.Ş. (….) (……)
Büyükeker Bijon ve Kampana (….) (……)
Çemaş Döküm (….) (……)
Eku Fren Kampana Sanayi (….) (……)
Hekimoğlu Döküm Sanayi (….) (……)
Hisar Çelik Döküm (….) (……)
Türk Demir Döküm Fab. A.Ş. (….) (……)
TOPLAM (….) (……)
Diğer (….) (……)
GENEL TOPLAM (….) (……)
Yukarıda yer verilen pazar payı rakamları, devralan teşebbüs olan Efesan Grubu
ile devralınan teşebbüs olan Ferro Döküm’ün aynı pazarda faaliyet göstermemesi
ve pazarda yer alan çok sayıdaki oyuncu dikkate alındığında, başvuru konusu
devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut yapısında önemli bir
değişikliğin meydana gelmeyeceği, dolayısıyla ilgili pazarlarda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır. 180
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 190
Full & Egal Universal Law Academy