Rekabet Kurumu - Karar Sayı 07-66/806-301

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2007-4-120 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 07-66/806-301
Karar Tarihi : 22.08.2007

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan), 10
Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: K. Oğuz KARAKOÇ, Hale SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş.
Temsilcisi Av. Aybige MUTLUER
Ahular Sok. No:15 34337 Etiler İstanbul
20
D. TARAFLAR : - Ak Sigorta A.Ş.
Meclis-i Mebusan Cad. No:147 34427 Fındıklı/İstanbul
- Aviva İnternational Holdings Limited
St Helen’s 1 Undershaft London, EC3P 3 DQ, İngiltere

E. DOSYA KONUSU: Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş.’nin hisselerinin
tamamının Ak Emeklilik A.Ş.’ye devrolunmasını müteakip oluşacak ve
Aviva International Holdings ile Ak Sigorta A.Ş.’nin ortak kontrolünde
olacak ortak girişim şirketine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.8.2007 tarih ve 5184 sayı ile
intikal bildirim üzerine, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve
1997/1 Sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 15.8.2007 tarih, 2007-4-120/Öİ-07-K.O.K sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 22.8.2007 tarih ve 07-66 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirim konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir 40
ortak girişim işlemi olduğu,
- Söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azalmasının söz konusu olmadığı,
ifade edilmektedir.



07-66/806-301
2

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. Taraflar
H.1.1. Ak Emeklilik A.Ş. (Ak Emeklilik)
Sabancı Grubu'na 1974 yılında katılan ve 1995 yılında hayat ve sağlık
branşlarında faaliyet göstermek üzere kurulan Akhayat Sigorta A.Ş.,
3.12.2002 tarihinde T.C. Hazine Müsteşarlığı'ndan bireysel emeklilik şirketine
dönüşüm izni almasının ardından, 23.1.2003 tarihinde yapılan Olağan Genel
Kurul'da adını AK Emeklilik A.Ş. olarak değiştirmiştir.
Ak Emeklilik A.Ş. müşterilerine hayat sigortası, ferdi kaza sigortası, bireysel
emeklilik hizmetleri vermektedir. AK Emeklilik fonları, portföy yönetim
sektöründe ilk 3 arasında yer alan AK Portföy tarafından yönetilmektedir. 60

H.1.2. Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. (Aviva)
Türkiye'de ilk defa uygulanan "Finansal Planlama Analizi" ile müşterilerinin
uzun vadeli güvence ve yatırım ihtiyaçlarını bugünden analiz ederek "Finansal
Danışmanlık Hizmeti" ile onlara "En İyi Tavsiye" metodu ile hizmet sunan
Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş., hayat sigortacılığı ve bireysel emeklilik
alanında faaliyet göstermektedir.1991 yılında % 55 Commercial Union Plc. ve
% 45 Finansbank ortaklığı olarak kurulmuştur. 1997 yılında Commercial
Union Plc. ortaklık payını % 55'den % 90'a yükseltmiştir. 2001 yılı başından
itibaren, Aviva Hayat ve Emeklilik'in sermayesinin tamamı AVIVA plc.’ye 70
aittir. Aviva Hayat ve Ememeklilik A.Ş. Aralık 2006 sonu itibarıyla yönettiği
emeklilik ve hayat fonlarının toplam tutarı (…………..) ABD Dolarıdır. Aviva
Mayıs 2007 itibarıyla Bireysel Emeklilik Sistemi'nde toplam katılım tutarına
göre % (…) pazar payı ile 5. sırada; 2006 yılı sonu hayat prim üretimi
verilerine göre ise % (…)'luk pazar payı ile ilk üç şirket arasında
bulunmaktadır.

H.2. SEKTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER
H.2.1 Türkiye’de Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Sektörü
Türkiye’de sigorta potansiyelinin yüksek olması ve sigortacılık ve bireysel 80
emeklilik sektörünün son yıllarda gösterdiği hızlı gelişim yabancı yatırımcıları
Türk sigortacılık piyasasına yöneltmektedir. Sigortacılık sektörü hızlı bir
büyüme eğiliminde olmakla birlikte GSYİH ve ülkemiz finansal sektörü
içindeki payı halen düşüktür. Türk finans sektörü bankacılık ağırlıklı bir yapıda
olup, onu sırasıyla menkul kıymet yatırım fonları ve %3,3 ile sigortacılık
izlemektedir.
- Bireysel Emeklilik Sistemi
Bireysel emeklilik sistemi, mevcut kamu sosyal güvenlik sisteminin
tamamlayıcısı olarak ve bireylerin gelir elde ettikleri dönemlerde düzenli
tasarrufta bulunmalarını sağlayarak, sahip olunan refah seviyesinin emeklilik 90
döneminde de devamının sağlanması, ekonomiye uzun vadeli kaynak
yaratarak istihdamın arttırılması temeli üzerine kurulmuş bir sistemdir.
Katılımcılar, mevcut gelir düzeyleri ve emeklilik dönemine ait beklentilerini göz
07-66/806-301
3
önüne alarak, katkı payı tutarını belirlemekte ve emeklilik sözleşmesini
imzalayarak tamamen gönüllü olarak sisteme katılmaktadırlar.
Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu başta Maliye
Bakanlığı, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı ve
Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere ilgili tüm kesimlerin görüş ve
önerilerinin değerlendirildiği ortak bir metin ve sosyal güvenlik reformunun bir
parçası olarak TBMM tarafından 28.3.2001 tarihinde kabul edilmiş, 7.5.2001 100
tarih ve 24366 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Kanun, yayımı
tarihinden itibaren 6 ay sonra 7.10.2001 tarihinde yürürlüğe girmiştir
2007 yılı ilk çeyreği itibarıyla bu alanda mevcut onbir emeklilik şirketinden
10’u hayat ve bireysel emeklilik alanlarında birlikte faaliyet gösterirken, 1’i
sadece emeklilik alanında faaliyette bulunmaktadır.

- Hayat Sigortası
Sigorta konusu insan hayatı olan, genellikle uzun vadeli menfaat veya meblağ
sigortalarıdır. Başlangıçta, hayatı sigorta konusu olan kişinin sigorta süresi
içerisinde ölmesi halinde, poliçeden yararlanan kişi veya kişilere ya da 110
sigortalının yasal varislerine toplu para ödenmesi amacıyla düzenlenen hayat
poliçeleri, zaman içerisinde, kişilerin emeklilik programlarına bir destek
niteliğinde ve nihayet, yatırım amaçlı kullanılır olmuştur.

H.3.İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Sigortacılık ile ilgili ürünlerin talep ve arz boyutu dikkate alınarak her sigorta
branşı ayrı bir ürün pazarı olarak kabul edilmektedir. Bu nedenle dosya
konusu işlem için “hayat sigortası” ayrı bir ürün pazarı olarak
değerlendirilmiştir. 120
Sigortacılık ve bireysel emeklilik hizmetleri ayrı ayrı teşebbüsler tarafından
verilebileceği gibi her iki hizmeti de aynı anda veren şirketler mevcuttur.
Ancak, sigortacılık ve bireysel emeklilik hizmetini aynı anda veren bir
teşebbüsten bir hizmetin alınması, diğerinin de alınması şartına ve
zorunluluğuna bağlı olmadığı için, bireysel emeklilik hizmetini ayrı bir ürün
pazarı olarak değerlendirilmiştir
Bu bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları, halen birleşmenin tarafları olan Ak
Emeklilik ve Aviva’nın verdiği hizmetler olması ve planlanan ortak girişimin
ana hizmet alanlarını oluşturması nedeniyle, “hayat sigortası hizmetleri” ve
“bireysel emeklilik” pazarları olarak belirlenmiştir. 130

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Hayat sigortası ve bireysel emeklilik şirketlerinin acenteler vasıtasıyla ülkenin
tamamında hizmet verebilmesi ve tüketicilerin farklı bölgelerden poliçeler
satın alabilmesi nedeniyle, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları"
olarak belirlenmiştir.

H.4. DEĞERLENDİRME
H.4. 1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
07-66/806-301
4
Bildirimin konusu işlem bir birleşme ve hisse devir işlemidir. Söz konusu işlem 140
ile; Aviva Emeklilik A.Ş.’nin hisselerinin tamamı Ak Emeklilik A.Ş.’ye
devrolunacak ve bu işlemi müteakip bir ortak girişim (JV) oluşacaktır.
Oluşacak teşebbüs Aviva International Holdings ile Ak Sigorta A.Ş.’nin ortak
kontrolünde olacaktır.
Bildirime konu işleme göre, birleşme sonrasında kurulacak olan ortak girişimin
hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:
Hissedar Hisse Oranı (%)
AIH 49,705
Aksigorta 49,705
Diğer 0,59
Toplam 100
Başvuru konusu ortaklık, 1997/1 Sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan
hallerin belirlendiği 2. maddesinin (c) bendi, “Amaçlarını gerçekleştirmek
üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık
olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim 150
arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler
(joint-venture)” hükmü çerçevesinde değerlendirilmiştir.
Teşebbüsler arası bir işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in yukarıda anılan hükmü
çerçevesinde ortak girişim sayılabilmesi için taşıması gereken unsurlar
şunlardır:
i. Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması
İki veya daha çok sayıda teşebbüs ya da gerçek kişinin başka bir teşebbüs
üzerinde belirleyici etki uygulama olanağına sahip oldukları durumlarda ortak
kontrolün varlığından söz etmek mümkündür. Belirleyici ölçüt ise teşebbüsün
stratejik ticari davranışlarına engel olabilme gücü olarak ifade edilebilir. Ortak 160
kontrolün en açık ifadesi ise oy hakkı ve şirketin karar organlarına atanacak
kişilerin belirlenmesi konularında, aralarında eşitlik bulunan iki ana teşebbüs
tarafından ortak girişimin oluşturulmuş olmasıdır.
Bildirim konusu işlemde kurulacak olan ortak girişim, tarafların ortak kontrolü
altında olacak, taraflardan herhangi birinin imtiyazlı ya da karar almada daha
baskın olacağı bir durum söz konusu olmayacaktır. Eşit hisse dağılımıyla
işaret edilen bu durum taraflar arasında 8.6.2007 tarihinde akdedilen Çerçeve
Birleşme Sözleşmesi’nin Yönetim Kurulu başlıklı 9. maddesiyle
düzenlenmiştir. Bu maddeye göre:
“Şirket yedi (7) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilecektir. 170
Yönetim Kurulu’nun üç (3) üyesi A Grubu hissedarlarının çoğunluğu
tarafından aday gösterilen kişiler arasından (“A grubu Üye”), üç (3) üyesi B
Grubu hissedarlarının çoğunluğu tarafından aday gösterilen kişiler arasından
(“B Grubu Üye”), diğer bir (1) üye ise A Grubu hissedarlar ile B Grubu
hissedarlarca ortaklaşa aday gösterilecek ve seçilecek Genel Müdür olacak
ve ne A Grubu Üye ne B Grubu Üye olacaktır
07-66/806-301
5
Genel Müdür, Şirket’in günlük işlerini yönetecek ve herhangi bir grup hissenin
yararı için değil Şirket yararı için çalışacaktır.”
ii. Ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olması
Ortak girişim, ana teşebbüslerden bağımsız olarak hareket etmesine olanak 180
tanıyacak, kendi iş gücüne, finansal kaynağına ve teknolojine sahip olacak
şekilde kurulmuş olmalıdır. Bu gereklilik ortak girişimin, aynı pazarda faaliyet
gösteren diğer firmaların normal şartlar altında yerine getirdikleri işlevleri
yerine getirebilmesi anlamına gelmektedir.
Bildirim konusu işlem ile oluşturulacak olan ortak girişimin tarafları olan Aviva
ve Ak Emeklilik birleşmeden sonra finansal kaynaklarını, know-howlarını ve
personellerini yeni kurulacak olan ortak girişime aktaracaklardır. Dolayısıyla
ortak girişimin ana teşebbüslerden bağımsız hareket etmesine ve aynı
pazardaki rakipleri ile rekabet etmesine olanak tanıyacak imkânları
bulunacaktır. 190
iii. Taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti
sınırlayıcı amacı veya etkisinin olmaması
Genel olarak, tarafların ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında
aktif olmamaları, ana teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarındaki
faaliyetlerine devam etmesi ya da ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet
göstereceği ilgili ürün pazarındaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri
hallerinde bağımsız teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların
koordinasyonu riski bulunmadığı kabul edilmektedir.
Dosya konusu işlemde ortak girişimin tarafları faaliyetlerini tamamen
kurulacak olan ortak girişime devredecekler, ayrıca ana teşebbüsler ilgili ürün 200
pazarında faaliyet göstermeyeceklerdir. Böylece ortak girişimin koordinasyon
ya da işbirliği doğurucu etkisi ortadan kalkacaktır. Bu durum Hissedarlar
Sözleşmesi’nin (Ek-5) “9.1 Münhasırlık ve Rekabet Etmeme” başlıklı
maddesinin (b) bendinde “Aksigorta Grubu veya Aviva Grubu’nun diğer
Taraf’ın muvafakati olmadan doğrudan veya herhangi bir Bağlı Şirket’i
aracılığı ile kendi başına veya başka ortaklarla birlikte bir Rakip Türk işi
kurmasına, katılmasına, veya yatırım yapmasına izin verilmeyecektir.”
ve “9.2.Yan Türk İşi’nin Satın Alınması” başlıklı bendinde de,
(a) Aviva Grubu veya Aksigorta Grubu’nun bir Yan Türk İşi’ni iktisap ettikleri
veya böyle bir işe sahip oldukları durumlarda, (i) bu iktisap veya mülkiyet 210
Aviva Grubu tarafından gerçekleştirildiği hallerde Aviva, veya (ii) bu iktisap
veya mülkiyet Aksigorta ya da Aksigorta tarafından gerçekleştirildiği takdirde
Aksigorta, bu iktisap ya da mülkiyeti müteakip altı (6) ay içinde, Yan Türk
İşi’nin, Adil Piyasa Değeri üzerinden Şirket’e teklif edilmesini sağlayacaktır.
Şirket’in Yan Türk İşi’ni devralmaya karar vermesi halinde, Taraflar, Yan Türk
İşi’nin, Adil Piyasa Değeri’nin belirlenmesinden sonra üç (3) ay içinde
imzalanacağını kabul etmektedirler.” şeklinde açıklanmıştır.
Bu çerçevede, birleşme sonucunda tarafların ortak kontrolünde olan,
taraflardan bağımsız yeni bir iktisadi varlık ortaya çıkacağı göz önünde
bulundurulduğunda, 1997/1 Sayılı Tebliğ’in Birleşme ve Devralma Sayılan 220
Haller başlıklı 2. maddesi uyarınca başvuru konusunun bir “ortak girişim”
işlemi olduğu anlaşılmıştır.
07-66/806-301
6
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme
veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2.
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon
Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”
denilmektedir. 230
Tarafların “hayat sigortacılığı” pazarındaki ciroları ile ayrı ayrı ve “bireysel
emeklilik” pazarındaki ciroları toplamı ile belirlenen eşikleri aştıklarından,
1998/2 sayılı Tebliğ’le değişik 1997/1 sayılı Tebliğin 4. maddesi uyarınca
bildirim konusu devralma işleminin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekli
bir işlemdir.
Birleşme ile birlikte bireysel emeklilik alanında ve hayat sigortacılığı
pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüs sayısında azalma olacaktır. Mevcut
durumda 11 olan bireysel emeklilik şirketi sayısı 10’a düşecek, sayıları 25’i
bulan hayat sigortası şirketi de 24’e düşecektir. Şirket sayısındaki azalma çok
önemsenecek boyutta olmamakla birlikte, birleşecek şirketlerin önemli 240
finansal büyüklüğe sahip ve pazar payı bakımından ön sıralarda olan şirketler
olması birleşmenin önemini artırmaktadır. Bu nedenle, mevcut durumda ilgili
pazarlarda hakim durumda bulunmayan tarafların birleşme sonucunda
oluşacak olan Ortak Girişim ile ilgili pazarlarda hakim duruma gelip
gelmeyeceklerinin değerlendirilmesi gerekmektedir.
Esasen, tek başına yeterli olmamakla birlikte yüksek pazar payı hakim durum
açısından önemli bir göstergedir. Bu nedenle önce tarafların birleşmeden
önceki ve sonraki pazar paylarının incelenmesi gerekmektedir.
Tarafların birleşmeden önceki ve sonraki bireysel emeklilik ve hayat sigortası
pazarlarındaki pazar payları ve fon büyüklükleri aşağıda gösterilmektedir: 250

Emeklilik Şirketi Katılımcı Sayısı
Katılımcıların
Toplam Fon Tutarı
(YTL)
Pazar payı
Genel Toplam 1.317.388 3.844.074.583 100,00%
Anadolu Hayat Emeklilik 258.921 (……….) (…)%
Yapı Kredi Emeklilik 207.285 (……….) (…)%
Ak Emeklilik 138.344 (……….) (…)%
Garanti Emeklilik ve Hayat 243.969 (……….) (…)%
Aviva Hayat ve Emeklilik 67.082 (……….) (…)%
Vakıf Emeklilik 63.672 (……….) (…)%
Oyak Emeklilik 135.479 (……….) (…)%
Başak Groupama Emeklilik 44.246 (……….) (…)%
Koç Allianz Hayat ve Emeklilik 48.234 (……….) (…)%
Fortis Emeklilik ve Hayat 63.888 (……….) (…)%
Ankara Emeklilik 46.268 (……….) (…)%

07-66/806-301
7

Emeklilik Şirketi
Katılımcı
Sayısı
Katılımcıların
Toplam Fon Tutarı
(YTL) Pazar payı
Aviva-Ak Emeklilik Ortak Girişimi 205.426 (……….) (…)%
Anadolu Hayat Emeklilik 258.921 (……….) (…)%
Yapı Kredi Emeklilik 207.285 (……….) (…)%
Garanti Emeklilik ve Hayat 243.969 (……….) (…)%
Vakıf Emeklilik 63.672 (……….) (…)%
Oyak Emeklilik 135.479 (……….) (…)%
Başak Groupama Emeklilik 44.246 (……….) (…)%
Koç Allianz Hayat ve Emeklilik 48.234 (……….) (…)%
Fortis Emeklilik ve Hayat 63.888 (……….) (…)%
Ankara Emeklilik 46.268 (……….) (…)%
Genel Toplam 1.317.388 3.844.074.583 100,00%

Şirket Adı Toplam üretim (YTL)
Pazar Payı (2007
ilk 3 ay)
Anadolu Hayat Emeklilik (……….) (…)%
Basak Emeklilik (……….) (…)%
Garanti Emeklilik (……….) (…)%
Yapı Kredi Emeklilik (……….) (…)%
Aviva Hayat ve Emeklilik (……….) (…)%
Koç Allianz Hayat ve Emeklilik (……….) (…)%
Vakıf Emeklilik (……….) (…)%
Axa Oyak Hayat (……….) (…)%
American Life (……….) (…)%
Ak Emeklilik (……….) (…)%
İLK 10 ŞİRKET (……….) (…)%
Diğer (……….) (…)%
Toplam 378.252.395

100,00%

Şirket Adı Toplam üretim (YTL)
Pazar Payı
(2007
ilk 3 ay)
Anadolu Hayat Emeklilik (……….) (…)%
Basak Emeklilik (……….) (…)%
Aviva-Ak Emeklilik Ortak Girişimi (……….) (…)%
Garanti Emeklilik (……….) (…)%
Yapı Kredi Emeklilik (……….) (…)%
Koc Allianz Hayat ve Emeklilik (……….) (…)%
Vakıf Emeklilik (……….) (…)%
Axa Oyak Hayat (……….) (…)%
American Life (……….) (…)%
İLK 10 ŞİRKET (……….) (…)%
Diğer (……….) (…)%
Toplam 378.252.395 (…)%

07-66/806-301
8
Tarafların oluşturacakları ortak girişimin ilgili pazarlardaki pazar payı hakim
durum yaratacak ölçüde büyük değildir ancak, pazarın yoğunlaşma
durumunun da incelenmesi gerekmektedir.
Yatay birleşmelerde pazarın yoğunlaşma durumunun değerlendirilmesi için 260
geliştirilen metotlar arasında en güvenilir metot olarak Herfindal
Hirshman(HHI) endeksi kabul edilmektedir. HHI endeksinde bir pazarda
faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin pazar paylarının kareleri toplanmakta ve
birleşmenin bu endeks üzerindeki yarattığı değişim esas alınmaktadır. HHI
endeksinin değerlerine göre birleşmeler açısından bir tür güvenli bölge
oluşturulmuştur.
HHI indeksine göre belirlenen eşikler
ABD uygulamasında, birleşme sonrası HHI 1000 ise güvenli bölge söz
konusudur. Birleşmeye herhangi bir şekilde müdahele edilmeyecektir.
1000HHI1800 ise orta derecede konsantre bir piyasa söz konusudur ve 270
HHI’ni 100 puan ve üzerinde arttıran birleşmelere müdahele edilebilecektir.
HHI1800 ise yüksek derecede konsantre bir piyasa söz konusudur ve HHI’yı
50 puan ve üzerinde arttıran birleşmelere müdahele edilebilecektir.
Her iki ürün pazarı için de ayrı ayrı HHI endeksleri hesaplanmıştır. Hayat
sigortacılığı pazarında ise hesaplama ilk 10 firmanın pazarın önemli bir
kısmına sahip olmaları nedeniyle sadece onlar için yapılmıştır. Hesaplanan
HHI endekslerinin ilgili ürün pazarları için birleşmeden önceki ve sonraki
durumları aşağıda gösterilmiştir:
İlgili ürün pazarı Birleşmeden önceki HHI Birleşmeden sonraki HHI
Bireysel Emeklilik 1244,321

1532,165

Hayat Sigortacılığı
(ilk 10 Firma için)
1157,897

1215,662

Bu rakamlara göre, hayat sigortacılığı pazarının HHI endeksindeki
değişmenin 100 puanın altında gerçekleşmesi nedeniyle, birleşmenin ilgili 280
pazarda önemli bir değişikliğe sebep olmayacaktır.
Bireysel emeklilik pazarında ise birleşme ile birlikte HHI indeksindeki artış
makul kabul elden 100 puanın üzerinde gerçekleşmiştir. Ancak birleşme
sonucunda tarafların pazar payının yaklaşık %25 gibi hakim durum yaratacak
büyüklükte olmaması, piyasada az sayıda oyuncu olmaması, dolayısıyla
koordinasyon riskinin düşük olması ve finansal sektörlerde çok sayıda firma
yerine daha az sayıda, ancak finansal gücü yüksek teşebbüslerin piyasadaki
rekabete daha olumlu katkı sağladığı gerçeği göz önünde
bulundurulduğunda, ilgili pazardaki birleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında sakınca doğurmayacağı sonucuna varılmıştır. 290
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 9.4. maddesinde rekabet etmeme hükmüne ilişkin
olarak da, ortak girişim sözleşmesinin feshedilmesinden sonra Aviva Grubu
veya Aksigorta Grubu’nun, Türk hayat sigortası ve/veya emeklilik piyasasında
faaliyet göstermesine ilişkin herhangi kısıtlama öngörülmediği belirtilmiştir. Bu
hüküm, Değerlendirme bölümünün iii. maddesinde yer verilen, Hissedarlar
Sözleşmesinin 9.1 ve 9.2 nolu maddeleriyle birlikte değerlendirildiğinde,
07-66/806-301
9
birleşmenin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olarak kabul
edilmesi için gerekli olan unsurlardan olduğu ve ortak girişimin süresiyle sınırlı
olduğu için, söz konusu hükmün zorunlu ve makul bir yan sınırlama olarak
kabul edilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. 300
I.SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu
işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”' kapsamında izne tabi bir
işlem olduğuna, söz konusu işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durumun yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde
azalmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 310





Full & Egal Universal Law Academy