Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-128 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-67/834-313
Karar Tarihi : 23.8.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan),
Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Süleyman CENGİZ, Hale SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
Büyükdere Cad. Çamlık Sok.
Yapı Kredi Plaza D Blok Levent 34330, İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
Büyükdere Cad. Çamlık Sok.
Yapı Kredi Plaza D Blok Levent 34330, İstanbul
- Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Büyükdere Cad. Çamlık Sok.
Yapı Kredi Plaza D Blok Kat:3 Levent 34330, İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin sahip olduğu Yapı
ve Kredi Factoring A.Ş., Yapı Kredi Finanasal Kiralama A.O. ve Yapı 30
Kredi Bank Azerbaycan Closed Joint Stock Company hisselerinin Yapı
ve Kredi Bankası A.Ş.’ye hisse değişim yoluyla devri işlemine menfi
tespit belgesi verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.8.2007 tarih ve 5196 sayı ile
intikal eden ve dosyadaki eksiklikleri 15.8.2007 tarihinde tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 Sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 24.8.2007 tarih, 2007-4-128/MM-07-SC Sayılı Menfi Tespit Ön 40
İnceleme Raporu, 23.8.2007 tarih ve 07-67 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Bildirim konusu işlemin, ekonomik birlik içi bir işlem olduğu ve esas itibarıyla
yeniden yapılanma amacı taşıdığı, dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1
Sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir birleşme ya da devralma işlemi
olmadığı,
07-67/834-313
2
- 4054 Sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde, söz konusu işlemin 50
Kanun’un 4, 6 ve 7. maddelerine aykırı olmadığını gösteren menfi tespit
belgesi verilmesinin yerinde olacağı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Yapı Kredi Bankası A.Ş.
Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin hisselerinin %80,18’i Koç Finansal Hizmetler
A.Ş.’ye aittir. Kalan % 19,82’lik hisse oranı ise halka açıktır.
Devre konu teşebbüslerin bildirilen hisse yapıları: 60
Yapı Kredi Faktoring A.Ş.
Ortağın Unvanı Hisse Oranı %
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 59,46
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 40,48
Diğer 0,06
Toplam 100
Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.
Ortağın Unvanı Hisse Oranı %
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 73,1
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 25,74
Diğer 1,16
Toplam 100
Yapı Kredi Bank Azerbaycan Closed Joint Stock Company
Ortağın Unvanı Hisse Oranı %
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. 98,80
Yapı ve Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 0,1
Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. 0,1
Toplam 100
H.1.2. Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Koç Finansal Hizmetler A.Ş., Koç Grubu bünyesinde yer alan Koçbank, Koç
Lease, Koç Factoring, Koç Yatırım, Koç Portföy Koçbank NV ve Koçbank 70
Azerbaycan unvanlı finans teşebbüslerini tek çatı altında toplamak amacıyla
2001 yılında kurulmuştur. 2006 yılında gerçekleştirilen birleşme neticesinde
Yapı Kredi Bankası ile Koçbank, Yapı Kredi Bankası A.Ş. unvanı altında bir
araya getirilmiştir. Böylece, Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve iştirakleri de Koç
Finansal Hizmetler A.Ş. çatısı altında toplanmıştır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
İşlem taraflarının faaliyetleri dikkate alınarak ilgili ürün pazarları “bankacılık
pazarı", "finansal hizmetler pazarı” olarak tespit edilmiştir. 80
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgilere göre, ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları" olarak tespit edilmiştir.
07-67/834-313
3
H.3. Değerlendirme
H.3. 1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
Başvuruda yer alan bilgilerden, başvuru konusu işlemin ekonomik birlik içi bir
işlem olduğu ve esas itibarıyla yeniden yapılanma amacı taşıdığı
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu işlemin, 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2.
maddesi kapsamında bir birleşme ya da devralma işlemi olmadığı 90
anlaşılmıştır.
Diğer yandan, ekonomik birlik halindeki teşebbüsler arasında gerçekleştirilen
söz konusu işlemin hisse devri niteliği taşıması dikkate alınarak ve başvuru
kapsamında Rekabet Kurumu dikkatine sunulan bilgiler çerçevesinde 4054
Sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlali niteliğindeki bir amacı ya da etkisi
bulunması da söz konusu değildir.
Aktarılan hususlar ve Türk Bankacılık Sektörü yapısı dikkate alındığında
bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hakim
durumun kötüye kullanılması niteliği taşıması muhtemel görülmemektedir.
100
I.SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu
işleme 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 8. maddesi
çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy