Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-149 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-69/846-321
Karar Tarihi : 6.9.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Emine Ebru ÖZTÜRK, Adnan AKGÜN, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Deniz SİSA
Ünalan Mah. Ayazma Cad. Çamlıca İş Merkezi
B3 Blok 34700, Üsküdar-İstanbul
D. TARAFLAR : - Koç Holding A.Ş. 20
Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul
- Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul
- Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul
- Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul
- Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe, Azizbey sok. No:1, Kuzguncuk-İstanbul
- Sestek Ses ve İletişim Bilgisayar Teknolojileri 30
San. ve Tic. A.Ş.
İTÜ Ayazağa Kampüsü, ARI-I Teknokent Binası
34469, Maslak-İstanbul
- Mustafa Levent ARSLAN
Feritbey Sok. No:28/14 Erenköy-İstanbul
- Sinem ARSLAN
Feritbey Sok. No:28/14 Erenköy-İstanbul
- Murat SARAÇLAR
Boğaziçi Üniversitesi, Uçaksavar Lojmanları
C Blok, D:18, İstanbul 40
- Ahmet Serdar KARADAYI
Boğaziçi Tepecik Yolu, Cevher Sok.
No:8, D:3, Etiler, Beşiktaş-İstanbul
07-69/846-321
2
E. DOSYA KONUSU: Koç Holding A.Ş., Temel Tic. ve Yat. A.Ş., Koç Yapı Malz.
Tic. A.Ş., Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hiz. A.Ş.’ye ait olan %85 oranındaki GVZ
Ses Tanıma Teknolojileri Yazılım ve Hizm. A.Ş. hisselerinin Sestek Ses ve
İletişim Bilgisayar Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. ve dört gerçek kişi tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 50
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 9.8.2007 tarih ve 5371 sayı ile intikal eden
başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 28.8.2007 tarih
ve 2007-2-149/Öİ-07-EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 28.8.2007 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/262 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-69 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirime konu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu, ancak işlemin 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim 60
durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında
herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi
gerektiği ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devreden Taraflar
Hisselerini devreden tarafların tamamı (Koç Holding A.Ş., Temel Ticaret ve Yatırım
A.Ş., Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş. ve Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri
A.Ş.) Koç Grubu şirketleridir ve/veya Koç Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Koç 70
Holding otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının üretimi ve dağıtımı, bankacılık, enerji
vb. alanlarında faaliyet göstermektedir. Koç Holding’in 2006 yılı cirosu (……………)
YTL’dir. Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ve Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş.’nin
herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Koç Sistem Bilgi ve İletişim
Hizmetleri A.Ş. Türkiye’de bilgi teknolojileri alanında tedarikçilerin çeşitli ürün ve
hizmetlerini sağlama alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin 2006 yılı cirosu
(………….) YTL’dir.
H.1.2. Devralan Taraflar
H.1.2.1. Sestek Ses ve İletişim Bilgisayar Teknolojileri San. ve Tic. A.Ş. (Sestek)
Sestek, ses teknolojileri, telefon ve faks çözümlemeleri, müşteri hizmetleri 80
otomasyonu ve çağrı merkezleri uygulamaları alanında faaliyet gösteren bir teknoloji
şirketidir. Sestek’in hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.
Tablo 1: Sestek hissedarlık yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Mustafa Levent Arslan 138.000 92
Oytun Türk 7.500 5
Ahmet Serdar Karadayı 1.500 1
Ayşe Sıdıka Arslan 1.500 1
Abdulkadir Arslan 1.500 1
TOPLAM 150.000 100
Büyük oranda IVR (etkileşimli sesli yanıt sistemleri) alanında faaliyet gösteren
Sestek’in 2006 yılı cirosu (…………….) YTL’dir.
07-69/846-321
3
H.1.2.2. Gerçek Kişiler
Sestek hisselerinin %92 oranındaki hissedarı Mustafa Levent Arslan ile Sinem
Arslan, Murat Saraçlar ve Sestek hisselerinin %1 oranındaki hissedarı Ahmet Serdar
Karadayı’dan oluşmaktadır. Mustafa Levent Arslan, bildirim konusu işlem ile hisseleri 90
devredilen GVZ Ses Tanıma Teknolojileri Yazılım ve Hizmetleri A.Ş.’nin (GVZ) halen
%15 oranında hissedarıdır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1 İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem bakımından hisseleri devredilen GVZ’nin faaliyet alanı, ilgili
ürün pazarını belirlemektedir. GVZ Türkiye’de ses tanıma ve sentezleme teknolojileri
alanında faaliyet göstermekte; başta telekomünikasyon, ISS (internet servis
sağlayıcılığı), USS (uygulama servis sağlayıcılığı), finans, taşımacılık, askeri,
otomotiv vb. alanlarda müşterilerine genel anlamda ses ile kontrolün ve ses 100
erişiminin içine girdiği tüm süreçlerde çözümlemeler sunmaktadır. Söz konusu
teknoloji, duyulan sesin bilgisayar tarafından listelenmiş kelime veya cümlecikler
içerisinden en yakın olanına eşlenerek yazıya dönüştürülmesidir. Amaç, herhangi bir
seçenek listesinden konuşulan seçeneğin algılanıp karşısında bir aksiyon üretmektir.
“Ses tanıma ve sentezleme” olarak tanımlanan bu hizmet söylenen kelimelerin ne
olduğunu anlamaya ve istenen sonucun kullanıcıya geri okunmasına yöneliktir.
Bununla bilgisayarlı ortamlardaki her türlü metin, arayan kişiye sesli olarak okunabilir.
Bir örnekle açıklamak gerekirse Türk Telekom 118 bilinmeyen numaraları
arandığında arayan kişiyi otomatik bir yanıtlama sistemi karşılamakta olup, burada
telefon numarasını öğrenmek isteyen kişinin ismi arayana sorulduğunda ve örneğin 110
“Ahmet Akçay” cevabı verildiğinde, kullanılan teknoloji “Ahmet Akçay”ı anlar ve elinde
böyle bir kayıt olup olmadığına bakar; daha sonra Ahmet Akçay’ın elektronik dosyada
saklanan telefon numarası aboneye geri okunur. Tüm bu işlemler santrale yüklü ses
tanıma ve sentezleme teknolojisi ile ve canlı bir operatöre ihtiyaç duyulmadan
gerçekleştirilir.
Bu noktada ses tanıma ve sentezleme teknolojisi ile IVR (etkileşimli sesli yanıt
sistemleri) teknolojilerinin farkının belirtilmesi gerekmektedir. IVR teknolojisi
sayesinde telefonu kullanarak bir ana bilgisayarın veritabanına girilebilir ve oradaki
bilgilerle, işlemler etkileşimli olarak telefon vasıtasıyla gerçekleştirilebilir. IVR
uygulaması kişiye sözlü olarak seçenekler sunarak, yapılabilecek işlemler hakkında 120
kılavuzluk eder. Kişiden telefon tuşlaması ve/veya sözlü olarak komut alır. Kişi
işlemlerini tamamladıktan sonra, sistem tarafından yaptığı işlemler hakkında
bilgilendirilir. Bankalar, eğitim kurumları, sigorta şirketleri, belediyeler, kamu
kurumları, çağrı merkezleri, taşımacılık şirketleri, hastaneler vb. IVR teknolojisinden
yararlanmaktadır.
Mevcut IVR sistemlerinde tuşlama sistemi sonucunda standart kayıtlar okunmaktadır.
Buna karşın ses tanıma ve sentezleme hizmetinin IVR sistemleri üzerinden çalışması
ile birlikte herhangi bir tuşlama yapılmadan kişinin sisteme konuşarak bilgi vermesi
sağlanmaktadır. IVR sistemlerinde standart menüler içerisinde müşterinin telefon
tuşları yardımıyla hizmet alması sağlanmaktadır. Ses tanıma ve sentezlemenin 130
yarattığı katma değer ise bu standart menülerin telefon tuşlarına bağlı olması
gerekmeden müşterinin sesiyle sisteme gerekli verinin alınmasıdır.
Ses tanıma ve sentezleme ürünleri IVR ürünlerine göre kullanım kolaylığı sağlamakla
birlikte, bazı durumlarda müşteriden gelen veriyi tanıyamamaktadır. Müşterinin
07-69/846-321
4
sesinin belli lehçe ve okuma hataları barındırması sebebiyle bunlar da hata payı olan
ürünlerdir. Türkiye’de IVR ürünlerinin çok yaygın bir kullanım alanı olmasına rağmen,
ses tanıma ve sentezleme ürünleri çok sınırlı olarak kullanılmaktadır.
Temel fonksiyonları bakımından IVR teknolojileri ve ses tanıma ve sentezleme
teknolojileri benzerlik gösterse de, IVR’ye nazaran çok daha yeni ve gelişmiş bir
teknoloji olması ve farklı teknolojik bilgi ve uzmanlık seviyesini gerektirmesi nedeniyle 140
ses tanıma teknolojileri ayrı bir pazar olarak değerlendirilmiştir. İlgili ürün pazarı bu
çerçevede “ses tanıma ve sentezleme hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bildirime konu devralma işleminin Türkiye sınırları içinde rekabetin farklılaşmasına
neden olacak bir unsuru bulunmadığı düşünüldüğünden, ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesine göre, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya
da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya 150
kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.
Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilen GVZ’nin mevcut ve devralma işlemi
sonrası hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir.
Tablo 2: Devralma işlemi öncesi GVZ hissedarlık yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Koç Holding 84,99
Temel Ticaret 0,0
Koç Yapı 0,0
KoçSistem 0,0
Mustafa Levent Arslan 15,0
TOPLAM 100,0
Tablo 3: Devralma işlemi sonrası GVZ hissedarlık yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Sestek 84,99
Mustafa Levent Arslan 15,00
Sinem Arslan 0,00
Murat Saraçlar 0,00
Ahmet Serdar Karadayı 0,00
TOPLAM 100,00
Görüldüğü gibi işlem sonrası GVZ, Koç Grubu’nun kontrolünden Sestek’in kontrolüne
geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, tebliğin anılan maddesi anlamında bir
devralma işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca “Bu 160
Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi
veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur”.
GVZ’nin 2006 yılı cirosu (………..) YTL’dir. İşlem 25 milyon YTL’lik ciro eşiğini
aşmamaktadır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre GVZ’nin ilgili pazardaki pazar
payı ise yaklaşık %(….)’dur. İşlem %25’lik pazar payı eşiğini aştığı için Rekabet
Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.
07-69/846-321
5
Ses tanıma ve sentezleme hizmetleri pazarı Türkiye’de çok yeni bir pazardır. 170
Pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler 2000 yılı ve sonrasında faaliyete geçmişlerdir.
Bildirim formuna göre pazarın toplam büyüklüğü 1,1 milyon YTL civarındadır.
Pazardaki başlıca teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini pazar payları aşağıda yer
almaktadır.
Tablo 4: Pazardaki başlıca teşebbüsler ve tahmini pazar payları
Teşebbüs Pazar payı (%)
GVZ (….)
CTD Sistem (….)
Yöndata (….)
Nuance (….)
Acapela Group (….)
Innoteem (….)
Teknoses (….)
TOPLAM 100
Yukarıda da belirtildiği gibi bildirim konusu işlem GVZ hisselerinin el değiştirmesinden
ibarettir ve ilgili pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışına yol açmamaktadır. Yoğun
rekabetin yaşandığı ve tamamen yazılımcı kadrosu ve yazılım know-how’una dayalı
olarak faaliyet gösterilen pazara girişte de herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Yurtdışında mevcut olan ürünler de oldukça kolay bir şekilde Türkçe versiyonuna 180
çevrilip Türkiye pazarına girebilecek niteliktedir (Global pazarın en büyük
şirketlerinden biri olan ve Türkiye’de de faaliyet gösteren Nuance adlı teşebbüs söz
konusu ürünü 32 dille dünyada pazarlamaktadır.). Bu çerçevede devralma işlemi
sonucunda pazarda faaliyet gösteren tedarikçilerin sayısının azalmayacağı ve hakim
durumun yaratılmasının veya güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
Devralma işlemi sonucunda GVZ’nin kontrolünü elde edecek olan ve hâlihazırda
GVZ’nin hem sağlayıcısı, hem müşterisi konumundaki Sestek’in faaliyetleri büyük
oranda IVR pazarında yoğunlaşmaktadır. Sestek’in IVR pazarındaki rakipleri ve
pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir. 190
Tablo 5: IVR pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları
Teşebbüs Pazar payı (%)
İTD (….)
SYS (….)
Defne (….)
Avaya (….)
Sestek (….)
Mira (….)
Arma Yazılım (….)
Gesa (….)
FGS (….)
Diğer (….)
TOPLAM 100
Görüldüğü gibi ses tanıma ve sentezleme pazarında faaliyeti bulunmayan Sestek’in
IVR pazarındaki pazar payı oldukça düşüktür. Bu çerçevede devralma işleminin
etkilenen pazar olan IVR pazarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı neticesine ulaşılmıştır.
07-69/846-321
6
Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi’nin “Gizlilik” başlıklı 8. maddesine göre
“Taraflardan birinin diğerine açıkladığı bilgilerin tamamı (Bilgi) açıklayan tarafın
mülkiyetinde kalacaktır. … Taraflar, Bilgileri, taraflar arasında yapılacak hisse satışı
dışında hiçbir amaç için kullanmayacaktır. İşbu madde çerçevesinde sözleşmenin
sona ermesinden itibaren 5 (beş) yıl süre ile bu maddedeki yasaklamalar taraflar için 200
bağlayıcı olmaya devam edecektir.”
Taraflardan hükümde yer alan “bilgi” ifadesi ile ne tür bilgilerin kastedildiği ve anılan
yükümlülüğün süresinin beş yıl olarak belirlenmesinin gerekçesine ilişkin bilgi talep
edilmiştir. Taraf vekili tarafından verilen cevapta;
“… Devralmanın gerçekleşebilmesi amacıyla yapılan işlemlerde ve
başvurularda, sözleşme tarafları birbirine ait değerli olduğu düşündükleri
birçok ticari ve mali bilgiye vakıf olmuşlardır. Bahse konu Hisse Devir ve
Temlik Sözleşmesine gizlilik maddesinin eklenmesi, taraflarca edinilen bilginin
sözleşmenin herhangi bir şekilde sona erdirilmesi veya devir işleminin
gerçekleşmesinden sonra belli bir süre zarfında, taraflara ait ilgili mali ve ticari 210
bilgilerin mahremiyetinin korunması amacını taşımaktadır.
… Bahse konu madde, tamamıyla sözleşmeye taraf olan tüm şirketler
açısından ele alınmış, gerek devreden gerekse devralan tarafta yer alan tüm
şirketlerin bilgilerini koruma amacına yönelmiş olup, rekabeti engelleyici hiçbir
husus ile bağlantısı bulunmamaktadır. …”
ifadelerine yer verilmektedir.
Söz konusu hüküm verilen cevap doğrultusunda değerlendirildiğinde, madde ile
öngörülen gizlilik yükümlülüğünün tamamen standart nitelikte ve rekabeti
kısıtlamayacak şekilde gizli tutma olduğu sonucuna varılmış ve bu çerçevede makul
bir sınırlama olduğu kanaatine varılmıştır. 220
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy