Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-108 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-76/906-344
Karar Tarihi : 20.9.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Marmara Petrol ve Rafineri İşleri A.Ş.
D. TARAFLAR : - Marmara Petrol ve Rafineri İşleri A.Ş. 20
Emirhan Cad. No:145 Kat:6 Dikilitaş Beşiktaş-İstanbul
- Turcas Elektrik Üretim A.Ş.
Emirhan Cad. No:145 Kat:6 Dikilitaş Beşiktaş-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Turcas Grubu şirketlerinden Marmara Petrol ve Rafineri
İşleri A.Ş.’nin yine Turcas Grubu şirketlerinden olan Turcas Elektrik Üretim
A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.9.2007 tarih, 6002 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 30
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 14.9.2007
tarih, 2007-1-108/Öİ-07-AG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.9.2007 tarih,
REK.0.05.00.00-120/169 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-76 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
Marmara Petrol ve Rafineri İşleri A.Ş.’nin Turcas Elektrik Üretim A.Ş.’yi tüm aktif ve
pasifleri ile devralması işleminin 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak 40
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Marmara Petrol ve Rafineri İşleri A.Ş. (Marmara Petrol)
Dosya kapsamındaki bilgilere göre, 26.000.000 YTL ödenmiş sermayesi mevcut olan
Marmara Petrol’ün ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıdadır:
50
07-76/906-344
2
Tablo 1- Marmara Petrol’ün Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Turcas Petrol A.Ş. 99,996
Erdal Aksoy 0,001
Banu Aksoy Tarakçıoğlu 0,001
Saffet Batu Aksoy 0,001
Yılmaz Tecmen 0,001
Toplam 100,00
H.1.2. Turcas Elektrik Üretim A.Ş. (Turcas Elektrik)
Dosya mevcudu bilgilere göre ödenmiş sermayesi 300.000 YTL olan Turcas
Elektrik’in ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıdadır:
Tablo 2- Turcas Elektrik’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Turcas Petrol A.Ş. 99,96
Erdal Aksoy 0,01
Banu Aksoy Tarakçıoğlu 0,01
Saffet Batu Aksoy 0,01
Ayşe Belkıs Aksoy 0,01
Toplam 100,00
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60
H.2.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem, Turcas Elektrik’in tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Marmara
Petrol tarafından devralınması yoluyla Turcas Elektrik ve Marmara Petrol’ün
birleşmeleridir. Söz konusu işlem neticesinde Marmara Petrol’ün 26.300.000 YTL’ye
ulaşacak olan ödenmiş sermayesi ortaklar arasında aşağıdaki gibi dağılacağı
anlaşılmıştır:
Tablo 3- İşlem sonrasında Marmara Petrol’ün Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Turcas Petrol A.Ş. 99,996
Erdal Aksoy 0,001
Banu Aksoy Tarakçıoğlu 0,001
Saffet Batu Aksoy 0,001
Yılmaz Tecmen 0,001
Ayşe Belkıs Aksoy 0,001
Toplam 100,00
H.2.2. Değerlendirme 70
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendine göre, “Bağımsız iki veya daha fazla
tesebbüsün birleşmesi”, (b) bendinde ise “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya
da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi” birleşme veya devralma işlemleri arasında sayılmaktadır.
07-76/906-344
3
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre ise "teşebbüs", piyasada mal veya hizmet
üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. Buna göre, bir 80
birleşme veya devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında olabilmesi için işlemin farklı teşebbüsler, başka bir deyişle
bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden farklı birimler
arasında gerçekleşmesi gerekmektedir. Bildirim konusu işlemde ise, taraf olan her iki
şirketin de %99’undan fazla oranda hissesine sahip olan Turcas Petrol A.Ş.
tarafından kontrol edilmekte olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla devralmanın tarafı olan
şirketler 4054 sayılı Kanun bakımından farklı teşebbüsler olmayıp tek teşebbüs
olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b)
maddesi anlamında kontrol değişikliğine yol açmayan bildirim konusu işlem, anılan
Tebliğ bakımından birleşme veya devralma olarak kabul edilmemiştir. 90
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy