Rekabet Kurumu - Karar Sayı 07-88/1113-435

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2007-4-174 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-88/1113-435
Karar Tarihi : 29.11.2007

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Kerem TOMUR, Fatma ÇELİK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Kohlberg Kravis Roberts & Co
Temsilcisi: Av. Gamze ÇİĞDEMTEKİN
Maya Akar Center Büyükdere Cd. No:100/29 34394 20
Esentepe/İstanbul
D. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Uluslararası Nakliyeciler Derneği
Nispetiye Cd. Seheryıldızı Sk. No:10 80630
Etiler/İstanbul
- Çağdaş Uluslararası Nakliyat ve Ticaret Ltd. Şti.
Cumhuriyet Cd. Ölçek Sk. No:181-183/10 34367 Harbiye
Şişli/İstanbul

E. TARAFLAR : - Kohlberg Kravis Roberts & Co 30
Stirling Square 7 Carlton Gardens London SW1Y 5AD,
İNGİLTERE
- U.N. Ro Ro İşletmeleri A.Ş.
Salacak İskelesi Arkası Sk. Kız Kulesi Villaları No:15 A-1
Villa Üsküdar, İstanbul
- U.N Gemicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Salacak İskelesi Arkası Sk. Kız Kulesi Villaları No:15 A-1
Villa Üsküdar, İstanbul
- U.N Deniz Taşımacılığı A.Ş.
Salacak İskelesi Arkası Sk. Kız Kulesi Villaları No:15 A-1 40
Villa Üsküdar, İstanbul
- U.N Deniz İşletmeciliği A.Ş.
Salacak İskelesi Arkası Sk. Kız Kulesi Villaları No:15 A-1
Villa Üsküdar, İstanbul
07-88/1113-435
2

- Köprü Denizcilik ve Ro Ro Taşımacılığı A.Ş.
Salacak İskelesi Arkası Sk. Kız Kulesi Villaları No:15 A-1
Villa Üsküdar, İstanbul

F. DOSYA KONUSU: U.N. Ro Ro İşletmeleri A.Ş. (U.N. Ro Ro), U.N Gemicilik 50
Sanayi ve Ticaret A.Ş., U.N Deniz Taşımacılığı A.Ş., U.N Deniz İşletmeciliği
A.Ş., Köprü Denizcilik ve Ro Ro Taşımacılığı A.Ş. hisselerinin Kohlberg
Kravis Roberts & Co (KKR)’ya devri işlemine izin verilmesi talebi.

G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.10.2007 tarih, 6745 sayı ile giren
ve en son 9.11.2007 tarihli tutanakla tamamlanan bildirim ve Uluslararası
Nakliyeceler Derneği (UND)’nin 23.10.2007 tarih, 6919 sayı, Çağdaş Uluslararası
Nakliyat ve Tic. Ltd. Şti.’nin 5.11.2007 tarih, 7248 sayı ile kayıtlara giren
başvuruları üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme 60
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
23.11.2007 tarih, 2007-4-174/Öİ-07-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
23.11.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/346 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-88
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

H. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,
-Bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet
Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin 70
verilmesi gerektiği,
- Hisse Alım Sözleşmesi’nin 11. maddesinde yer alan rekabet etmeme
yükümlülüklerinin işlemin gerçekleşmesi açısından bir yan sınırlama olarak
değerlendirilebileceği
görüşleri ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. İlgili Pazar
80
I.1.1. İlgili Ürün Pazarı
U.N. Ro Ro‘nun faaliyet alanı dikkate alınarak, TIR kamyonlarının denizyolu ile
yabancı ülkelere taşınmasına ilişkin alt pazarlar olan, “tekerlekli ve mobil yük
taşıyan ro-ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı pazarı” ve “ro-ro
gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarı” ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.



07-88/1113-435
3

90
I.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
I.1.2.1. Ro-Ro Taşımacılığı Pazarı
U.N. Ro Ro, çoğunlukla Marmara Bölgesi’nden olmakla birlikte Türkiye’nin her
yerinden gelerek Avrupa’nın çeşitli ülkelerindeki varış noktalarına giden kamyon
ve TIR’lar için Türkiye ve Avrupa arasında ro-ro taşımacılığı hizmeti vermektedir.
Avrupa’daki çeşitli varış noktalarına ulaşmak üzere Türkiye’nin pek çok
yöresinden gelerek U.N. Ro Ro’nun İstanbul’daki limanlarında toplanmakta ve bu
limanlardan İtalya’nın Trieste’deki limanına ulaşarak bu noktadan Avrupa’nın
çeşitli ülke ve şehirlerine dağılmaktadırlar. Söz konusu ülkeler, Avusturya,
Belçika, Danimarka, Fransa, İrlanda, İtalya, Lüksemburg, Hollanda, Portekiz, 100
Slovenya, İspanya, İsviçre ve İngiltere’dir (Avrupa Hedef Ülkeleri).
Ro-ro taşımacılığı son zamanlarda, Türkiye’den Avrupa Hedef Ülkeleri’ne
kamyon ve tırlarla yapılan geleneksel karayolu rotasına, sınırlardaki bekleme
süresini ve sürücünün yolda geçirdiği süreyi önemli ölçüde azaltması nedeniyle,
cazip bir alternatif olmuştur. İstanbul’dan ro-ro gemileriyle hareket eden kamyon
ve TIR konvoyları, İstanbul’dan Ljubljana’ya (Slovenya) uçup buradan da
otobüslerle Trieste’ye ulaştırılan sürücüler ile Trieste’de buluşup nihai varış
yerleri olan Avrupa Hedef Ülkeleri’nden birine devam etmektedirler.
Marmara Bölgesi çıkışlı/varışlı tırlar için İstanbul-Trieste hattının başka bir hat ile
ikamesi zor olacağından, bu bölge bakımından Marmara Bölgesi-İtalya hattının 110
ayrı bir coğrafi pazar olarak belirlenmesi mümkün olmakla beraber, söz konusu
pazarın ayrı bir coğrafi pazar olarak tanımlanması dosya bakımından sonucu
etkilemeyeceğinden ilgili coğrafi pazar, Çeşme-Trieste ve İstanbul-Trieste
hatlarından oluşan, “Türkiye’den Avrupa’ya yönelik Akdeniz ro-ro hatları” olarak
belirlenmiştir.

I.1.2.1. Ro Ro Gemilerine Yönelik Liman Hizmetleri Pazarı
Liman hizmetlerinin verildiği ilgili coğrafi pazarlar gerek limanın bulunduğu
coğrafik konum gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın
ilişkilidir. Anılan durum, limanlarla ilgili olarak kullanılan ve yakalama alanları 120
(catchment areas) olarak isimlendirilen, ilgili limana hizmet veren ya da ilgili
limanın hizmet verdiği limanlar ve/veya coğrafi alanları kapsayan, diğer bir
deyişle limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar ile açıklanmaktadır.
Devir kapsamındaki UN Ro Ro’nun ve Ambarlı ve Pendik Limanları’nın hizmet
verdiği coğrafi alanlar arasında doğrudan hinterland ve diğer bölgeler için bir
ayrım yapılmasının uygun olduğu, zira doğrudan hinterland olan bölgeler için
uzak limanların etkin alternatif olamayacağı, bu durumda doğrudan hinterland
bakımından Marmara Bölgesi’ndeki, diğer coğrafi bölgeler için ise Ege, Marmara
ve Akdeniz Bölgesi’ndeki limanların birbirine alternatif olablleceği anlaşılmıştır.
Ayrıca etkin bir rakip olabilmesi açısından söz konusu limanlarda indirimli 130
akaryakıt satışı hizmetinin bulunmasının da önemli olduğunun belirtilmesinde
fayda bulunmaktadır. Marmara Bölgesi’ndeki limanlar arasında Tekirdağ Akport
07-88/1113-435
4
Limanı, Ambarlı Limanı’nda bulunan Marport, Kumport, Mardaş Terminalleri ve
son olarak Çanakkale Kepez Limanı devir konusu limanlara alternatif
oluşturabilecek limanlar olarak görülmektedir

I.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
I.2.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem, U.N Ro Ro İşletmeleri A.Ş. hisselerinin % 97,6’sının, U.N
Gemicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin % 98,9’unun, U.N Deniz 140
Taşımacılığı A.Ş. hisselerinin % 98,1’inin, U.N Deniz İşletmeciliği A.Ş.
hisselerinin % 99,3’ünün ve Köprü Denizcilik ve Ro Ro Taşımacılığı A.Ş
hisselerinin % 100’ünün bu şirketlerin hissedarı olan 175 gerçek ve tüzel kişi
tarafından KKR’ye devredilmesinden ibarettir. Devir işlemi sonrasında, U.N. Ro
Ro’nun ve U.N Ro Ro’nun birer iştiraki konumunda bulunan yukarıda adı geçen
dört şirketin kontrolü KKR’ye geçecektir.
I.2.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde
Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 150
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirimi yapılan işlem sonucunda, U.N Ro Ro ve bağlı şirketlerinin kontrolü,
KKR’nin tek başına kontrolüne geçmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, 160
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Devre konu şirketlerin 2006 yılı toplam cirosu yaklaşık (………………..) YTL.
olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin
Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan devralan KKR’nin ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un
7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim 170
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.




07-88/1113-435
5
I.2.3. Bildirime Konu Anlaşmada Yer Alan Rekabet Yasakları Açısından
Değerlendirme
Hisse Alım Sözleşmesi’nin taraflara rekabet etmeme yükümlülükleri getirilen 11.
maddesine aşağıda yer verilmiştir:
“ 11. Rekabet Etmeme Hükümleri 180
11.1 İşbu maddede belirtilen tanım aşağıdaki anlama sahiptir:
“Kısıtlı Faaliyet” Faaliyet ile rekabet ettiği ölçüde, Türkiye’de Marmara
Bölgesi’ndeki herhangi bir liman ile aşağıdaki limanlar arasında kısa mesafeli
giriş-çıkış deniz taşımacılığı işinin yürütülmesi anlamına gelmektedir:
(i) İtalya Trieste limanı
(ii) İtalya’daki diğer limanlar
(iii) Fransa’nın Akdeniz kıyılarındaki limanlar
(iv)Slovenya limanları
(v) Hırvatistan limanları
11.2 Satıcılar hem alıcı (KKR) hem de Ana Şirkete (U.N. Ro Ro) karşı, doğrudan 190
veya dolaylı olarak, kendisi veya başkalarıyla, veya vasıtasıyla ya da malik,
işveren, müdür, danışman, müşavir, ortak, çalışan veya temsilci sıfatıyla
Kapanış’tan sonra iki buçuk yıl boyunca aşağıdakileri yapmamayı ve iştiraklerine
yaptırmamayı taahhüt eder:
11.2.1 Herhangi bir kısıtlı faaliyeti herhangi bir sıfat altında (ücret karşılığında
veya başka amaçla olsun) sürdürmeyecek, iş kabul etmeyecek, bu işlere
girişmeyecek, çıkar sağlamayacak veya ilgilenmeyecektir,
11.2.2 Herhangi bir kısıtlı faaliyet ile ilgili olarak Kapanış’tan hemen önceki iki
sene içinde herhangi bir zamanda herhangi bir Grup Şirketi’nin müşterisi olmuş
herhangi bir kişi, firma, şirket veya diğer örgütlerden sipariş kabul etmeyecek, 200
istemeyecek veya toplamayacak.
11.2.3 Herhangi bir Grup Şirketi’nden Kapanış tarihinde o grup şirketi tarafından
istihdam edilen veya herhangi bir şekilde o Grup Şirketi ile bağlı olan herhangi bir
yönetim kurulu üyesi veya yöneticiyi ya da önemli yüklenicileri, söz konusu kişinin
o Grup Şirketi içindeki hizmetini terk etmesi nedeniyle istihdam sözleşmesini
herhangi bir şekilde ihlal etmiş olup olmamasına bakılmaksızın, kışkırtmayacak
veya ayartmayacak veya ayartmaya çalışmayacaktır.
11.2.4 Kapanış Tarihi’nde veya kapanıştan hemen önceki iki sene içinde
herhangi bir zamanda herhangi bir Grup Şirketinde istihdam edilmiş veya
herhangi bir şekilde o Grup Şirketi ile bağlantılı olmuş ve böylece gizli bilgilere 210
sahip olan veya olması muhtemel herhangi bir kişiyi istihdam etmeyecek veya işe
almayacaktır.
11.3. Satıcı doğrudan ve dolaylı olarak, tek başına veya ortaklarıyla, sahip,
işveren, çalışan, idareci, ortak veya temsilci olarak veya bunların kanalıyla:
11.3.1 U.N Ro Ro İşletmeleri A.Ş. adını ve İştirakler’in ticari unvanlarını kullanan
veya “U.N Ro Ro” yada “U.N” ile birleştirilmiş adları kullanan, veya isteyerek veya
yanlışlıkla karıştırılabilecek benzer adları kullanan şahıs, firma veya şirketlerle
07-88/1113-435
6
ticaret yapamaz ve iş ortaklığına giremez ve böyle kişilerle ortaklık kuramaz;
veya
11.3.2 Herhangi bir ticaret ve işle uğraşma durumunda, Grup Şirketleri ile 220
herhangi bir bağlantı iddia edemez veya işi elde etme veya tutma amacıyla Grup
Şirketlerinin geçmişi ile ilgili herhangi bir çağrışıma işaret edemez veya şirketi
temsil edemez.
11.4 Satıcılar Kapanış’ı takiben üç yıl içerisinde doğrudan ve dolaylı olarak, tek
başına veya ortaklarıyla, sahip, işveren, çalışan, idareci, ortak veya temsilci
olarak veya bunların kanalıyla Alıcı’nın yazılı iznini almadan kendi adına veya
üçüncü şahıslar adına Gizli Bilgileri vermemeyi münferiden taahhüt eder.
11.5 11.4. maddedeki kısıtlamalar aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:
11.5.1 İşbu Sözleşmede belirlenen gizlilik hükümlerini ihlal etmeden kamusal
alana giren herhangi bir Gizli Bilgi ile ilgili durumlarda veya 230
11.5.2 Satıcıların biri veya birden fazlasının Gizlilik Bilgileri yasası gereği, ilgili
yasa, hükümet emri, kararname, uygulama, lisans, veya kurallar doğrultusunda,
ve güvenlik birimleri, konuyla ilgili hükümet organlarıyla usulüne uygun olarak
bilgi atlarımı yapılması gerektiğinde, yasal olarak yasaklanmadıkça Satıcılar
böyle bir bilgi aktarımından önce Alıcı’ya bildirimde bulunacaktır.
11.6 11.2. maddeden 11.4. maddeye kadar olan sınırlı yaptırımlar dahilinde
satıcı, satışa çıkan hisselerin ve Grup değerlerinin korunması amacıyla geçerli ve
gerekli olabilecek ve buradaki yaptırımların çok sert olmaması amacıyla alıcı ve
şirketle anlaşmalara varabilir.
11.7.İşbu 11. maddede belirtilen kısıtlamaların her biri işbu Sözleşme’nin ayrı bir 240
hükmünü oluşturacaktır. Herhangi bir kısıtlama uygulanamaz ancak kapsamının
veya süresinin azaltılması durumunda geçerli olacak ise, taraflar işbu madde
11’in konusu ve belirli bir süre içinde anlaşma sağlanamaması ile ilgili yeniden
düzenlenen koşulları tartışmak ve karara bağlamak için ellerinden gelen gayreti
gösterecektir ve söz konusu kısıtlamayı geçerli ve uygulanabilir kılmak için
gerekli olan en az değişiklik uygulanacaktır.”
Birleşme/devralma işlemlerinde yan sınırlamalar ve bu çerçevede rekabet
yasakları, yoğunlaşmayı meydana getiren sözleşmenin ana amacının yanında
sözleşmenin hukuki getirilerinden yararlanılmasına yönelik düzenlemelerdir.
Hisse devri işlemlerinde, tarafların işlemden bekledikleri ticari faydanın istenilen 250
düzeyde elde edilebilmesi için belli bir süre rekabet etmeme yükümlülüğü
getirilmesi gerekli olabilmektedir. .
Alıcılar tarafından satıcılara getirilen rekabet yasakları, uygulamada maddi
varlıklar ile satıcının geliştirdiği ticari itibar ve know-how gibi maddi olmayan
varlıkların tüm değerleriyle alıcıya geçmesinin, dolayısıyla alıcı tarafından yapılan
yatırımın karşılığının tam olarak alınmasının bir aracı olarak
değerlendirilmektedir. Bir diğer ifade ile alıcının, devredilen varlıkların değerinden
tam olarak faydalanabilmesi, müşteri portföyünü ve kendisine geçen know how
bilgisini bünyesine katabilmesi için satıcıya karşı korunması gerekli
görülmektedir. Bununla birlikte rekabet yasakları ile getirilen kısıtlama süre, 260
07-88/1113-435
7
coğrafi alan, konu ve ilgili kişiler bakımından alıcının haklı çıkarını elde
edebilmesi için zorunlu olan sınırın ötesine geçememelidir. Birleşme/devralma
işlemine ilişkin bir rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu
çerçevede işlemle birlikte değerlendirilmesi için söz konusu yasağın “yoğunlaşma
ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve
“orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir. Yukarıda rekabet etmeme
hükmüyle ilgili 11. maddenin aktarıldığı bölümden anlaşılacağı üzere Hisse Alım
Anlaşması’nın 11. maddesi, rekabet etmeme yükümlülüğünü ve gizli bilgileri ifşa
etmeme ve istihdam etmeme yükümlülükleri gibi tamamlayıcı nitelikteki diğer
yükümlülükleri düzenlemektedir. 270
Yukarıda aktarılan rekabet yasaklarının, yoğunlaşma işlemi ile doğrudan ilgili ve
gerekli oldukları ve sadece taraflar bakımından bağlayıcı oldukları anlaşılmıştır.
Ayrıca, orantılılık kriteri açısından bakıldığında, taraflara getirilen rekabet
yasaklarının yalnızca devre konu ürünleri kapsadığı ve know-how ve müşteri
portföyü transferi içeren anlaşmada öngörülen rekabet yasağı sürelerinin makul
olduğu kanaatine varılmıştır.

I.2.4. İnceleme Konusu Devir İşlemi ile İlgili Olarak Üçüncü Kişilerin
Rekabet Kurumu’na yaptığı Başvurular ve Bunların Değerlendirilmesi
I.2.4.1. Uluslararası Nakliyeciler Derneği Tarafından Yapılan Başvurular 280
Konu hakkındaki dilekçede Uluslararası Nakliyeceler Derneği (UND) temsilcisi,
U.N Ro Ro’nun KKR’ye devri hakkında detaylı inceleme yapılarak gerekli
görülürse şartlı izin verilmesi gerektiğini düşündüklerini; zira bu devir işleminin
nakliye pazarında potansiyel olarak olumsuz etkilerde bulunabileceğini ifade
etmiştir. UND’nin inceleme konusu devir işlemi ile ilgili çekinceleri özellikle KKR
ile Akdeniz Ro Ro taşımacılığı pazarında Yunanistan’da faaliyet gösteren
teşebbüsler olan Attica Grubu ve Marfin Yatırım Grubu arasında bir bağlantı
bulunup bulunmadığı konusuna odaklanmaktadır. Eğer anılan taraflar arasında
bir ortaklık, sözleşme veya işbirliği bulunmakta ise bunun bir tekelleşme ile
sonuçlanabileceğine dikkat çekilmektedir. 290
Raportörlerin KKR ve U.N Ro Ro temsilcileri ile yaptıkları toplantıda adı geçen
Yunan teşebbüsleri ile KKR arasında herhangi bir bağlantı olmadığı hususu
açıklığa kavuşturulmuştur.
UND tarafından dile getirilen bir diğer çekince ise KKR’nin Çeşme-Trieste
hattında çalışmamak konusunda Ulusoy Ro Ro ile pazar paylaşımı anlaşması
yapmış olabileceği ihtimaline dayanmaktadır. UND vekili U.N Ro Ro ve Ulusoy
Ro Ro’nun yapacağı fiyat artırımlarının dikkatle izlenmesi gerektiğini öne
sürmüştür. Ayrıca ileride KKR’nin Ulusoy Ro Ro’yu devralmak istemesi halinde
Ro Ro taşımacılığı pazarının tekelleşebileceğine dikkat çekilmektedir.
Bu çerçevede yapılan değerlendirme sonucunda, KKR’nin gelecekte yapabileceği 300
muhtemel devirler, gireceği yeni pazarlar veya fiyat artışları konusunda bugünden
bir değerlendirme yapılmasının mümkün ve gerekli olmadığı kanaatine
varılmıştır.
07-88/1113-435
8
Devir işleminden sonra KKR ve Ulusoy Ro Ro’nun fiyat artırımlarına
koordinasyon içinde belirleyebilecekleri konusunda ise UND 6.11.2007 tarih,
7256 sayı ile Kurum kayıtlarına giren bir dilekçe daha göndermiştir. Bu dilekçede
Ulusoy Ro Ro’nun fiyatlarına % 7.35 oranında zam yaptığı, onu takiben U.N Ro
Ro’nun da sefer başına 130 Avro zam yaptığı, bunlara ek olarak yukarıda
bahsedilen Yunan asıllı ro-ro firmasının da fiyatlarını artırdığını öğrendikleri ifade
edilmiştir. Bu fiyat artırımlarının UND’nin çekincelerini artırdığı belirtilerek, devir 310
işlemi hakkında detaylı inceleme yapılması ve gerekirse izin verilmemesi
talebinde bulunulmuştur.
Ulusoy Ro Ro ve U.N. Ro Ro’nun fiyat artırımları konusunda tarafların yaptığı
açıklama, akaryakıt maliyetlerinin artmasına dayanmaktadır. U.N. Ro Ro
akaryakıt fiyatlarının daha da artma eğiliminde olduğunu görerek zam oranını
yüksek tuttuğunu ifade etmiştir. Ayrıca, görevli Raportör’ün Ulusoy Genel Müdürü
ile yaptığı görüşmede, Ulusoy Ro Ro’nun dorseler için 100 Avro, tırlar için 125
Avro zam yaptığı, ancak nakliyecilerin yoğun talepleri üzerine zammı yeni yıla
kadar erteledikleri, yeni yıldan sonra ise zam yapıp yapmamayı tekrar
değerlendirecekleri belirtilmiştir. Dolayısıyla mevcut durumda Ulusoy Ro Ro’nun 320
zammı geri aldığı öğrenilmiştir.
Netice itibarıyla UND’nin yukarıda aktarılan çekinceleri ro-ro işletmecilerinin
faaliyetlerinin Rekabet Kurumu tarafından yakından takip edilmesi gerekliliğini
ortaya çıkarmaktadır. Buna karşılık yukarıda sayılan iddialar birer varsayımdan
ibaret olduğu için devir işleminin önlenmesine yol açabilecek mahiyette
görülmemektedir.

I.2.4.2. Çağdaş Uluslararası Nakliyat ve Tic. Ltd. Şti. Tarafından Yapılan
Başvuru ve Değerlendirmesi
İlgili dilekçede, Çağdaş Uluslararası Nakliyat ve Tic. Ltd. Şti., U.N Ro Ro’nun 330
KKR’ye satışının durdurulmasını aşağıdaki gerekçelerle talep etmektedir:
- U.N Ro Ro’ya ait gemilerin ülkemiz için lojistik güç oluşturması, olası bir savaş
durumunda kullanılabilecek olmaları,
- KKR’nin bu gemileri ülkemiz dışında başka hatlarda çalıştırması halinde nakliye
ve lojistik sektörünün bundan olumsuz etkilenecek olması,
- U.N Ro Ro’nun milli servet niteliği taşıması nedeniyle, yabancıya satılmak
yerine halka arz edilmesi gerektiği düşüncesi,
- U.N Ro Ro’nun satışıyla birlikte, Pendik ve Ambarlı Limanlarının yabancı
kontrolüne geçeceği, bunun da ülkemiz adına sakıncalı olabileceği düşüncesi,
- Karayollarındaki kış şartları ve geçiş belgesi problemleri nedeniyle nakliyecilerin 340
ro-ro taşımacılığına mahkum olmaları ve ro-ro taşımacılığındaki muhtemel fiyat
artırımlarının kendilerini zor durumda bırakacağı iddiası.
Dilekçede yer alan ilk dört hususun, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında incelenmesine imkan bulunmamaktadır. Diğer taraftan, son husus
ise, ancak gerçekleşmesi halinde Kanun kapsamında incelenebilecek bir rekabet
07-88/1113-435
9
ihlali içermektedir. Sonuç olarak şikayet dilekçesinde yer verilen iddialar
çerçevesinde devir işleminin engellenemeyeceği kanaatine varılmıştır.

J. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 350
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un
7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin
verilmesine,
2. Uluslararası Nakliyeciler Derneği ve Çağdaş Uluslararası Nakliyat ve Ticaret
Ltd. Şti. tarafından dosyaya ilişkin olarak yapılan şikayet ve taleplerin reddine 360
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.






Full & Egal Universal Law Academy