Rekabet Kurumu - Karar Sayı 07-89/1129-440

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2007-2-202 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-89/1129-440
Karar Tarihi : 6.12.2007

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU, Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ERA Reklam Hizmetleri Tekstil Mobilya ve Gıda San. Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Esra Elif KIRIMLI
Büyükdere Cad. Maya Akar Center, Kat 25, Esentepe-İstanbul
- Wall Şehir Dizaynı ve Ticaret Limited Şti.
Temsilcisi: Av. Selin BECENİ: 20
Ayazağa Mah. Sun Plaza Dereboyu Sk. No:24, K:12
Maslak Şişli-İstanbul
D. TARAFLAR : - ERA Reklam Hizmetleri Tekstil Mobilya ve Gıda San. Tic. A.Ş.
- Suat KAMÇILI
- Ergin KAMÇILI
- Hayriye KAMÇILI
- Enis KAMÇILI
- Emre KAMÇILI
Ali Petek Sok. No:1, D. 4, Rumeli Hisarı, Sarıyer-İstanbul
- Wall Şehir Dizaynı ve Ticaret Limited Şti. 30
- Daniel WALL
- Christian FRIESE
- Andreas SCHOLZ
İnönü Cad. Tüten Apt., No: 20, 34439, Gümüşsuyu-İstanbul
E. DOSYA KONUSU : ERA Reklam Hizmetleri Tekstil Mobilya ve Gıda Sanayi
Ticaret A.Ş.’ye ait hisselerin %90’ının Wall Şehir Dizaynı ve Ticaret LTD. Şti.,
Daniel WALL, Christian FRİESE ve Andreas SCHOLZ tarafından devir alınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 19.11.2007 tarih ve 7658 sayı ile intikal
eden başvuru üzerine hazırlanan 29.11.2007 tarih ve 2007-2-202/Öİ-07-IS sayılı 40
Devralma Ön İnceleme Raporu, 30.11.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/345 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 07-89 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda, başvuruya konu devralma işleminin,
4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir devralma
işlemi olduğu, söz konusu işlemin aynı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar 50
H.1.1. Era Reklam Hizmetleri Tekstil Mobilya ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş (ERA)
ERA, Ege ve Marmara bölgelerinde kent mobilyaları veya açık hava reklam panoları
olarak adlandırılan büyük ebatlı, ışıklı, ışıksız panolar (megalights, megaboards), ilan
tahtaları (bilboards), otobüs durakları ve raketler (city light posterterleri/CLP) gibi
reklam üniteleri kurma, işletme ve pazarlama faaliyetiyle iştigal etmektedir. Bunun yanı
sıra, şirketin reklam panoları imalatı faaliyeti de bulunmaktadır. Ancak, dosyada yer
alan ve şirket yetkilisi tarafından yapılan açıklamaya göre, ERA’nın imalat faaliyeti
sadece kendi tüketimini karşılamaya yönelik olup, başka firmalar için reklam panosu
üretimi yapmamıştır. ERA için kent mobilyaları imalatı ve operasyonel faaliyetleri (afiş
takma, değiştirme, arıza gidermek üzere tamir, montaj vb. hizmetleri), yine ERA’nın 60
ortaklarından Enis KAMÇILI ve Emra KAMÇILI’nın %50’şer hissedar olduğu DİNO
Uluslar arası Danışmanlık Reklam ve Tanıtım Hizmetleri Tekstil Gıda ve Ticaret Ltd.
Şti. (DİNO) çatısı altında toplanmıştır. ERA ile DİNO arasında 1.8.2007 tarihinde
imzalanan “Üretim ve Teknik Hizmet Sözleşmesi/Protokol” ile ERA’nın hisselerinin
Alıcılara devredilmesi nedeniyle, devrin gerçekleşeceği tarihte, başkaca bir ihbara
gerek kalmaksızın feshedilecektir. Bu Protokol’e göre ERA, ihtiyacı olduğu şehir
mobilyaları üretim, bakım ve onarımını yapmakta olduğu imalathaneyi ve yan
bölümlerini 1.9.2007-31.12.2007 dönemi için DİNO’ya devretmiş/kiralamıştır. DİNO,
devraldığı/kiraladığı imalathanede ERA’nın da ihtiyacı olan şehir reklam mobilyalarını
üretecek, montajlarını yapacak, elektrik tesisatlarını döşeyecek ve bakım onarımlarını 70
yapacaktır. ERA, ihtiyacı olan tüm şehir mobilyasını DİNO’dan temin edecektir.
ERA’nın devri ile DİNO bu faaliyetlerine son verecek, DİNO bünyesinde toplanan
imalat ve bakım onarım faaliyetleri Wall Şehir Dizaynı ve Ticaret Ltd. Şti. (Wall)’ne
devredilmeyecektir. Taraflar, buna ilişkin olarak 8.11.2007 tarihinde bir Fesih Protokolü
hazırlamışlardır.
ERA’nın ve ortaklarının açık hava reklamcılığı pazarında kendisi dışında faaliyet
gösteren herhangi bir iştiraki veya yan şirketi bulunmamaktadır. ERA, Gelibolu’dan
Göcek’e kadar uzanacak şekilde Batı Anadolu’da, esas olarak Ege Bölgesi ile
Marmara’nın küçük bir kısmında faaliyet göstermektedir.
Dosyada yer alan bilgilere göre, ERA’nın 2006 yılında açık hava reklam mecraları 80
pazarlama faaliyetinden elde ettiği ciro (…………….) YTL olarak gerçekleşmiştir.
Gerek ERA’nın gerekse ERA ile aynı gruba ait olan DİNO’nun açık hava reklam
panoları imalatı, bakımı, onarımı vb. faaliyetleri bulunsa dahi bu faaliyetlerin sadece
ERA’nın ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olması, üçüncü taraflara satış ve kar amacı
bulunmaması sebebiyle bu faaliyetlerin cirosu bu rakama dahil edilmemiştir.
H.1.2. Wall Şehir Dizaynı ve Ticaret Ltd. Şti. (Wall)
Wall, Almanya merkezli bir açık hava reklamcılığı şirketi olan Wall AG’nin Türkiye’de
faaliyet gösteren iştirakidir. Wall AG’nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır. Wall AG’nin Wall dışında Türkiye’de açık hava reklamcılığı sektöründe
faaliyet gösteren bir başka şirketi bulunmamaktadır. 90
Tablo 1: Wall AG’nin Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Hans WALL (….)
JC Decaux SA (….)
Daniel WALL (….)
Claudia WALL (….)
Johanna WALL (….)
TOTAL 100
Wall’ün hissedarları ise Wall AG ile Şenol YÜKSEL’den ibarettir. Wall AG, Wall
hisselerinin %(…)’undan fazlasına ve Şenol YÜKSEL ise %(…)’den azına sahiptir.
Bildirim Formu’nda Wall’ün şirket müdürlerinin Şenol YÜKSEL ile Ahmet ATEŞ olduğu,
bu şahısların ilgili pazarda faaliyet gösteren herhangi bir başka şirkette görev
almadıkları belirtilmektedir.
Wall, sadece İstanbul Büyükşehir Belediyesi sınırları içerisinde açık hava reklamcılığı
faaliyetiyle uğraşmakta olup İstanbul dışında tek faaliyette bulunduğu yer Antalya Lara
Plajıdır. 20.08.2007 tarihinde plaj işletmesi Lati Turizm Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile özel
hukuk hükümleri çerçevesinde yapılan anlaşmaya çerçevesinde, bu plajda (…) adet 100
raket, (…) megaboard, (…) duraktan oluşan reklam panosunun gelir paylaşımı esasına
göre (…) yıl süreyle işletilmesi işi üstlenilmiştir. Söz konusu anlaşma, belediye vb. gibi
bir resmi kurumla imzalanmış bir sözleşme olmayıp tamamıyla özel hukuk hükümleri
çerçevesinde bir özel teşebbüs ile yapılmış bir anlaşmadır.
Wall’ün 2006 yılı cirosu (……………..) YTL’dir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosyadaki bilgilere göre, devir işlemine tabi teşebbüslerin faaliyetlerinin açıkhava
reklam yerlerinin pazarlanması alanında olması, açıkhava reklam yerlerinin de
yukarıda yer verilen nedenlerle hem talep hem de pazarın oluşumu, reklam yerlerinin 110
mülkiyeti ve arzı yönünden diğer reklam yerlerinden farklı nitelikler taşıması gibi
hususlar göz önüne alınarak, izne tabi devralma işlemine yönelik ilgili ürün pazarı “açık
hava reklam yerleri sağlanması pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.3. İlgili Coğrafi Pazar
Rekabet Hukuku’nda ilgili coğrafi pazar kavramı, “teşebbüslerin mal ve hizmetlerini arz
ettikleri ve rekabet şartlarının makul ölçülerde benzer bulunduğu coğrafi sınırlar” olarak
tanımlanmaktadır. Bu çerçevede inceleme konusu işlemde coğrafi pazarın
belirlenebilmesi için belediyelerin düzenledikleri ihalelerdeki işleyişin, pazardaki arz ve
talep koşullarının nasıl oluştuğunun ve pazardaki rekabet şartlarının homojen dağılıp
dağılmadığının incelenmesi gerekmektedir. Aşağıda bu açılardan bir değerlendirme 120
yapılmaktadır.
Açık hava reklamcılığı sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler, belediyelerin belli bir
il, ilin bir bölümü veya belli bir ilçe için açtıkları ihalelere katılarak faaliyetlerini
sürdürmektedir. İhaleye katılma koşullarını taşımaları halinde şirketlerin ihaleye
katılmalarının önünde herhangi bir engel bulunmamakta, yerel olduğu kadar ulusal
veya uluslararası şirketler de ihaleye katılabilmektedir. İhaleye katılma safhasında
Türkiye çapında rekabet koşulları birbirinden farklılık göstermemekte, ülkenin herhangi
bir belediyesinde açılan ihaleye teorik olarak herkes katılabilmektedir.
Öte yandan, belediye ihalelerinin 5-10 yıl gibi uzun süreler için yapılıyor olması, ihaleye
katılabilmek için belli bir ciro büyüklüğünün sağlanmış olması, ihale süresi bitiminde 130
belediyelerle anlaşılarak süre uzatımına gidebilmesi, bazı durumlarda ihale
duyurularının usulüne uygun yapılmaması ve davetiye usulü ihaleler yapılması, ihale
süresinin bitiminde ilgili coğrafi pazarda faaliyet göstermiş şirketin artık bu bölgede
tanınmış, yerleşmiş olması ve bir sonraki ihale sürecini çok daha yakından takip
edebiliyor ve bununla ilgili irtibatı diğer firmalara göre çok daha çabuk ve zamanında
kurabiliyor olması Türkiye pazarı içinde yoğunlaşmalara sebep olmuştur.
Reklam yerlerinin uzun süreler için kiralanıyor olması, belli bir il veya ilçede ihaleyi
kazanan firmanın anlaşma süresi içerisinde o bölgeye ciddi yatırımlar yapmasına,
tanınırlığını artırmasına, o ve civar bölgelerde güçlenmesine, çevre il ve ilçelerde
yapılan ihaleleri kazanma şansının artmasına, bu bakımdan ağ etkisinin doğmasına ve 140
daha sonraki dönemlerde yapılacak ihalelerde ilgili belediyeler tarafından tanınan bir
firma olmasına elvermekte tüm bu hususlar da yoğunlaşmaya katkı sağlamaktadır.
Firmaların belirli bölgelerde yoğunlaşma eğilimlerinin yanı sıra, açık hava reklamcılığı
sektörü, bu sektöre olan talep nedeniyle de Türkiye’nin belirli bölgelerinde yoğunlaşma
göstermektedir. Türkiye’nin büyük bir kısmında (yaklaşık 75 ilde) açık hava
reklamcılığının yapılabilmesine rağmen sektördeki pastanın %90’ını esas olarak 20
ildeki reklamcılık faaliyetleri oluşturmakta, pazardan elde edilen ciro ve pazara yönelik
talep bakımından pazarın %80’i başta İstanbul olmak üzere üç büyük şehirde
yoğunlaşmaktadır. Sektörde ciro bakımından yaşanan bu yoğunlaşma, açık hava
reklam ünitelerinin hitap ettiği nüfus sayısı ve toplam reklam yüzü gibi kriterler 150
açısından da geçerlidir.
Bu kriterler açısından büyükşehirler arasında yapılacak bir sıralamada, sektördeki
cironun yarıdan fazlasına tek başına sahip olması, Türkiye’nin sanayi ve ticaret
merkezi olması ve bu anlamda hem şirket patronlarına hitap etme hem de büyük
şirketlerin merkezlerine ev sahipliği yapma gibi sebeplerle İstanbul ilk sırada yer
almakta, daha sonra Ankara, Adana, İzmir, Antep-Kayseri, Bursa-Antalya, Konya-
Samsun-Mersin-Diyarbakır-İzmit, Denizli-Aydın, Trabzon gibi diğer iller gelmektedir.
Dosyadaki bilgilere göre, açıkhava reklam yerlerine olan talep açısından,
reklamverenler, yerel ya da ulusal/uluslararası firma olmalarına göre (yerel ya da
ulusal) farklı çapta alım yapabilmektedirler. Ulusal reklamverenler, genellikle medya 160
planlama ajansı vasıtasıyla yürüttükleri kampanya ve reklam politikalarında hedeflenen
amaçlar doğrultusunda nüfus yoğunluğu fazla olan büyükşehirler başta olmak üzere bir
çok ili (aslen İstanbul başta olmak üzere 5-6 ili) kapsayan toplu alımlar yapmaktadır.
Ancak bu reklamverenlerin yerel çaptaki bayileri/şirketleri de kendi aktif oldukları
bölgeler için yerel çapta alımlar yapmaktadır. Açıkhava reklam yerleri çoğunlukla
büyük reklamverenler tarafından, ulusal kampanyalar için kullanılmaktadır.
Sektörde hem arz yönündeki büyük oyuncuların faaliyet alanları hem de talep
tarafındaki büyük reklamverenlerin reklam politikalarının ulusal bir nitelik taşıdığı göz
önünde bulundurulmakla birlikte, reklamverenlerin tercihini İstanbul başta olmak üzere
nüfus yoğunluğu ve talebin fazla olduğu şehirlerden yana kullanması, şehirdeki 170
açıkhava reklam ünitelerinin çeşitliliği, yapılan ihalelerde il ve ürün bazında
münhasırlığın yer almaması, pazardaki oyuncuların sayısı, sektördeki cironun yarıdan
fazlasının İstanbul’dan kazanılması, bu şehirde güçlü olan bir teşebbüsün tüm Türkiye
çapında rekabet gücü elde etme potansiyeli, ayrıca talebin yoğunluğu ve sektörün
sürekli gelişmesi nedenleriyle İstanbul’un açıkhava reklamcılığında özel bir öneme
sahip olduğu ve diğer illerden farklı rekabet koşullarına tabi olduğu tespitine
ulaşılmıştır. Diğer büyükşehirler de İstanbul için yukarıda sayılan rekabet koşullarından
bir kısmını taşımaktadır. Bu çerçevede, büyük şehirler de genelde tek teşebbüsün
faaliyet gösterdiği, ürün çeşitliliğinin çok olmadığı, ulusal reklamverenlerin
kampanyalarında tercihlerin üst sıralarında yer almayan diğer Anadolu illerinden ayrı 180
bir sınıfı oluşturmaktadır.
Bu çerçevede, izne tabi işlem açısından, 24.4.2007 tarih ve 07-34/351-131 sayılı Kurul
kararıyla paralel olarak “İstanbul’un” ayrı bir pazar olarak değerlendirmeye alınması
gerektiği, incelenen işlem açısından bunun dışında bölgesel ya da il bazlı bir alt pazar
sınıflandırmasının yapılmasına gerek olmadığı tespitine ulaşılmıştır. Devralma işlemi
taraflarının açık hava reklam yerleri sağlama pazarında Türkiye çapındaki göreli
büyüklüklerinin ortaya konabilmesi bakımından Türkiye Cumhuriyeti pazarında da
ayrıca bir değerlendirmeye gidilmiştir.

H.2. Yapılan İnceleme ve Değerlendirmeler 190
H.2.1. İşlemin Amacı ve Kapsamı
Başvuru konusu devralma işlemi, açık hava reklamcılığı sektöründe faaliyet gösteren
ERA’ya ait hisselerin %90’nının yine aynı sektörde faaliyet gösteren Wall ile Daniel
WALL, Christian FRİESE ve Andreas SCHOLZ tarafından devralınmasına ilişkindir.
Wall, aslen, merkezi Almanya Berlin olan ve uluslar arası alanda açık hava reklam
mecraları pazarlama faaliyetiyle iştigal eden Wall AG’nin Türkiye’deki ortaklığını temsil
etmektedir. İşlem, 8.11.2007 tarihinde Suat KAMÇILI, Ergin KAMÇILI, Hayriye
KAMÇILI, Enis KAMÇILI, Emre KAMÇILI ile Şenol YÜKSEL, Daniel WALL, Christian
FRİESE ve Andreas SCHOLZ arasında imzalanan Hisse Alım-Satım ve Devir
Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilmiştir. Söz konusu Sözleşme uyarınca şirketin 200
toplam sermayesinin %90’ına tekabül eden hisseler Sözleşmenin 4. maddesinde yer
alan önkoşulun gerçekleşmesini müteakip en erken 07.01.2007 ve en geç 31.03.2007
tarihine kadar Alıcılara devir ve temlik edilecektir. 4. maddede yer alan önkoşul,
tarafların Rekabet Kurulu’ndan izin almasını içermektedir. Şirketin sermayesinin
%10’unu temsil eden hisselerin devrine dair alım satım opsiyonları ise Alıcılar ile
Azınlık Hissedarlar arasında akdedilecek ek bir Hissedarlar Sözleşmesi ile
düzenlenecektir. Buna göre, devralma işlemi öncesi ve sonrası ERA’ya ait hissedarlık
yapısı aşağıdaki gibidir;
Tablo 2: Hisse Devri Öncesi ERA’nın Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Suat KAMÇILI (….)
Emre KAMÇILI (….)
Hayriye KAMÇILI (….)
Ergin KAMÇILI (….)
Enis KAMÇILI (….)
TOPLAM 100
Tablo 3: Hisse Devri Sonrası ERA’nın Ortaklık Yapısı 210
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
WALL Ltd. Şti. (…….)
Emre KAMÇILI (…….)
Daniel WALL (…….)
Christian FRİESE (…….)
Andreas SCHOLZ (…….)
TOPLAM 100
Tablo 3’de ERA’yı devralanlar arasında yer alan Daniel WALL, Wall AG’nin büyük
ortaklarından biri konumundadır. Christian FRİESE ve Andreas SCHOLZ ise Wall
AG’de üst düzey yöneticidir. Christian FRİESE’in şirketin yönetim kurulunda yer
almamaktadır. Ancak mevcut durumda şirketin finans ve muhasebe biriminin başında
bulunan Andreas SCHOLZ, 31.12.2007 tarihinden sonra WALL AG’nin hem yönetim
kurulunda yer alacak hem de şirketin finans işlerinden sorumlu genel müdürü (CFO-
Chief Financial Officer) olacaktır. Her ne kadar Wall AG’nin hissedarları arasında yer
almasalar da bu iki kişinin organik bağları sebebiyle Wall AG ile ilişkilendirilmeleri
gerektiği ve bu sebeple ERA’nın hisselerinin %90’ının aslen Wall AG çatısı altında
toplanacağını söylemek yanlış olmayacaktır. 220
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Açısından Yapılan Değerlendirme
Dosya konusu devralma işlemi bakımından ERA’ya ait hisselerin %90’ının
devredilecek olması sebebiyle ERA üzerindeki kontrol yetkisi el değiştirmiş olacaktır.
Bu nedenle söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi
kapsamında bir devralma işlemidir.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde, “Bu tebliğin 2.
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirası’nı [yirmi beş milyon Yeni Türk Lirası] aşması 230
halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur. ” hükmü yer almaktadır.
Dosyadaki bilgilere göre, hisseleri devre tabi olan ERA’nın 2006 yılındaki toplam cirosu
(……………) YTL’dir. Wall’ün aynı yıl içerisindeki cirosu ise (……………) YTL’dir.
Tarafların toplam ciroları (……………) YTL olarak gerçekleşmektedir. Bu meblağ,
Tebliğ’de öngörülen 25 milyon YTL eşiğini geçmektedir. Bu bakımdan söz konusu
devralma işlemi Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlemdir.
Pazar payı eşikleri açısından yapılacak bir değerlendirmede ise, açık hava reklamcılığı
pazarının toplam ciro büyüklüğüne ulaşma aşamasında bir sorunla karşılaşılmaktadır.
Sektörde mecra pazarlama faaliyeti ile uğraşmakta olan teşebbüslerin hepsi Açık Hava
Reklamcıları Derneği (ARED)’ne üye değillerdir. ARED’e üye teşebbüslerin bir kısmı 240
ise açık hava reklam yeri sağlamanın dışında tabela üretimi faaliyetinden de gelir elde
etmektedir. Bu sebeple ARED’in elinde sektörün gerçek ciro büyüklüğüne ilişkin
sağlıklı bir veri bulunmamaktadır. Öte yandan Reklamcılar Derneği (RD), internet
sayfasında, reklamcılık sektörünün bir alt dalı olarak açık hava reklamcılığına ilişkin bir
ciro büyüklüğü yayınlamaktadır. Bildirim konusu işlemin taraflarının da Bildirim
Formu’nda belirttiği ve kendi pazar paylarını bu büyüklük üzerinden hesapladığı 2006
yılı açık hava reklamcılığı sektörü cirosu (……………) YTL’dir. Bu meblağ üzerinden
ERA ve WALL’e ilişkin olarak hesaplanan pazar payları sırasıyla, %(…) ve %(…)’dir.
Bu durumda tarafların pazar payları toplamı %19,8 olmakta ve Tebliğ’de öngörülen
%25 pazar payı eşiğinin oldukça altında kalmaktadır. 250
Bu doğrultuda raportörlerce RD yetkilisiyle telefonda yapılan görüşmede, kendilerinin
sektöre ilişkin bu ciro büyüklüğünü doğrudan sektördeki teşebbüslerin gelir tablolarına
veya resmi ciro rakamlarına ulaşarak elde etmedikleri, kendilerinin medyadan dolaylı
olarak takip ettikleri kadarıyla sektörün ortalama büyüklüğünü hesapladıkları bilgilerine
ulaşılmıştır. Nitekim aşağıda Tablo 4’te yer alan açık hava reklam yeri sağlama
faaliyetiyle iştigal eden sektördeki en büyük şirketlerden talep edilen 2006 yılı net satış
ve 2007 yılının ilk 10 ayına ilişkin net satış rakamlarının da ortaya koyduğu üzere,
sektör aslen RD’ye açıklanandan daha fazla ciro elde etmiştir. Dolayısıyla sektördeki
oyuncuların pazar payları da daha farklı gerçekleşmiştir. Kendilerinden ciro bilgileri
talep edilen söz konusu teşebbüsler, açık hava reklam yerleri sağlama pazarının ciro 260
büyüklüğünü tespit etmekte baz alınan esas firmalardır. Bu sebeple, aşağıda yer
verilen 2006 yılına ilişkin (……………) YTL’lik ciro büyüklüğünün gerçeğe daha yakın
olduğu kanaatine ulaşılmış ve inceleme kapsamındaki değerlendirmeler bu meblağ
üzerinden hesaplanan pazar payı verilerine göre yapılmıştır. Bu çerçevede, ERA ve
Wall’a ilişkin 2006 yılı pazar payları sırasıyla %(…) ve %(…) olarak gerçekleşmekte ve
tarafların pazar payları toplamı, %(…) olmaktadır. Tarafların pazar payları toplamı bu
açıdan bakıldığında da Tebliğ’de öngörülen eşiğin altında kalmaktadır.
H.2.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Bir Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un birleşme ve devralmalara ilişkin 7. maddesi uyarınca hakim
durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendirerek herhangi bir mal veya 270
hizmet piyasasında rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açan birleşme ve
devralmalar yasaktır.
Türkiye Cumhuriyeti sınırları baz alınarak yapılacak bir incelemede devralma işlemi
ertesinde Wall’ün pazar payının %(…) olduğu anlaşılmaktadır. Sektörde faaliyet
göstermekte olan rakip şirketlerin pazar paylarıyla kıyaslandığında bu oranın herhangi
bir şekilde hakim durum yaratan bir büyüklük arz etmediği ortaya çıkmaktadır. Nitekim,
taraflardan istenen ciro bilgileri baz alınarak hesaplanan pazar payları incelendiğinde,
işlem sonrasında Wall’ün, pazar payı %(…) civarında olan Ströer Grubu ve %(…)
civarında olan Clear Channel’dan sonra pazarda üçüncü büyüklükteki firma olacağı
görülmektedir. Tamamlanmak üzere olan 2007 yılının ilk 10 aylık ciro ve pazar payı 280
büyüklükleri kıyaslandığında ise Wall’ün devralma işlemi ertesinde yaklaşık %(…)’lük
bir pazar payı olacağı ortaya çıkmaktadır.
Tablo 4: Pazarda Yer Alan En Büyük Şirketlerin Pazar Payı ve Ciro Bilgileri
Firma Adı 2006 Yılı
Toplam Ciro
2006 Yılı Pazar
Payı
2007 Yılı İlk 10
Aylık Ciro
Toplamı
2007 Yılı 10
Ay İtibarıyla
Pazar Payı
Ströer
Kentvizyon
(…………..) (…………..)
Ströer Akademi (…………..) (…………..)
İlbak Neon (…………..) (…………..)
İnter Tanıtım (…………..) (…………..)
Dünya Tanıtım (…………..) (…………..)
Akademi Reklam (…………..) (…………..)
Medya Grup (…………..) (…………..)
City Lights (…………..) (…………..)
Objektif
Kentvizyon
(…………..) (…………..)
Konya İnter (…………..) (…………..)
Gündem
Matbaacılık
(…………..) (…………..)
Ströer Grubu
TOPLAM
(…………..)
%(….)
(…………..) %(….)
Clear Channel (…………..) %(….) (…………..) %(….)
İletişim
Açıkhava
(…………..) %(….) (…………..) %(….)
News Outdoor (…………..) %(….) (…………..) %(….)
Wall (…………..) %(….) (…………..) %(….)
ERA (…………..) %(….) (…………..) %(….)
Medya Pano (…………..) %(….) (…………..) %(….)
Bilgili Medya (…………..) %(….) (…………..) %(….)
TOPLAM 182.093.790,53 %100 219.294.081 %100
Yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere, açık hava reklam yerleri sağlama
pazarında Ströer Grubu lider konumundadır. Şirket yetkililerinin göndermiş oldukları
belgelerde Grup şirketlerinin net satışlarının içerisinde bu şirketlerin kendi aralarındaki
satışlardan elde edilen gelirin de dahil olduğu bilgisine yer verilmiştir. Bu hususun
Ströer Grubu’nun toplam ciro ve pazar payını Tablo 4’te belirtilen rakamlardan düşük
tutacağı gerçeği dikkate alınmakla birlikte, 24.4.2007 tarih ve 07-34/351-131 sayılı
Kurul kararında da belirtilen Ströer Grubu 2005 yılı pazar payı büyüklüğü olan 290
%(…)’nın aradan geçen süre zarfında, sektörü etkileyen gelişmelerin de etkisiyle
artmış olacağı düşünülmektedir. Ströer Grubu dışında Clear Channel’ın pazar payı da
devralma işlemi ile Wall’ün ulaşacağı payın üzerinde kalmaktadır.
Bu bakımdan, başvuru konusu devralma işleminin Türkiye Cumhuriyeti sınırları coğrafi
pazarında herhangi bir şekilde hakim durum yaratmayacağı anlaşılmaktadır. Bunun
gibi, ERA’nın mevcut durumda İstanbul’da faaliyeti olmaması sebebiyle İstanbul ili
sınırları içerisinde de hakim durum yaratılması söz konusu olmayacaktır.
Bu nedenlerle, başvuru konusu işlemin hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve ülkenin tamamında veya bir bölümünde etkin rekabeti önemli
ölçüde engelleyen nitelikte olmadığı anlaşılmaktadır. 300

H.2.4. Yan Sınırlamalar
Hisse Alım Satım ve Devir Sözleşmesi’nin 10. maddesi, ERA ve DİNO’nun Rekabet
Kurulu onayı alındıktan sonra 2 yıl süreyle Wall ile doğrudan veya dolaylı olarak
rekabet içerisine girecek bir açık hava reklam hizmeti faaliyeti içerisine girmemesini
hüküm altına almaktadır. DİNO’nun açık hava reklam ekipman imalatı, montajı, bakım-
onarım, yedek parça temini ve operasyonel faaliyetleri vb. konulardaki faaliyetleri
bundan istisna tutulmuştur.
Rekabet yasakları, alıcıların yaptıkları yatırımların karşılıklarını tam olarak almalarının
bir aracı olarak görülmektedir. Genel olarak rekabet yasaklarının yan sınırlama olarak 310
değerlendirilebilmesi için “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece
taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir.
Bildirim konusu işlemde yer alan rekabet yasağı, bu kriterler çerçevesinde
değerlendirildiğinde öngörülen 2 yıllık rekabet yasağı, işlemin gerçekleştirilebilmesi için
gerekli, kapsamı ve süresi makul görülmüş ve yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan “1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen 320
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy