Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-159 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-16/189-62
Karar Tarihi : 21.2.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONSÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Hilal YILMAZ, Metin PEKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
D. TARAFLAR : - T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 20
(Sümer Holding A.Ş. Mazıdağı Fosfat Tesisleri)
Ziya Gökalp Caddesi No:80 Kurtuluş/Ankara
- Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tefken Tower 4. Levent, 34394 İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Sümer Holding A.Ş.’ye ait Mazıdağı Fosfat Tesislerinin
“satış” ve “işletme hakkının verilmesi” yöntemleri birlikte uygulanarak bir bütün
halinde özelleştirilmesi yoluyla Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.11.2007 tarih ve 7233 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 23.01.2008 tarih ve 519 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1998/4 sayılı
“Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumu’na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve
Esaslar Hakkında Tebliğ” ve 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 25.1.2008 tarih ve 2007-1-159/ÖN-08-İAY sayılı Özelleştirme
Nihai Bildirim Raporu, 28.1.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/16 sayılı Başkanlık
önergesi ile 08-09 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek, dosyanın ek çalışma 40
yapılmak üzere incelemeye alınması kararlaştırılmıştır.
Yapılan ek inceleme sonucunda hazırlanan 20.2.2008 tarih ve 2007-1-159/BN-08-İAY
sayılı bilgi notu ve Rapor 20.2.2008 tarih ve REK.0.05.00.00-120/28 sayılı Başkanlık
önergesi ile 16/189-62 sayılı Kurul Toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
08-16/189-62
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
1- Bildirim Konusu devralma işleminin;
a) Gerek fosfat kayası, gerek fosfat içeren gübre pazarları bakımından, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı Teblig’in 5. maddesi uyarınca izne tabi bir
devralma işlemi olduğu, 50
b) Kompoze gübre pazarında Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi (Toros)
hakim duruma getireceği ve bu hakim durumun kompoze gübre pazarında rekabeti
önemli ölçüde azaltacağı, bu nedenle işleme izin verilmemesi,
c) Koşullu olarak izin verilip verilemeyeceği hususunda ek çalışma yapılması
amacıyla nihai incelemeye alınması,
2- Bilgi isteme yazısına cevaben gönderilen belgelerde yanlış ve yanıltıcı bilgi
bulunduğundan Toros’a 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi birinci fıkrası (a) bendi
uyarınca ceza verilmesi
gerektiği ifade edilmiş, ek inceleme sonucunda hazırlanan bilgi notunda ise;
Söz konusu devir işleminin; Kompoze gübre pazarında Toros’u hakim duruma 60
getireceği ve bu hakim durumun kompoze gübre pazarında rekabeti önemli ölçüde
azaltacağı, bu nedenle işleme Toros’un toplam fosforik asit üretiminin, 3 yıl sonunda
tekrar değerlendirilmek üzere, hali hazırda Samsun Gübre tesislerinde kurulu bulunan
148.500 ton P2O5/yıl kapasite ile sınırlandırılması koşuluyla izin verilebileceği
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
70
Özelleştirmeye konu olan Mazıdağı Fosfat Tesisleri ve ruhsat sahalarında yürütülen
faaliyetler, dünya genelinde “fosfat kayası üretimi” olarak adlandırılan, sahadan maden
çıkarılması ve tesiste zenginleştirilmesi işlemlerini kapsayan bir üretim sürecinin
içerisinde yer almaktadır.
Dünya çapında 1999-2004 yılları arasında, her yıl için toplam 128-141 milyon ton
arasında değişen miktarlarda fosfat kayası üretimi gerçekleştirilmiştir. Yine aynı
dönemde, üretilen fosfat kayası 29-32 milyon ton arasında değişen miktarlarda
uluslararası ticarete konu olmuştur. Ancak fosfata ilişkin dış ticaretin, yalnızca fosfat
kayasına bağlı olarak düşünülmemesi gerekir. Zira, sanayide asıl kullanılan madde 80
fosfat kayasından elde edilen fosforik asit olup, kaya üreticisi ülkeler aynı zamanda
fosforik asit ticareti yapmaktadırlar. Bunun dışında, üretilen fosforik asidin esas
itibarıyla gübre üretiminde kullanılmasına bağlı olarak, uluslararası gübre ticaretinin de
doğrudan fosfat kayasına bağlı olduğu gözden kaçırılmamalıdır.
Dünya genelinde üretilen fosfat kayasının büyük bölümü gübre üretiminde hammadde
olarak kullanılmaktadır. Fosfat kökenli hammaddeler gıda ve yem üretimi, deterjan,
alaşım endüstrisi, kağıt ve kibrit gibi alanlarında da kullanılmakla birlikte, gelişmekte
olan ülkelerde %95-99 oranında gübre sektöründe kullanılmaktadır. Bu durum Türkiye
bakımından da geçerli olup, gelişmiş ülkelerde bu oran %85-90 düzeyindedir. 90
08-16/189-62
3
Gübre üretimi için fosfat kayası önce belirli bir saflık düzeyine getirilmekte, ardından
fosforik aside dönüştürülmektedir. Bu nedenle, fosforik asit üretim ünitesi bulunmayan
gübre fabrikaları, doğrudan fosforik asit satın alıp kullanma yoluna gitmektedir. Ticari
anlamda kullanılabilir nitelikteki fosfat kayasının saflık oranı, %29 ile %34 arasında
değişmekte olup, ticari sınıflandırma söz konusu saflık derecesi esas alınarak
yapılmaktadır.
Özelleştirmeye konu olan Mazıdağı Fosfat Tesisleri ve maden ruhsat sahalarında,
tüvenan fosfat madeni üretimine ilişkin madencilik faaliyeti yapılması planlanmış ve 100
elde edilen madenin saflaştırılmasına yönelik bir işletme kurulmuştur. Dünya genelinde
de fosfat kayasının sahadan çıkarılması ve zenginleştirilmesi işlemleri, entegre tesis
modeliyle bir arada yürütülen bir faaliyet biçimidir.
Fosforik asit üretimi ve bunun gübre sanayisinde kullanılması süreci ise fosfat kayası
üretiminden ayrılabilir niteliktedir. Bu nedenle ilgili ürün pazarı “fosfat kayası” olarak
belirlenmiştir.
Ancak, fosfatın doğrudan gübre üretiminde kullanılan önemli bir girdi olması ve gübre
pazarı ile dikey bir ilişkisinin bulunması, fosfat kayası pazarının gübre pazarının 110
rekabetçi yapısını etkilemesi nedeniyle, bu dosya bakımından gübre türleri dikkate
alınarak “etkilenen pazarlar” tespit edilmiştir.
Etkilenen pazar olan kimyevi gübre pazarının sınırları belirlenirken 8.2.2002 tarih ve
02-07/57-26 sayılı Rekabet Kurulu Kararı’nda detaylı olarak yer verilen ilgili ürün
pazarları esas alınmış; azotlu gübreler, fosforlu gübreler, potasyumlu gübreler ve
kompoze gübreler pazarlarının mevcut dosya bakımından etkilenen pazarlar olduğu
kabul edilmiştir.
Gübre sanayii içinde fosfat kayası, fosforlu gübreler ile kompoze gübre çeşitlerinde 120
kullanılmaktadır. Fosforlu gübrelerin (TSP ve NSP) üretimi ve tüketimi yıllık ortalama
60-70 bin ton gibi oldukça az bir miktardadır. Fosforlu gübre ihtiyacı esas olarak
kompoze gübrelerin içinde bulunan fosfordan karşılanmaktadır. Zira kompoze gübreler
fosforlu gübre yanı sıra bitkinin ihtiyacı olan azotu da karşılamaktadır. Bu nedenle yıllık
toplam 5 milyon ton olan gübre tüketiminin yaklaşık 2 milyon tonu kompoze
gübrelerdir. Fosfat kayası, fosforlu ve kompoze gübrelerin üretimini ilgilendirdiğinden,
esas itibarıyla her ikisinin de bu dosya bakımından etkilenen pazarlar olarak
değerlendirilmesi gerekmektedir. Ancak, yalnızca fosfor içeren gübrelerin üretim ve
satış miktarı tüm gübre pazarı içinde ihmal edilebilecek düzeyde olduğundan,
değerlendirmede kompoze gübre pazarı esas alınmıştır. 130
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Fosfat kayası bakımından, halihazırda Türkiye’de üretim yapılmamaktadır. Fosfat
kayası kullanıcılarının bugüne dek yapmış oldukları alımlar dikkate alındığında, Fas
başta olmak üzere, Tunus, Cezayir, Mısır, Suriye, Ürdün ve İsrail’i kapsayan Akdeniz
havzası ülkelerinin ilgili coğrafi pazarı oluşturabilecek düzenli alım yapılan ülkeler
olduğu; ancak fosfat kayası fiyatlarının uzun süre düşük seyretmesinin ardından, gübre
pazarındaki gelişmelere bağlı olarak fiyat seviyesinin önceki dönemlerle
kıyaslanamayacak ölçüde yükselmiş olması neticesinde, yerli üretimin devreye 140
girebileceği, hatta ithalatın da uygun bir seçenek olmaktan çıkabileceği görülmektedir.
Nitekim Toros tarafından söz konusu ihaleye teklif verilmesi ve bir üretim planlaması
08-16/189-62
4
yapılmış olması da bu hususa işaret etmektedir. Bu nedenle, fosfat kayası bakımından
ilgili coğrafi pazarın dinamik bir süreç içinde olduğu görülmektedir.
Gübre pazarına bakıldığında ise taşıma maliyetlerinin firmaların ülkenin farklı
bölgelerindeki tüketicilere ulaşabilmesini önleyecek nitelik ve düzeyde olmaması,
gübre fiyatlarının ülke genelinde yeknesaklığı, gübre üretici/dağıtıcılarının bölgesel
pazarlara sahip olmamaları ve gübrenin uzun mesafelere taşınabilir özellikte olması
hususları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak 150
belirlenmiştir.
H.2. Türkiye’de Fosfat Madeni İşletmeciliği
H.2.1. Genel Bilgiler
Türkiye’de Mazıdağı yöresi dışındaki fosfat yatakları, Bingöl-Bitlis yöresi ile Aşağı Fırat
(Hatay, Adıyaman, Gaziantep ve Urfa) yöresinde yer almaktadır.
Bingöl-Bitlis yöresi fosfatları demir madeni ağırlıklı ve düşük tenörlü olmalarına rağmen
gübre üretiminde kullanılmaya elverişli hale getirilebilir nitelikte iken, Aşağı Fırat yöresi 160
fosfatlarının ise tenörü çok daha düşük olup, bu yörede işletilebilir rezerv tespiti
çalışması yapılmamıştır.
Türkiye’de işletilmeye en uygun fosfat yatakları 330 milyon ton toplam rezervi bulunan
Mazıdağı fosfat yataklarıdır. Yataklar iki bölümden oluşmaktadır. Bunlardan yaklaşık
70 milyon ton toplam rezerv barındıran “Kasrık” sahası, yine yaklaşık 260 milyon ton
rezerv barındıran “Taşıt” sahasına kıyasla tenör bakımından üstün bir sahadır.
H.2.2. Özelleştirme Kapsamındaki Ruhsatlar
170
İşletme hakkı devri yöntemi ile özelleştirilecek olan Mardin Mazıdağı’ndaki rezerv
sahalarına ilişkin olarak, İR.1612, İR.1613, İR.3930 ve İR.2675 olmak üzere 4 adet
işletme ruhsatı bulunmaktadır. Önbildirim döneminde süreleri bitmek üzere olan bu
dört ruhsatın geçerliliği 1.1.2040 yılına kadar uzatılmış ve ruhsat numaraları da
yenilenmiş bulunmaktadır.
Ayrıca, önbildirim kapsamında Kurumumuza bildirilen dört adet işletme ruhsatına ek
olarak aynı bölgede bulunan sırasıyla 3110037, 3110038 ve 3110042 erişim no’lu
sahalar için 20066824, 20066823 ve 20066822 no’lu üç adet arama ruhsatının daha
işlem konusu özelleştirme kapsamında devredileceği, ÖİB tarafından bildirilmiştir. 180
H.2.3. Üretim ve Maliyetlere İlişkin Tespitler
Devre konu maden sahalarındaki mevcut fosfat rezervinin saflık derecesi yaklaşık %20
civarında olup, ticari anlamda kullanılabilmesi için konsantre hale dönüştürülmesi ve
zenginleştirilmesi gerekmektedir. Bu amaçla 1990 yılında tam olarak kurulumu
tamamlanan konsantratör, yaklaşık 70 milyon tonluk rezervin ortalama 40 milyon
tonunu üretime dönüştürebilecek niteliktedir; rezervin geri kalanı karbonat içerikli olup,
üretime dönüştürülebilmesi için konsantratöre ek yatırım yapılarak kalsinasyon
ünitesinin kurulması gerekmektedir. 190
Tesis, halihazırdaki üretim teknolojisi ile %30,5 saflık derecesinde cevher
üretilebilmekte olup; tam kapasite çalışması halinde tesisin üretim kapasitesi 550.000
08-16/189-62
5
ton/yıl düzeyindedir. Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, 4 adet işletme ve 3 adet
arama ruhsatı ile birlikte söz konusu konsantratörün de devre konu olduğu
görülmektedir.
DPT, Etibank ve TÜGSAŞ tarafından fosfata ilişkin olarak hazırlanan tüm yatırım
programlarında, Mazıdağı yöresi fosfatlarının işlenmesi, yörede kurulacak bir gübre
fabrikası ile birlikte değerlendirilmiş olup; söz konusu fabrikanın da GAP Projesi 200
kapsamında herhangi bir pazar sorunu ile karşılaşmayacağı ve bu sayede fosfat üretim
tesislerinin de ekonomik olarak işletilebilir hale dönüşeceği öngörülmüştür.
Fosfat kayasının yükte ağır bir ürün olması nedeniyle, üretim yeri yakınında bir gübre
fabrikası olması önem arz etmektedir. Ancak Mazıdağı bölgesinde söz konusu gübre
fabrikası yatırımı gerçekleştirilememiş, farklı bölgelerde kurulu bulunan mevcut gübre
fabrikaları da bu ihtiyaçlarını ithalatla karşılama yolunu tercih etmişlerdir. Bu nedenle
fosfat tesislerinde gerçekleştirilen üretim faaliyetleri hiçbir dönemde ekonomik olarak
sürdürülebilir olma niteliğini kazanamamıştır.
210
Tesiste, 1990-1994 yılları arasında toplam 190.000 ton konsantre cevher üretimi
gerçekleştirilmiştir. Yeterli talep bulunamaması nedeniyle fosfat kayası üretimi 1990
yılında, konsantre cevher üretimi ise 1994 yılında durdurulmuş olup; tesiste yaklaşık 12
yıldır üretim yapılmamaktadır. Bu durumda, atıl olarak bekletilen kurulu kapasitenin,
gübre sektörü bakımından önemi olup olmadığına bakmak gerekmektedir.
Nitekim ÖİB tarafından daha önce açılan ihalelerde teklif gelmemiş olmasına rağmen,
ruhsatlar ve işletme için açılan ihalede bu kez teklif verilmiş olması gübre ve
hammaddeleri pazarlarındaki gelişmelere bakılması gerekliliğini ortaya çıkarmıştır.
220
2007 yılı içerisinde, fosfat kayası ve fosforik asit fiyatlarının daha önceki dönemlerle
kıyaslanamayacak ölçüde arttığı; bu durumun, gübre pazarında meydana gelen
değişikliklerden kaynaklandığı, dünyada fosfat kayası pazarındaki yoğunlaşma düzeyi
ve koordinasyona müsait pazar yapısının da söz konusu fiyat artışlarını kolaylaştırdığı
anlaşılmaktadır.
Bu kapsamda yapılan incelemelerin sonuçları, söz konusu fiyat artışlarının altında,
Doğu Asya ülkelerinde tarımsal ürünlere duyulan talebin artması ve dünya genelinde
biyo-yakıt üretim artışının bulunduğu ve bu trendin devam edeceği, bunun sonucunda,
gübre sektörü üzerindeki talep ve fiyat artışı baskısının artarak süreceği yönündedir. 230
Gübre fabrikalarının tümü doğrudan fosfat kayası talep etmemekte olup, fosfor esaslı
gübre üreticilerinden bazıları doğrudan fosforik asit ithal etmeyi tercih etmektedir.
Türkiye’de kurulu bulunan fabrikalardan yalnızca Samsun ve Mersin’de bulunan Toros
Gübre’ye ait üretim tesisleri ile Bandırma’da bulunan Bagfaş’a ait fabrikada doğrudan
fosfat kayası talebi mevcut olup, bunlardan Mersin tesisi ise 1999 yılından beri kapalı
durumdadır.
Halen faal durumdaki gübre fabrikaları mevcut olarak yıllık yaklaşık 500.000 ton
civarında fosfat kayası ithal etmektedir. TMMOB verilerine göre ithal gübreler de dahil 240
olmak üzere, fosfor kökenli gübrelerin tümünün Türkiye’de üretilmesi ve girdi olarak
yerli fosfat kayası kullanılması halinde, Türkiye’nin toplam fosfat kayası talebinin yıllık
2.8 milyon ton olacağı görülmektedir. Ancak, bugüne kadar uygulanan tarım
politikalarının sonucu olarak gübre endüstrisi ithalatın ağırlık kazandığı bir görünüm
08-16/189-62
6
kazanmıştır. Gerek gübre ve gerekse hammaddeler bakımından ithal fiyatların yerli
üretim maliyetleri karşısındaki rekabetçi konumu da bu gelişmeyi hızlandırmıştır.
Dolayısıyla, Mazıdağı’ndaki üretimin yaklaşık 12 yıldır durdurulmuş olması, mevcut
pazar yapısının bir sonucu olarak ortaya çıkmış ve başlangıçta planlandığı gibi
bölgede gübre fabrikası kurulamaması ve ithal hammadde fiyatlarıyla rekabet 250
edilememesi nedeniyle tesis kapanma noktasına gelmiş ve özel sektöre
devredilmesine yönelik seçenekler değerlendirilmeye başlanmıştır.
Dosya mevcudunda yer alan iki ayrı çalışmada, tesisin özel sektör eliyle yeniden
faaliyete başlaması halinde oluşacak üretim maliyetlerine ilişkin projeksiyonlar
yapılmıştır. Gerek bu projeksiyonlara, gerekse güncel veriler kullanılarak yapılan
değerlendirmelere göre, Mazıdağı’nda üretim yapılması sonucunda ithal fosfat kayası
kullanımı ile kıyaslandığında, kompoze gübre üretiminde ton başına minimum 95 ABD
dolarına ulaşan maliyet avantajlarının ortaya çıkacağı tespit edilmiştir.
260
H.3. Değerlendirme
H.3.1. Genel Değerlendirme
Dünya genelinde de “fosfat madeni miktarı” bakımından herhangi bir sıkıntı olmamakla
birlikte, esas itibarıyla bu madenlerin ülkeler ve bölgeler itibarıyla “dağılımında”
orantısızlık vardır. Yukarıda fosfat yataklarına ilişkin olarak yer verilen bölümde yer
verildiği üzere, tüm fosfat yatakları, sayıları 10’u geçmeyen belirli ülkelere dağılmış
durumdadır. Bu nedenle, fosfat madeni uluslararası bir pazar olmakla birlikte,
yoğunlaşma oranının çok yüksek olduğu, bu durumun rekabetçi fiyatlandırmanın 270
önünde önemli bir engel teşkil ettiği görülmektedir.
Türkiye’de de mevcut durum itibarıyla Eti Maden İşletmeleri tarafından işletilebilir
rezerv tespiti yapılmış ve tüm çalışmaları tamamlanmış olan tek fosfat sahası
Mazıdağı’dır. Önemli sayılabilecek diğer 2 fosfat sahası ise “Bingöl-Bitlis” yöresi
yatakları ile “Aşağı Fırat” yataklarıdır.
Bunlardan “Bingöl-Bitlis” yatakları magmatik nitelikli olup, esas itibarıyla demir madeni
rezervi niteliğindedir. Bir başka ifadeyle sahada yer alan fosfat, demir madeni ile
karışık halde olup, ancak demir madeni işletmeciliğinin bir yan ürünü olarak fosfat elde 280
edilmesi mümkündür. Bununla birlikte, söz konusu madenin demir tenörü düşük
olduğundan ekonomik bulunmamakta ve işletilememektedir.
Hatay yöresinde bulunan “Aşağı Fırat” fosfatlarının ise 90 milyon tonluk toplam rezerve
sahip olduğu tahmin edilmekle birlikte, tenörü çok düşük olduğundan sahada işletilebilir
rezerv tespit çalışması yapılmamıştır. Dolayısıyla, bugün itibarıyla, toplam 330 milyon
ton toplam rezerve sahip olan Mazıdağı fosfatları, Türkiye’nin ithalat dışındaki tek
temin kaynağı olarak ortaya çıkmaktadır.
Tesisin işletilebilmesi bakımından teknik olarak herhangi bir engel mevcut değildir. 290
Buna rağmen bugüne kadar işletilememiş olmasının altında yatan nedenler
uluslararası fiyatlara bağlı olarak pazar bulmakta karşılaşılan güçlüklerdir. Zira,
tesislere yakın olan fabrikalar kapanmış, Samsun ve Bandırma’da kurulu fabrikalar ise
fiyat avantajı nedeniyle ithalatı tercih etmişlerdir. Bölgede, fosfat madeninin
nakliyesinde avantaj sağlayacak herhangi bir ulaşım yatırımı yapılmamış olup,
08-16/189-62
7
tesislerde üretilecek madenin yurt içinde ya da dışında değerlendirilmesini
kolaylaştırabilecek şekilde herhangi bir limana ya da gübre fabrikasına doğrudan
demiryolu bağlantısı da kurulmadığından, işletme çalışamaz hale gelmiştir.
Özetle belirtmek gerekirse; yukarıda sayılan tüm olumsuz koşullar bir araya 300
geldiğinden, bugüne kadar Mazıdağı Tesisleri’nin işletilmesi ya da özelleştirilmesinin
mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Ancak, gübre ve hammaddeler pazarlarında ortaya
çıkan talep ve fiyat artışları neticesinde, söz konusu olumsuzluklar ortadan kalkmış,
aksine Mazıdağı’nda üretim yapacak teşebbüs bakımından maliyet avantajı yaratacak
noktaya gelinmiştir.
H.3.2. Yurtiçi Gübre Pazarına İlişkin Tespit ve Değerlendirmeler
Fosforlu ve kompoze gübre üretiminde kullanılan fosfor, fosfat kayası ve sülfürik
asitten fosforik asit üretilip, daha sonra fosforik asidin gübre üretim sürecine katılması 310
şeklinde 2 aşamalı olarak sağlanmaktadır. Türkiye’de 1. aşama olan fosfat kayasından
fosforik asit üretimi Toros ve Bagfaş tarafından gerçekleştirilebilmekte, diğer fosforlu ve
kompoze gübre üreticisi olan Gübretaş ve İgsaş ise fosforik asit ithal ederek gübre
üretmektedir. Fosfat kayasının ikamesi bulunmazken, fosforik asit yerine fabrikaların
üretim teknolojisinin uygun olması durumunda MAP, MOP gibi yarı mamullerden gübre
üretimi de mümkündür.
Gübre üretimi yapan 5 adet teşebbüsün, azotlu, fosforlu, potasyumlu ve kompoze
gübrelerden oluşan tüm gübre pazarlarında son dönemlerdeki durumuna topluca
bakıldığında, Gübretaş’ın üretimdeki payı sabitken, Bagfaş ve Gemlik’in üretimdeki 320
paylarının dalgalı bir seyir izlediği, Toros’un üretiminin pazardaki payının arttığı tespit
edilmiştir.
2007 yılında İgsaş kompoze gübre tesisini yenilemesi nedeniyle kompoze üretimini,
doğalgaz fiyatlarındaki artış nedeniyle de üre üretimini durdurmuştur. Toros’un pazar
payı ise, Toros’un Samsun Gübre’yi 2005 yılı ortasında devralması1 ve gerekli
yatırımları yaptıktan sonra Şubat 2006 tarihinde üretime başlaması ile artmıştır.
Sektörde teşebbüsler açısından üretim yapmanın avantajı ve dolayısıyla üretimin
önemi, ithalatın risklerine karşı teşebbüslere hareket alanı vermesi, esneklik
sağlamasından gelmektedir. Tüm gübrelere ilişkin son dönemlerdeki satış verilerine 330
bakıldığında da Toros’un pazar payının arttığı görülmektedir.
Kompoze gübre pazarı dört üreticinin bulunduğu oligopolistik bir pazar olup, gübre
pazarında faaliyet gösteren neredeyse tüm üreticilerin (Gemlik Gübre hariç) kompoze
gübre üretim kapasitesi bulunmaktadır. Sektörde, kompoze gübrede yıllık ortalama 2
milyon ton tüketim ve 1,5 milyon ton üretim olmasına karşın, kurulu kapasite 2,6 milyon
ton civarındadır. Teşebbüsler bazında kurulu kapasite verilerine göre Toros’un tek
başına kurulu kapasitenin %52’sine sahip olduğu görülmektedir. Toros’un kapasite
kullanım oranı diğer teşebbüslere kıyasla düşük olup, üretimdeki pazar payı %(…)
olarak gerçekleşmiştir. Bunun yanı sıra, ithalatın da etkisi dikkate alındığında, 340
kompoze gübre tüketimi içinde Toros’un pazar payının %(…) olarak ortaya çıktığı
tespit edilmiştir.
1 Rekabet Kurulu’nun 05.05.2005 tarih ve 05-30/373-92 sayılı kararı ile söz konusu özelleştirme işlemine izin
verilmiştir.
08-16/189-62
8
Mevcut veriler çerçevesinde, Toros’un pazar payları itibarıyla sektördeki en büyük
teşebbüs olduğu görülmektedir. Ancak mevcut pazar payları Toros’un potansiyelini
yansıtmamaktadır. Zira sülfürik asit tesisindeki problemler ve yenileme yatırımı
nedeniyle Samsun Gübre tam randımanlı çalıştırılamamıştır. Ayrıca Toros’un 1998
yılından itibaren atıl olarak bekletilen Mersin’deki fosforik asit ve kompoze gübre üretim
tesislerinde üretime başlaması, Ceyhan’daki tesislerinde de Mazıdağı fosfatından
üretilecek fosforik asidin kullanımına geçilmesi muhtemeldir. 350
Toros’un kompoze gübre satışlarındaki en büyük rakibi Gübretaş olarak görülmektedir.
Tarım Kredi Kooperatifleri (TKK), 2002 yılından itibaren toplu alım ihaleleri ile gübre
tedariği yönteminden vazgeçerek, Gübretaş’ın bayisi olarak çalışmaya başlamıştır.
TKK ve Gübretaş’ın, kompoze gübre pazarında yıllar itibarıyla %(…) ortalama ile
payını koruduğu söylenebilir. Toros karşısında Gübretaş, kompoze gübre satışları
itibarıyla %(…)’luk pazar payı ile güçlü bir rakip olarak görülmekle birlikte, kompoze
gübre üretimine bakıldığında bu oranın %(…) olduğu, dolayısıyla satışlardaki gücünün
daha çok ithalata bağlı olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, fosforik ve sülfürik asit tesisi
bulunmadığından söz konusu tesislere sahip olan Bagfaş ve Toros’a göre Gübretaş’ın 360
maliyet dezavantajı bulunmaktadır.
Gübretaş ile aynı kurulu kompoze gübre kapasitesine sahip olan ve fosforik asit tesisi
de bulunan Bagfaş’ın ise 2005 yılındaki üretimde %(…) olan payı %(…)’a düşmüş,
satışta %(…) olan payı da %(…)’ye gerilemiştir.
İgsaş, 118.000 ton kapasiteli kompoze gübre tesisini yenilemekte, 240.000 ton
kapasiteli kompoze gübre tesisini Mart 2008’de faaliyete geçirmeyi planlamaktadır. Söz
konusu tesiste hem yarı mamul (MAP, MOP, AS, Potasyum klorür), hem de fosforik
asitten üretim yapılacaktır. İgsaş, yenileme döneminde üretim yapamamış ve kompoze 370
gübreler pazarında zaten düşük olan (%…-…) pazar payını kaybetmiştir. Ancak
İgsaş’ın mevcut kurulu kompoze gübre kapasitesinin %9’u büyüklüğündeki yeni tesisi
devreye girdikten sonra pazarda nisbeten daha etkin olarak faaliyet gösterebileceği
söylenebilir. Ancak gübre pazarındaki gücünü üre üretiminden alan İgsaş’ın yüksek
doğalgaz fiyatları nedeniyle üre üretimini durdurması, pazarda önemli ölçüde güç
kaybetmesine neden olmuştur.
İthalatçılar ise, kurulu üretim kapasitesinin yıllık tüketimden fazla olduğu kompoze
gübre pazarında, azotlu gübreler pazarında olduğu kadar etkili olamayıp, ortalama
%10 pazar payına sahip olmuştur. Gübre üreticisi teşebbüslerin de ithalat yapıyor 380
olması bu durumun sebeplerindendir. İthalatçılardan en büyüğü olan Ost Olgun
firması, İskenderun Gübre San. A.Ş.’nin büyük ortağı olarak kompoze gübre üretimine
başlamıştır. 2007 yılı yaz döneminde deneme üretimine başlayan ve asit tesisleri
bulunmayan fabrikada, ara mamul (AS, DAP, MAP gibi) kullanarak 280-300 bin ton
kompoze üretim yapılabilecektir.
Gübre pazarının dağıtım aşamasına bakıldığında ise, Toros’un pazarda bayilik ağı,
bölge depoları, holding şirketi olmasından kaynaklanan avantajlarla rakiplerine göre
oldukça güçlü olduğu görülmektedir.
390
Gübre pazarı, pazara giriş engellerinin oldukça yüksek olduğu bir pazardır. Türkiye
ekonomisinin istikrarsızlığı, sektörün hammadde kaynakları bakımından ithalata
bağımlı olması, tarım sektörüne hitap etmesinden kaynaklanan pazardaki belirsizlikler,
yeni bir üretim tesisi kurma maliyetinin 300-400 milyon ABD Doları olması, gübrenin
08-16/189-62
9
taşınmasında ve üretiminde ölçek ekonomilerinin geçerliliği; ayrıca faaliyetlerin
sürdürülebilmesi için büyük önem taşıyan liman kullanımı, depo ve ambalajlama
tesisinin kurulması ile bayi ağının oluşturulmasının zor ve masraflı olması başlıca
pazara giriş engelleridir.
H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi 400
Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında Toros’un;
- Tüm gübrelerdeki kurulu kapasite itibarıyla2 %(…),
- Tüm gübrelerdeki üretim miktarı itibarıyla %(…),
- Tüm gübrelerdeki satışlar itibarıyla %(…),
- Kompoze gübrelerdeki kurulu üretim kapasitesi itibarıyla %(…),
- Kompoze gübrelerdeki üretim itibarıyla %(…),
- Kompoze gübrelerdeki satışları itibarıyla %(…) pay sahibi olduğu görülmektedir.
Kompoze gübre üretim kapasiteleri itibarıyla, Toros’un diğer üreticilerden önemli
ölçüde güçlü olduğu açıktır. Buna rağmen tüm gübre üretim ve satışlara bakıldığında 410
ise pazar payları itibarıyla, kurulu kapasitesi kadar güçlü gözükmemektedir. Bunun
nedeni, yukarıda da belirtildiği üzere, dünya genelinde, gübre pazarında, geçmiş yıllar
itibarıyla önemli bir sorunla karşılaşılmamış olması ve fiyatların son dönemlerdeki
kadar hızlı bir artış sürecine girmemesi; buna bağlı olarak, gerek diğer üreticilerin,
gerekse ithalatçıların, uygun koşullarda gübre ithalatı gerçekleştirebilmeleridir.
Mevcut piyasa koşullarında ise gübre ve hammadde fiyatlarında önceki dönemlerle
kıyaslanamayacak ölçüde yükselmeler olmuştur. Tarım sektöründe de gübreye olan
talep genel olarak artmakla birlikte, talebin fiyat esnekliğinin yüksek olması nedeniyle;
gübrenin ucuza mal edilmesi ve satılması, pazar payı kazanmak ya da artırmak 420
bakımından daha önemli hale gelmiştir.
Azotlu gübrelerde temel hammadde doğal gaz (amonyak) olup, Türkiye doğal gaz
ithalatçısı olduğundan, fiyat değişimlerinden tüm gübre üreticileri aynı oranda
etkilenmektedir.
Kompoze gübrelerde doğal gazın yanı sıra fosfat kayası (fosforik asit) temel
girdilerdendir. Dolayısıyla kompoze gübre pazarında, fosfat kayası bakımından elde
edilecek bir maliyet avantajı, pazarın işleyişi bakımından önemli değişiklikler ortaya
çıkaracaktır. 430
Bu girdilerin, kompoze gübre üretimindeki payları dikkate alınarak yapılan ağırlıklı
ortalama hesabına göre, kompoze gübre üretiminde ton başına minimum 95 ABD
doları maliyet avantajı oluşacağı hususuna yukarıda yer verilmiştir. Bu avantaj
doğrudan hammadde temininin üretim sürecine oransal yansımasını ifade etmekte
olup; ölçek ekonomisinden sağlanabilecek ek avantajlar dışarıda bırakılmıştır. Şöyle ki,
Toros’un 2007 yılı itibarıyla kapasite kullanım oranının %(…) civarında olduğu dikkate
alındığında, hammadde teminindeki bu avantaj sayesinde ithal gübre getirmek yerine
yerli üretimin artırılması daha cazip bir seçenek olarak ortaya çıkacak ve kapasite
kullanım oranının artırılması ile sonuçlanabilecektir. 440
2 DPT Dokuzuncu Kalkınma Planı (2007-2013) Kimya Sanayi Özel İhtisas Komisyonu Gübre Çalısma Grubu
Raporu
08-16/189-62
10
Bu durumda, Türkiye’nin yıllık kompoze gübre tüketiminin 2 milyon ton ve Toros’un
kurulu kompoze gübre kapasitesinin 1,3 milyon ton olduğu ve tam kapasite ile
çalışması durumunda, Toros tarafından hiç ithalat yapılmadığı ve kapasite artırımına
gidilmediği varsayımlarıyla minimum pazar payının %65 olacağı öngörülebilmektedir.
Toros’un uzun dönemde ithalata da devam etmesi ya da kapasite artırımına gitmesi
halinde bu pazar payının daha da yükseleceği açıktır.
Yurt içi üretimin artması ve bu üretimin hammadde teminine dayalı maliyet avantajları
sayesinde daha ucuza gerçekleştirilmesi kısa dönemde rekabetçi unsurlar gibi 450
gözükse de; orta ve uzun vadede, pazara giriş engelleri, Toros’un dağıtım ağındaki
gücü (münhasır bayilikler, ürün çeşitliliği, marka imajı, vs…) gibi yukarıda bahsedilen
kriterler de dikkate alındığında, söz konusu devir işlemi Toros’u kompoze gübre
pazarında hakim duruma getirecek ve kompoze gübre pazarındaki bu durum diğer
gübre pazarlarını da etkileyecektir.
Bu noktada, Mazıdağı fosfat madeninin bölünerek satılması ya da kaynaktan diğer
üreticilerin de yararlandırılması gibi seçenekler de değerlendirilmiş olmakla birlikte, bu
seçenekler önünde birçok teknik ve fiili engel bulunduğu ve uygulama olanağının
bulunmadığı tespit edilmiştir. Bu nedenle, Toros’un, “Mazıdağı’ndaki üretiminden 460
kaynaklanacak maliyet avantajını”, kompoze gübre pazarında diğer üreticilere karşı
ölçüsüz biçimde kullanmasının önüne geçilmesi en son seçenek olarak karşımıza
çıkmaktadır.
Nitekim Raportörlerce Toros ile yapılan yazışma ve görüşmelerde, Mazıdağı’nda
yapılacak üretimin yalnızca Samsun Gübre tesislerinde kullanıma yönelik olacağı, zira
tam kapasite ile çalışılması halinde Mazıdağı’ndaki üretim kapasitesinin ancak Samsun
tesislerinin ihtiyacını karşılamaya yeteceği; dolayısıyla Mazıdağı’na yapılacak
yatırımların, Samsun dışında kalan yerlerle herhangi bir ilgisi olmadığı ifade edilmiştir.
Ancak Toros tarafından ifade edilen bu hususlara ilişkin olarak yeterli gerekçeler 470
gösterilememiştir. Bu nedenle, Mazıdağı’nda üretim yapılarak elde edilecek olan ve
hakim durum yaratacak ölçüde yüksek olduğu görülen maliyet avantajının, kompoze
gübre pazarındaki diğer teşebbüsler aleyhine kullanılmasını engellemek maksadıyla,
Toros’un fosforik asit üretiminin sınırlandırılması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.Yanıltıcı Bilgi Verilmesi
Toros’a gönderilen bilgi isteme yazısında Toros’dan “… Münhasır satış yetkisine sahip
bayileriniz varsa bunların sayısı, bulundukları iller ve iletişim bilgilerini gösterir liste…
nin Kurumumuza gönderilmesi…” istenmiştir. Toros’un gönderdiği cevabi yazısına 480
bayilik listesi eklenmiş, ancak münhasır bayilerine ilişkin hiçbir ifadeye yer
verilmemiştir. Bunun üzerine Toros’a tekrar gönderilen yazı ile söz konusu eksiklik
ifade edilerek, eksikliğin tamamlanması istenmiştir. Toros’un gönderdiği yazıda
“Şirketimizin münhasır satış yetkisine sahip bayisi bulunmamaktadır.” denilmiştir.
Ancak, pazardaki gübre üreticileri ve ithalatçılarla yapılan görüşmelerde Toros’un
bayilerinin münhasır olduğu, kendilerinin Toros’la ortak bayilerinin bulunmadığı ifade
edilmiş; ayrıca Toros’un internet sitesinde özgün (münhasır) bayilerinin bulunduğu
bilgisine de yer verildiği görülmüştür. Bunun üzerine Raportörlerce Toros’un iki
bayisine gidilerek görüşmeler yapılmış, bayilik sözleşmelerinin birer örneği alınmış,
sözleşmelerde münhasırlık koşulunun yer aldığı görülmüştür. Dolayısıyla Toros’un 490
yanıltıcı bilgi verdiği anlaşılmakta; bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin
birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca cezalandırılması gerektiği kanaatine ulaşılmaktadır.
08-16/189-62
11
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Sümer Holding A.Ş.’ye ait Mazıdağı Fosfat Tesislerinin “satış” ve “işletme hakkının
verilmesi” yöntemleri birlikte uygulanarak bir bütün halinde özelleştirilmesi yoluyla Toros
Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işleminin;
a) Fosfat kayası ve kompoze gübre pazarları bakımından, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca izne tabi olduğuna, 500
b) Kompoze gübre pazarında Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi hakim duruma
getireceğine ve bu hakim durumun kompoze gübre pazarında rekabeti önemli ölçüde
azaltacağına; bu nedenle işleme Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin toplam fosforik
asit üretiminin, 3 yıl sonunda tekrar değerlendirilmek üzere, hali hazırda Samsun Gübre
tesislerinde kurulu bulunan 148.500 ton P2O5/yıl kapasite ile sınırlandırılması koşuluyla
izin verilmesine,
2. Bilgi isteme yazısına cevaben gönderilen belgelerde yanlış ve yanıltıcı bilgi
bulunduğundan Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 4054 sayılı Kanun’un 16 ncı
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve 2008/1 sayılı Tebliğ uyarınca 3.679 YTL idari
para cezası verilmesine, 510
3. İşlemin gerçekleştiği tarihte adı geçen teşebbüsün Yönetim Kurulu’nda görev alan
Erhan ÖNER, Esin METE, Cengiz YAMAN, Osman Reha YOLALAN, Ahmet
İPEKÇİ’ye teşebbüse verilen cezanın takdiren %5’i oranında ve her birine ayrı ayrı
olmak üzere 183,95 YTL idari para cezası verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy