Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-27/309-99
Karar Tarihi : 2.4.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Bekir KOCABAŞ, Fatma ÇELİK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AXA S.A.
Temsilcileri: Av. Mehmet Gökhan ERAKSOY,
Av. Nihan AKÇAR
Süleyman Seba Cd. Sıraevler No:55 34357 Akaretler 20
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - AXA S.A.
25 Avenue Matignon, 75008 Paris, FRANSA
- AXA Mediterranean Holding S.A.
Monsenor Palmer, 1, 07014 Palma de Malorca,
İSPANYA
- Ordu Yardımlaşma Kurumu
Ziya Gökalp Cd. No:64 06600 Kurtuluş/Ankara
30
E. DOSYA KONUSU: Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK)’nun AXA Oyak
Holding A.Ş. (AXA Oyak)’deki % 50 oranındaki hissesinin AXA Grubu (AXA
S.A. ve AXA Mediterranean Holding S.A.)’na devredilmesi ile AXA Oyak, AXA
Oyak Sigorta A.Ş. (AXA Oyak Sigorta) ve AXA Oyak Hayat Sigorta A.Ş. (AXA
Oyak Hayat)’nin kontrolünün AXA Grubu tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.3.2008 tarih, 1526 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 40
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 27.3.2008
tarih, 2008-4-64/Öİ-08-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 28.3.2008 tarih,
REK.0.08.00.00-120/79 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-27 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
08-27/309-99
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade 50
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre konu AXA Oyak, AXA Oyak Sigorta ve AXA Oyak Hayat halihazırda hayat
ve hayat-dışı sigorta branşlarının tümünde faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede,
ilgili ürün/hizmet pazarı “sigortacılık hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. 60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan şirketlerin ülkenin tamamında faaliyet göstermesi ve ilgili
hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine
göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği 70
Bildirim konusu devralma İşlemi, AXA Oyak, AXA Oyak Sigorta ve AXA Oyak
Hayat’ın, AXA ve OYAK’ın ortak kontrolünden AXA’nın tek başına kontrolüne
geçmesine ilişkindir. AXA Oyak halihazırada Oyak ve AXA’nın % 50 oranındaki
hisseleri ile eşit olarak hissedar oldukları bir holding şirketi olup AXA Oyak
Sigorta’nın % 70,96 oranındaki hissesini ve AXA Oyak Hayat’ın % 99,99
oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır.
Söz konusu işlemi gerçekleştirmek üzere işlemin devralan tarafları olan AXA S.A.
ve AXA Mediterranean Holding S.A ile devreden taraf olan OYAK arasında
5.2.2008 tarihinde “Hisse Alım Sözleşmesi” imzalanmıştır.
80
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin
(b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi"
4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, Axa OYAK ve dolayısıyla AXA Oyak Sigorta ve AXA Oyak
Hayat’ın konrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesi anlamında bir devralmadır. 90
08-27/309-99
3
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş
trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.”
hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Devredilen şirketlerden AXA Oyak Hayat’ın 2006 yılı cirosu (……………) YTL.
olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin
Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan AXA Grubu’nun AXA Oyak ve iştirakleri dışında 100
Türkiye’de ilgili hizmet pazarında başka herhangi bir faaliyetinin bulunmaması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7.
maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem 110
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy