Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-29/356-117
Karar Tarihi : 17.4.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Ekrem SOLMAZ
C. BİLDİRİMDE :- Koç Holding A.Ş.
BULUNAN Temsilcisi: Av. İsmail Murat PEKSAVAŞ
Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk/İstanbul
D. TARAFLAR : - Koç Holding A.Ş. 20
Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk/İstanbul
- Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.
Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk/İstanbul
- Koç Yapı Malzemeleri ve Ticaret A.Ş.
Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk/İstanbul
- Yalıboyu Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk/İstanbul 30
- Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş.
Ünalan Mah. Ayazma Cad. Çamlıca İş Merkezi B Blok 34700
Üsküdar İstanbul
- Ada Metal Demir Çelik Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş.
Gebze Organize Sanayi Bölgesi Karşısı, Balçık Yolu Üzeri
Gebze Kocaeli
- Ayhan TEKELİ 40
Osman Barlas Cad. No:12 Emirgan Sarıyer/İstanbul
- Bünyamin TEKELİ
Sezai Bey Sok. No:59 Reşitpaşa Emirgan Sarıyer/İstanbul
08-29/356-117
2
- Aziz TEKELİ
Sezai Bey Sok. No:59 Reşitpaşa Emirgan Sarıyer/İstanbul
- Gülcan TEKELİ
Osman Barlas Cad. No:12 Emirgan Sarıyer/İstanbul 50
E. DOSYA KONUSU: Demrad Döküm Ürünleri Sınai ve Ticaret A.Ş.’nin tam
kontrolünün Ada Metal Demir Çelik Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş., Ayhan
Tekeli, Bünyamin Tekeli, Aziz Tekeli ve Gülcan Tekeli tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.3.2008 tarih ve 1551 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri en son 26.3.2008 tarih ve1878 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 9.4.2008 tarih 60
ve 2008-2-53/Öİ-08-IS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.4.2008 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/106 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-29 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğu, işlem sonucunda
4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılmasının veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ilgili pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar 70
H.1.1. Devredenler
H.1.1.1. Koç Holding A.Ş. (Koç Holding)
Koç Holding’in ana faaliyet alanları otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının dağıtımı,
bankacılık ve enerjidir. Koç Holding’in 2006 yılı cirosu (……………) YTL’dir. Koç
Holding’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Koç Holding’in Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Semahat S. Arsel 6,42
Rahmi M. Koç 5,23
Suna Kıraç 5,25
Mustafa V. Koç 3,2
M.Ömer Koç 2,81
Y.Ali Koç 3,2
İpek Kıraç 1,93
Temel Ticaret 42,44
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 1,97
Vehbi Koç Vakfı 7,17
Rahmi M. Koç ve Mah. Mad. İnş. Tur. Ulş. Yat. Ve Tic. A.Ş. 0,11
Diğer-Halk 20,25
Toplam 100
08-29/356-117
3
H.1.1.2. Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. (Temel Ticaret)
Temel Ticaret otomotiv, dayanıklı tüketim mallarının dağıtımı, bankacılık ve enerji
sektörlerinde yatırım amacıyla kurulmuş bir şirkettir. Temel Ticaret’in herhangi bir 80
cirosu bulunmamaktadır. Temel Ticaret’in hisselerine Koç ailesi sahip bulunmaktadır.
H.1.1.3. Koç Yapı Malzemeleri ve Ticaret A.Ş. (Koç Yapı Malzemeleri)
Koç Yapı Malzemeleri’nin herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Koç Yapı
Malzemeleri’nin hisselerinin %43,18’ine Koç Holding, %41,27’sine Temel Ticaret ve
geri kalan hisselere Koç Ailesi sahiptir.
H.1.1.4. Yalıboyu Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Yalıboyu Turizm)
Yalıboyu Turizm’in herhangi bir faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır. Yalıboyu
Turizm’in hisselerinin %99,80’ine Temel Ticaret sahip bulunmaktadır.
H.1.1.5. Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Zer Merkezi Hizmetler)
Zer Merkezi Hizmetler grup satın alımları alanında faaliyet göstermektedir. Zer 90
Merkezi Hizmetler’in 2006 yılı cirosu (……………) YTL’dir. Zer Merkezi Hizmetler’in
hisselerinin %39’una Koç Holding, %25,71’ine Temel Ticaret ve geri kalan hisselere
Koç Ailesi sahip bulunmaktadır.
H.1.2. Devralanlar
H.1.2.1. Ada Metal Demir Çelik Geri Dönüşüm San. ve Tic. A.Ş. (Ada Metal)
Ada Metal her nevi demir çelik ürünlerinin yassı hadde mamulleri, sac profil, boru,
köşebent, paslanmaz sac ve diğer madenlerden mamul malların alımı, satımı, ithali
ve ihracatını gerçekleştirmekte, demir ve çelik levha ile sac işleme tesisi kurma ve
işletme alanlarında faaliyet göstermektedir. Ada Metal’in 2006 yılı cirosu (……………)
YTL’dir. Ada Metal’in döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti 100
bulunmamaktadır. Ada Metal’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Ada Metal Ortaklık Yapısı
H.1.2.2. Ayhan TEKELİ
Ayhan TEKELİ, Ada Metal’in %48,5 hissesine sahip olan gerçek kişidir. Ayhan
TEKELİ’nin döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.2.3. Bünyamin TEKELİ
Bünyamin TEKELİ, Ada Metal’in %48,5 hissesine sahip olan gerçek kişidir. Bünyamin
TEKELİ’nin döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.2.4. Aziz TEKELİ
Aziz TEKELİ, Ada Metal’in %1 hissesine sahip olan gerçek kişidir. Aziz TEKELİ’nin 110
döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Hissedar Hisse Oranı (%)
Ayhan Tekeli 48,5
Bünyamin Tekeli 48,5
Gülcan Tekeli 1
Mükerrem Tekeli 1
Hikmet Erdoğan Arpacıoğlu 1
Toplam 100
08-29/356-117
4
H.1.2.5. Gülcan TEKELİ
Gülcan TEKELİ, Ada Metal’in %1 hissesine sahip olan gerçek kişidir. Gülcan
TEKELİ’nin döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem Demrad’ın döküm radyatör, döküm kazan ve döküm kat
kaloriferi faaliyetlerinin Ada Metal tarafından devralınmasına ilişkin olmakla birlikte,
devir işlemi kapsamında devredilecek ana faaliyet konusu döküm radyatörlerinin
üretimi ve satışıdır. 120
Radyatörler, ısı enerjisini sıcak sudan havaya transfer etmek suretiyle mekânın
ısıtılmasını sağlayan cihazlardır. Üretiminde kullanılan maddeye bağlı olarak çelik
panel, alüminyum ve döküm radyatör olmak üzere üç tip radyatör bulunmaktadır.
Demrad, sadece döküm radyatör üretimi gerçekleştirmektedir.
Ağır ve pahalı olan döküm radyatörler, aynı amaca yönelik olarak daha hafif olan
sacdan yapılan panel radyatörlerin ortaya çıkmasıyla tüketicinin gözünde tercih
edilebilirliğini gün geçtikçe yitirmektedir. Türkiye’de demir döküm radyatörlere olan
talep önemli derecede azalmakta (son 5 yılda %25-30 oranında) ve teknolojik
gelişmelerle birlikte fiyat avantajı sunan panel radyatörlere kaymaktadır. Verilen
bilgilere göre Türkiye’de döküm radyatör satışları toplam radyatör satışlarının 130
yaklaşık %5’ini oluşturmaktadır. Döküm radyatörler ancak dekoratif amaçlı ya da
yüksek basınçlı su kullanmaları nedeniyle iklimleri soğuk karakterli ülkelerde (Rusya,
Ukrayna, Türki Cumhuriyetler vb) merkezi ısıtma sistemlerinde kullanılmaktadır.
Döküm radyatörler dilimli yapısı nedeniyle yüksek su hacmine sahiptir (15 dilimli
döküm radyatörde 13,5 lt su varken, 1 metre panel radyatörde 5,6 lt su
bulunmaktadır). Yüksek su hacmi nedeniyle döküm radyatör kullanılan sistemlerde
verim düşmektedir. Döküm radyatörler; panel radyatörlere göre geç ısınıp geç
soğumaktadır.
Yüksek basınçlı su kullanımı sonucunda geç ısınıp geç soğuma özelliğine sahip
döküm radyatörler daha çok iklimleri soğuk bölgelerde veya geniş alanlarda 140
kullanılmakta, panel radyatörler ise ılıman bölgelerde kullanılmaktadır.
Döküm radyatörlerin panel radyatörlere göre daha pahalı, ağır, uzun ömürlü ve
dayanıklı olması ve son zamanlarda tüketicilerin tercihlerinde meydana gelen
değişiklikler sebebiyle döküm radyatörlerin panel radyatörlerden farklı bir pazar
oluşturduğu sonucuna ulaşılmıştır.
Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı “döküm
radyatör pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi
bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir 150
başka deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi
nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
08-29/356-117
5
H.3. Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Taraflar arasında imzalanan 8.3.2008 tarihli Anlaşma uyarınca Alıcılar Demrad’ın tam
kontrolüne sahip olacaktır. Demrad’ın mevcut ortaklık yapısı ve devralma işlemi
sonrasında oluşacak ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 160
Tablo 3: Demrad’ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Koç Holding 99,99999964
Temel Ticaret 0,00000009
Yalıboyu Turizm 0,00000009
Koç Yapı 0,00000009
Zer Merkezi Hizmetler 0,00000009
Toplam 100
Tablo 4: Demrad’ın İşlem Sonrasında Oluşacak Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Ada Metal 96
Ayhan Tekeli 1
Bünyamin Tekeli 1
Aziz Tekeli 1
Gülcan Tekeli 1
Toplam 100
İlgili devralma işlemi, kontrolün tamamıyla Ada Metal’e geçmesi ve dolayısıyla
Demrad’ın kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesinin “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak
sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b)
bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 170
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde; “Bu Tebliğ’in 2.
maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya
devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili
ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya
bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde
Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.
Bildirim dosyasında yer alan bilgilere göre, bildirim konusu devralma işleminde
devralınan taraf olan Demrad’ın döküm radyatör pazarındaki 2007 yılı cirosu
(……………) YTL’dir. Devralan taraf olan Ada Metal ve ortaklarının ise ilgili ürün
pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup, tarafların ilgili ürün pazarındaki 180
2007 yılı toplam ciroları (……………) YTL’dir.
Demrad’ın döküm radyatör pazarında 2006 yılı itibarıyla pazar payı yaklaşık olarak %
(…), kesin olmayan rakamlara göre 2007 yılı pazar payı ise yaklaşık olarak %
(…)’dir. Ada Metal’in ise radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti olmadığından
tarafların ilgili ürün pazarındaki 2007 yılı toplam pazar payları yaklaşık olarak %
(…)’dir.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde incelemeye konu devralma işleminde,
döküm radyatör pazarı açısından 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı ve ciro
eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin
Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. 190
08-29/356-117
6
H.3.3. Devralma İşleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir birleşme veya devralmanın
yasaklanabilmesi için işlemin, hakim durum yaratarak ya da mevcut bir hakim
durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre; devralınan taraf olan Demrad’ın döküm radyatör
pazarındaki pazar payı yaklaşık olarak %(…)’dir. Devralan taraf olan Ada Metal’in ise
döküm radyatör pazarında herhangi bir faaliyeti olmadığından bildirim konusu işlem
sonrasında radyatör pazarında herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmeyecektir.
Dolayısıyla devralma işlemiyle birlikte ilgili pazarda bir hakim durum yaratılmasının ya 200
da mevcut bir hakim durumun güçlendirmesinin söz konusu olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır. Ayrıca, tarafların imzaladıkları Anlaşma’da rekabet yasağına dair
herhangi bir hüküm yer almamaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının 210
söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy