Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-99 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-33/424-150
Karar Tarihi : 15.5.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş.
Temsilcisi: Av. E. Sezer ÇALIŞKAN
Levent Cd. No:9 34330 Levent/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş.
8. Cd. No:1 Birlik Mh. Çankaya/Ankara
- İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
İş Kuleleri Kule 2 K:8 34330 Levent/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. (Beyaz Filo)’nin
%15.6863 oranında hissesinin, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
(İş Girişim) tarafından, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm
A.Ş. (Flap Kongre)’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.5.2008 tarih, 2702 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 8.5.2008
tarih, 2008-4-99/Öİ-08-MHA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.5.2008 tarih,
REK.0.08.00.00-120/121 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-33 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
08-33/424-150
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar 50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “operasyonel
araç kiralama pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünü kapsaması ve ilgili
ürün/hizmet açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine
göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir. 60
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim, Flap Kongre tarafından Beyaz Filo’ya ait %15,6863 oranında hissenin İş
Girişim’den devralınmasına ilişkin olarak yapılmaktadır.
Söz konusu hisseler daha önce İş Girişim, Beyaz Filo, Gürkan GENÇLER, Metin
Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT, Ahmet Can TEOMAN ve Cem ATALAY
arasında akdedilmiş olan 28.9.2006 tarihli “Sermaye İştirak ve Pay Sahipleri
Sözleşmesi” ile İş Girişim’e devredilmiştir. Kurul’un 9.10.2006 tarihli toplantısında
Beyaz Filo’nun kontrolünün tek kontrolden ortak kontrole geçtiğine 06-72/952-274
sayı ile karar verilmiştir. 70
Flap Kongre, Gürkan GENÇLER, Metin Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT,
Ahmet Can TEOMAN, Cem ATALAY, Beyaz Filo ve İş Girişim arasında 2.5.2008
tarihinde imzalanan, “Satın Alma Taahhüdü, Sona Erme ve İlave Taahhütler
Anlaşması” ise daha önce İş Girişim tarafından iktisap edilen %15,6863 oranında
hissenin Flap Konre’ye devrini düzenlemektedir. Bu devir işleminde alıcı
konumunda olan Flap Kongre’nin %99,36’sı Beyaz Filo’nun İş Girişim haricindeki
ortaklarına aittir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, Beyaz Filo’nun kontrolünün
ortak kontrolden tek kontrole geçmesine, dolayısıyla Beyaz Filo’da bir kontrol
değişikliği meydana gelmesine sebep olmaktadır.
Buna göre, bildirim konusu işlem, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 80
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi"ni 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler
arası birleşme ve devralma olarak kabul eden, 1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme
ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
08-33/424-150
3
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları 90
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Beyaz Filo’nun ilgili ürün pazarındaki 2007 yılı cirosu yaklaşık ………. YTL.
olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin
Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili
pazarda Beyaz Filo’nun %..... olan pazar payında önemli bir değişiklik
gerçekleşmeyecektir. Bu itibarla bildirim konusu devralma işlemi sonucunda
Türkiye operasyonel araç kiralama pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması
açısından bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin 100
ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu 110
nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy