Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-90 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-37/494-175
Karar Tarihi : 5.6.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Ali Fuat KOÇ, İmren SEYRANTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yasemin BİNGÖL
Mete Cad. Mete Palas No:20 Kat:4 Daire 9 Taksim / İstanbul 20
D. TARAFLAR : AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Dersan Han No: 46 Kat:2
Gümüşsuyu / İstanbul
Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han
No:15 Kat:1 Gümüşsuyu / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin, AK-AL 30
Tekstil Sanayi A.Ş. tarafından devralınarak, Bozüyük Orman Ürünler Sanayi
Tesisleri A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. ile
birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.5.2008 tarih ve 3099 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
29.5.2008 tarih ve 2008-3-90/Öİ-08-AFK sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 30.5.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/89 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-40
37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi
Tesisleri A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş ile birleşmesi
işleminin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığı, sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
50
08-37/494-175
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. (AK-AL A.Ş.)
Devralan taraf AK-AL A.Ş. akrilik esaslı dokuma ve yün örgü ipliği üretimi, boyaması
ve pazarlaması alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. 2007 yılı cirosu (…………..)
YTL (………. YTL … Ykrş.) olan şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 1’de 60
sunulmuştur.
Tablo 1. AK-AL A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (…..) (…..)
Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. (…..) (…..)
Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş. (…..) (…..)
Diğer Ortaklar(Halka Açık Kısım Dâhil) (…..) (…..)
TOPLAM 30.000.000,00 100,00
Bildirim formunda Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.(Aksu A.Ş )’nin
%(…)’lik payının Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.(Akkök A.Ş)’ye ait olduğu
belirtilmiştir. Bu durum işlemin devralan tarafı olan AK-AL A.Ş.’nin hisselerinin
%(….)’üne sahip olan Aksu A.Ş.’nin Akkök A.Ş. tarafından kontrol edildiğine işaret
etmektedir. Görüldüğü üzere AK-AL A.Ş. hisselerinin yaklaşık %(…)’ü Akkök A.Ş.‘nin
kontrolünde bulunmakta ve bildirim formunda da belirtildiği gibi AK-AL A.Ş. Akkök 70
A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir.
Akkök A.Ş.’nin yönetim kurulu; Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Mehmet Ali Berkman,
Nilüfer Çiftçi, Ayça Dinçkök ve Raif Ali Dinçkök’ten oluşmaktadır. Akkök A.Ş’nin
ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur.
Tablo 2. Akkök A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
Ali Raif DİNÇKÖK (…..) (…..)
A.R.D. Holding A.Ş. (…..) (…..)
Ömer Dinçkök (…..) (…..)
Ö.D. Holding A.Ş. (…..) (…..)
Nilüfer Çiftçi (…..) (…..)
N.D.Ç. Holding A.Ş. (…..) (…..)
TOPLAM 13.097.521,12 100,00
Akkök A.Ş.’nin %(….) payına sahip olan A.R.D. Holding A.Ş., Ali Raif Dinçkök
tarafından ve yine Akkök A.Ş. hisselerinin % (…..)’üne sahip Ö.D.Holding A.Ş. ise 80
Ömer Dinçkök tarafından kontrol edilmekte; bu durum ise Akkök A.Ş.’nin, Dinçkök
Ailesi tarafından kontrol edildiğini göstermektedir.
08-37/494-175
3
AK-AL A.Ş.’nin yönetim kurulu; Mehmet Abdullah Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Ayça
Dinçkök, İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’dan oluşmaktadır.
H.1.2. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. (Bozüyük A.Ş.)
90
Devre konu şirket Bozüyük A.Ş.’nin faaliyet alanı, lamine levha, orman ürünleri
imalatı; iştigal konusuna giren mamullerin iç ticareti, ithalatı, ihracı ve iştigal konusu
ile ilgili taahhüt işleridir. Bozüyük A.Ş. faal olmayan bir şirket olup, 2007 yılına ait
cirosu yoktur. Şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 3’de sunulmuştur.
Tablo 3. Bozüyük A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
AK-AL A.Ş. (…..) (…..)
Ali Raif DİNÇKÖK (…..) (…..)
Sabi RUSO (…..) (…..)
Engin SAYIMER (…..) (…..)
Diğer Ortaklar (…..) (…..)
TOPLAM 50.000,00 100,00
Bozüyük A.Ş.’nin yönetim kurulu; Mehmet Abdullah Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök,
Cengiz Taş, Sabi Ruso ve Ali Ateş Kunt’dan oluşmaktadır.
100
Bozüyük A.Ş. işlemin devralan tarafı olan AK-AL A.Ş tarafından kontrol edilmektedir.
Bu noktadan hareketle, Bozüyük A.Ş.’nin de Dinçkök Ailesi tarafından kontrol edilen
Akkök A.Ş. tarafından kontrol edildiği görülmektedir. Dolayısıyla her iki şirket aynı
ekonomik bütünlük içerisindedir.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu birleşme işlemi, AK-AL A.Ş.‘nin 15.4.2008 tarihli olağan genel
kurulunda alınan 6 sayılı kararı ve Bozüyük A.Ş.’nin 30.4.2008 tarihli olağan genel
kurulunda alınan birleşme kararı uyarınca gerçekleştirilecektir. 110
Bildirim konusu işleme taraf olan AK-AL A.Ş. ve Bozüyük A.Ş, holding statüsündeki
Akkök A.Ş.’nin iştirakleri olup, her iki şirket de Akkök A.Ş (ve dolayısıyla Dinçkök
Ailesi) tarafından kontrol edilmektedir. Dosya konusu işlem bildirim formunda da
belirtildiği üzere iç organizasyona yöneliktir.
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “teşebbüs” kavramı “piyasada mal veya hizmet
üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ, 120
teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in
2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma
sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik
meydana getirmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden; başvuru konusu
08-37/494-175
4
işlemin tarafları olan AK-AL A.Ş. ve Bozüyük A.Ş. şirketlerinin aynı ekonomik
bütünlük içerisinde yer aldığı ve tek bir teşebbüs niteliği arz ettiği görülmektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 130
Bildirim konusu işlemin tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy