Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-116 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-40/530-196
Karar Tarihi : 20.6.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE.
B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Adecco Holding Europe B.V.
Temsilcisi: Av. Ahu YALGIN
Maya Akar Center Büyükdere Cad. 100/29 20
34394 Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR :- Bell Holding A.Ş.
Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul
- Belltrade İthalat İhracat A.Ş.
Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul
- Livio MANZİNİ
Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul
- Giovanna MANZİNİ
Cumhuriyet Cad. No:8/5 Elmadağ/İstanbul 30
- Adecco Holding Europe B.V.
Savannahweg 71, 3542 AW Utrecht, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio
MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ’nin toplam %49 oranında Adecco Hizmet ve
Danışmanlık A.Ş.’de ve Bell Holding A.Ş.’nin %0,1 oranında Adecco İstihdam
Hizmetleri Ltd. Şti.’de bulunan hisselerinin Adecco Holding Europe B.V.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2008 tarih ve 3266 sayı ile intikal 40
eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
11.6.2008 tarih, 2008-4-116/Öİ-08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
13.6.2008 tarih ve REK.0.08.00.00-120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-40 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
08-40/530-196
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Adecco İstihdam Hizmetleri Ltd. Şti. (Adecco İstihdam) hisselerinin Adecco 50
Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in
kapsamı dışında olduğu
- Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) hisselerinin, Adecco
Holding Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2.
maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu
- Söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının
söz konusu olmadığı,
ifade edilmektedir.
60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Adecco Hizmet, Türkiye İş Kurumu’nun denetiminde 22.3.2007 tarihli 05 No’lu lisans
sahibi özel istihdam bürosu olarak faaliyet göstermektedir.
Adecco Hizmet’in de bir özel istihdam bürosu olarak iş ve işçi bulmaya aracılık ve
firmalara insan kaynakları yönetimi alanında danışmanlık hizmeti faaliyetleri vermesi
göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı “insan kaynakları hizmetleri pazarı” olarak
belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 70
Bildirim konusu devralma işleminin devredilen tarafı olan Adecco Hizmet İstanbul,
Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa’daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir
bölümünde hizmet vermektedir. Bu nedenle, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi
pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Taraflar arasında 14.5.2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca,
Adecco Holding Europe B.V.; Bell Holding A.Ş., Belltrade İthalat İhracat A.Ş., Livio
MANZİNİ ve Giovanna MANZİNİ’den Adecco Hizmet’in sermayesinin %49‘unu
oluşturan tüm hisselerini ve bu şirketin %99,9 oranında hisselerine sahip olduğu 80
Adecco İstihdam’ın %0,1 oranında Bell Holding A.Ş.’ye ait hisseleri devralacaktır.
Öngörülen işlem öncesinde ve neticesinde, Adecco Hizmet ve Adecco İstihdam’ın
hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır:
Tablo 1: Adecco Hizmet’in devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı
Hissedarlar
İşlem Öncesi
Sermaye Oranı (%)
İşlem Sonrası
Sermaye Oranı (%)
Adecco Holding Europe B.V. 51 100
Bell Holding A.Ş. 43 -
Belltrade İthalat İhracat A.Ş. 0,001647 -
Livio MANZINI 6 -
Giovanna MANZINI 0,25 -
Toplam 100 100
08-40/530-196
3
Tablo 2: Adecco İstihdam’ın devir işlemi öncesi ve sonraki hissedarlık yapısı
Hissedarlar
İşlem Öncesi
Sermaye Oranı (%)
İşlem Sonrası
Sermaye Oranı (%)
Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. 99,9 99,9
Bell Holding A.Ş. 0,1 -
Adecco Holding Europe B.V. - 0,1
Toplam 100 100
H.2. 2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Adecco Hizmet’in kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle,
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde yer alan, “Herhangi bir teşebbüsün 90
ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya
bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları
devralması veya kontrol etmesi” hükmü kapsamında bir devralmadır.
Adecco İstihdam’ın %0,1 oranındaki hissesinin Bell Holding A.Ş.’den alınması
teşebbüs üzerinde sadece bu işlem dolayısıyla bir kontrol değişikliğine neden
olmamaktadır. Şirketin, 2007 yılında faaliyetlerini durdurması nedeniyle herhangi bir
ciro ve pazar payının bulunmaması göz önünde bulundurularak işlem dahilindeki
değerlendirilmesinin ihmal edilebileceği kanaatine varılmıştır.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi hükmü gereğince,
“Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda 100
birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirası (yirmibeş milyon Yeni Türk Lirası)'nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur”.
Dosyadaki bilgilerde Adecco Holding Europe B.V.’nin Adecco Hizmet dışında
Türkiye’de ilgili hizmet pazarında başka herhangi bir faaliyeti olmadığı belirtilmiştir.
Dolayısıyla, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki eşiklerin değerlendirilmesinde
devredilen taraf olan Adecco Hizmet’in elde ettiği ciro ve pazar payı
dikkate alınmıştır. 31.12.2007 tarihinde sona eren mali yılda işlemin 110
devredilen tarafı olan Adecco Hizmet’in cirosu (…………..) YTL
(……………………………. Yeni Türk Lirası)’dir. Bu çerçevede bildirim konusu
devralma işleminin ciro yönüyle Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir işlem
olduğu tespit edilmiştir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde hukuka aykırı bulunarak yasaklanan, bir ya da
birden fazla teşebbüsün “Hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde” birleşmeleri veya bir diğer teşebbüsü devralması işlemidir.
Yukarıda da belirtildiği üzere, Adecco Hizmet’i devralacak olan Adecco Holding 120
Europe B.V.’nin Türkiye’de ilgili ürün pazarı olarak belirlenen insan kaynakları
hizmetleri pazarında (Adecco Hizmet dışında) herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Bu sebeple bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda Adecco
Hizmet’in pazar payında bir değişim oluşmayacak, herhangi bir yoğunlaşma artışı
gerçekleşmeyecek, dolayısıyla pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma
meydana gelmeyecektir. Bildirim konusu işlem neticesinde sadece Adecco Hizmet’in
kontrolünde ortak kontrolden tek kontrole yönelik bir değişiklik oluşacaktır. Bu
08-40/530-196
4
nedenle, Adecco Holding Europe B.V.’nin halihazırda %51 oranında hissedarı olduğu
Adecco Hizmet’in geri kalan %49 hissesini de devralması sonucunda insan
kaynakları hizmetleri pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından bir fark 130
oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel
görülmemektedir. Dolayısıyla, inceleme konusu işlemin bir hâkim durumun
yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki rekabeti önemli ölçüde
etkilemesinin muhtemel olmadığı, bu çerçevede başvuru konusu işleme izin
verilmesinde bir sakınca olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. hisselerinin %49’unun Adecco Holding
Europe B.V. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 140
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin
verilmesine,
2- Adecco İstihdam Hizmetleri ltd. Şti. hisselerinin %0,1’inin Adecco Holding Europe
B.V. tarafından devralınması işleminin kontrolde değişikliğe yol açmadığına, bu
nedenle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
150
Full & Egal Universal Law Academy