Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-95 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-43/588-221
Karar Tarihi : 3.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Nazlı UĞURLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Corio Real Estate Espana S.L.
Temsilcisi: Av. Saadet Aslı KUCUROĞLU
Pekin & Bayar Ortak Avukat Bürosu, Ahular Sokak No.15, 20
34337 Etiler, İstanbul
D. TARAFLAR : -Corio N.V.
Jacobsweer, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT
Utrecht, HOLLANDA
-Corio Real Estate Espana S.L.
Calle Maria de Molina 40-8 28006 Madrid, İSPANYA
-VIB North America B.V. 30
Jacobsweer, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT
Utrecht, HOLLANDA
-Bocan B.V.
Jacobsweer, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT
Utrecht, HOLLANDA
-Hoog Catharijne B.V.
Jacobsweer, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT
Utrecht, HOLLANDA 40
-Act 1 Gayrimenkul Geliştirme Yat. İnş. ve Tic. A.Ş.,
Sümbül Sok. Gönüller Aralığı Çıkmazı No:6, 1.Levent, İstanbul
-Acteeum Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Yatırım ve Tic.Ltd.Şti,
Sümbül Sok. Gönüller Aralığı Çıkmazı No:6, 1.Levent, İstanbul
-Tomasz Jakub SZEWCZYK
Sümbül Sok. Gönüller Aralığı Çıkmazı No:6, 1.Levent, İstanbul
50
-Mehmet Özgür ÜRETEN
Zeytinoğlu Cad. Çevre Sitesi 13 B Blok Daire: 6 Kar: 2 Akatlar
Beşiktaş, İstanbul
-Murat Bahadır TÜLÜNAY
Ferah Mah., Mehmet Akif Ersoy Cad. Çamlıca Konakları Sitesi
C 15 Üsküdar, İstanbul
-ACT Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. 60
Sümbül Sok. Gönüller Aralığı Çıkmazı No:6, 1.Levent, İstanbul
E. DOSYA KONUSU: ACT 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret
Anonim Şirketi’nin sermayesinin tamamının Corio N.V. ve kontrolündeki Corio
Real Estate Espana S.L., VIB North America B.V., Bocan B.V. ve Hoog
Catharijne B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2008 tarih ve 3297 sayı ile giren ve
en son 20.6.2008 tarih ve 3894 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet 70
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 20.6.2008 tarih ve 2008-3-
95/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 20.6.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-
120/102 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte 80
devralma işlemi ile ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde yeni
bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek,
rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilebileceği,
- Öte yandan izne tabi olduğu anlaşılan devralma işlemini Rekabet Kurulu’nun izni
olmaksızın gerçekleştiren devralan konumundaki şirketler Corio N.V., Corio Real
Estate Espana S.L., Bocan B.V., VIB North America B.V. ve Hoog Catherijne
B.V.’nin her birine 4054 sayılı Kanun’un 5728 sayılı Kanun’la değişik 16. maddesinin
(b) bendi uyarınca 10.000 YTL (on bin YTL) idari para ceza verilmesi gerektiği,
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. 90
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralan Taraflar (Alıcılar): Corio N.V., Corio Real Estate Espana S.L.
(Corio Espana), VIB North America B.V. (VIB), Bocan B.V. ve Hoog Catharijne
B.V. (Hoog)
Corio N.V., Hollanda yasaları uyarınca kurulmuş başlıca faaliyet alanı dünya çapında 100
varlıklara yatırım yapmak olan, Türkiye’de ise alışveriş merkezleri yapımı ve işletimi
işi ile iştigal eden halka açık bir şirkettir. Kontrolüne sahip olduğu şirketlerin tamamı
özellikle AVM gibi gayrimenkul yatırımı projeleri ve bu projelerin yönetimi için
kurulmuş şirketlerdir.
Corio N.V., VIB’in hisselerinin tamamına; dolaylı olarak da Corio Espana’nın, Bocan
B.V.’nin ve Hoog’un hisselerinin tamamına sahiptir. Tablo 1’de Corio N.V.’nin
Türkiye’de hissesine sahip olduğu şirketler, bu şirketlerdeki payları ve bu şirketlerin
sahibi olduğu alışveriş merkezleri (AVM), Tablo 2’de ise Corio N.V. ve kontrolündeki
şirketlerin Türkiye’de elde ettikleri cirolar gösterilmektedir. 110
Tablo 1 - Corio’nun Hissesine Sahip Olduğu Şirketler
Şirket AVM Şehir Pay(%)
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akmerkez İstanbul (.….)
Corio Yatırım Holding A.Ş. (.….)
Miratur Turizm İnşaat ve Ticaret A.Ş. Adacenter Adapazarı (.….)
Tan Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Pazarlama ve Ticaret
A.Ş. Teraspark Denizli (.….)
GAC Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Akkoza
Bahçeşehir İstanbul (.….)
Corio Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti (.….)
Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Ltd. Şti 365 Ankara (.….)
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. Acıbadem İstanbul (.….)
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. (.….)
YTL idari para cezası verilmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 60.000 hisse için, şirketin sermayesinin henüz ödenmemiş olması nedeniyle 1 YTL bedel ödenmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy