Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-129 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-43/597-227
Karar Tarihi : 3.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY, Sinan BOZKUŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DTG Turizm Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Av. Armağan YILDIRIM
Levent Cad. No:9 34430 Levent/İstanbul
D. TARAFLAR : - Dedeman Turizm Yatırımları A.Ş.
Yıldız Posta Cad. No:52/2 Esentepe/Istanbul
- Targa İnş. Taah. ve Tic. A.Ş.
Eski Büyükdere Cad. No:22 Park Plaza Kat:1 No:6
Maslak/Istanbul
- Göçay İnş. Taah. ve Tic. A.Ş.
Saniye Sok. No:6 06700 Gaziosmanpaşa/Ankara
E. DOSYA KONUSU: Dedeman Turizm Yatırımları A.Ş’nin Targa İnş. Taah.
ve Tic. A.Ş ve Göçay İnş. Taah. ve Tic. A.Ş’nin DTG Turizm Yatırımları
A.Ş’de sahip oldukları toplam % 66,66 oranındaki hisselerini devralmasına
izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.6.2008 tarih ve 3731 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” uyarınca yapılan inceleme sonucunda
düzenlenen 27.6.2008 tarih, 2008-4-129/Öİ-08-MOA sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu, 30.6.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/168 sayılı Başkanlık
önergesi ile 08-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da, bildirime konu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak bu işlem sonucunda ilgili
ürün pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen bir hâkim durum
08-43/597-227
2
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla işleme
izin verilmesinin yerinde olacağı görüşlerine yer verilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirimin konusu dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “turizm amaçlı otel yatırımı
ve işletmeciliği pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye Cumhuriyeti sınırları”
olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda Dedeman Turizm Yatırımları
A.Ş. (Dedeman Turizm) vasıtasıyla Dedeman Holding A.Ş, Targa İnş. Taah. ve
Tic. A.Ş. (Targa) ve Göçay İnş. Taah. ve Tic. A.Ş.’nin (Göçay) DTG Turizm
Yatırımları A.Ş.’de (DTG) sahip olduğu %66,66 oranındaki hisseyi devralacak
ve şirketin kontrolünü tamamen ele geçirecektir. Taraflar hisse devrine ilişkin
“Hisse Satış ve Devir Protokolü”nü 23.5.2008 tarihinde imzalamışlardır. Şirketin
devralma öncesi ve sonrası hissedar yapısı aşağıda yer almaktadır:
DTG Turizm Yatırımları A.Ş’nin Devir Öncesi ve Sonrası Hissedar Yapısı
Pay Sahibi Devralma Öncesi Hisse Oranı
Devralma Sonrası
Hisse Oranı
Dedeman Holding A.Ş % 21, 87 % 21, 87
Dedeman Tur. Yat. A.Ş - % 66,66
Göçay İnşaat A.Ş % 33,33 -
Targa İnşaat A.Ş % 33,33 -
Dedeman Gümbet Turizm A.Ş % 5,48 % 5,48
Dedeman Doğu Turizm A.Ş % 3,41 % 3,41
Dedeman Otelcilik A.Ş % 2,49 % 2,49
Diğer % 0,09 % 0,09
Toplam % 100 % 100
Bildirim konusu işlem sonucunda Dedeman Turizm ve dolayısıyla Dedeman
Holding, DTG üzerinde tek başına kontrol hakkına sahip olacaktır. Söz konusu
işlem, DTG’nin kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır.
H.2.2. Ciro ve Pazar Payı Yönünden Değerlendirme
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde, “Bu
Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşme ve devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş
trilyon Türk Lirası (yirmi beş milyon Yeni Türk Lirası)'nı aşması halinde Rekabet
Kurulundan izin almaları zorunludur”. hükmü yer almaktadır.
Dosyadaki bilgilere göre, DTG’nin ilgili ürün pazarında herhangi bir cirosu
bulunmamaktadır. Dedeman Turizm’in Türkiye’de gerçekleştirdiği satışlardan
08-43/597-227
3
elde ettiği gelir 2007 yılında (…………) YTL (………………………………), ilgili
pazarda oluşan cirosu ise (…………) YTL (…………………………………..)
olarak bildirilmiştir. DTG’nin ilgii ürün pazarında faaliyeti olmaması sebebiyle
herhangi bir pazar payı bulunmamaktadır. Dedeman Turizm’in alt kiracıları ile
birlikte (……...) civarında yatak kapasitesinin olduğu, Dedeman ismi ile işletilen
otellerin toplam yatak sayısının ise (……..) adet olduğu göz önüne alındığında,
Dedeman Turizm’in pazar payı % (….) ve Dedeman grubuna bağlı otellerin
pazar payı ise % (….) olarak hesaplanmıştır.
Yukarıdaki bilgilerden hareketle başvuru konusu işlemde, taraf teşebbüslerin
pazar payları toplamı ilgili ürün pazarının %25’ini aşmamakla birlikte ciro eşiği
yönünden 25 milyon YTL olarak belirlenen eşiği aşmaktadır. Bu çerçevede
bildirim konusu devralma işleminin ciro yönüyle Rekabet Kurulu’ndan izin
alınması gerekli bir işlem olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.2.3. İşlemin Etkileri Bakımından Değerlendirme
DTG’nin ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmaması sebebiyle
Dedeman Turizm’in DTG’nın kontrolünü devralması halinde ilgili pazarda
herhangi bir yoğunlaşma artışı meydana gelmeyecek ve rekabet koşulları
olumsuz yönde etkilenmeyecektir. Öte yandan Hisse Satış ve Devir
Protokolü’nde herhangi bir yan sınırlama hükmü bulunmamaktadır. Bu
bakımdan devir işlemi sonucunda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde
belirtilen bir hâkim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla ilgili
pazardaki rekabetin önemli ölçüde etkilenmesinin söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu
işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda
aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim
konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy