Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-140 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-47/658-253
Karar Tarihi : 24.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖR: Ussal ŞAHBAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş.
General Ali Rıza Gürcan Cad. Eski Çırpıcı Çıkmazı Sk.
Merter İş Merkezi No:2 Kat:9 Merter İstanbul
20
D. TARAFLAR : Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş.
General Ali Rıza Gürcan Cad. Eski Çırpıcı Çıkmazı Sk.
Merter İş Merkezi No:2 Kat:9 Merter İstanbul
Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Orta Sanayi Bölgesi Mensucat Cad. No: 7 Kayseri
E. DOSYA KONUSU: Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş.’nin Lüks Kadife
Tic. ve San. A.Ş.’de bulunan %62,18 oranında hissesinin Küçükçalık Mefruşat
Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4474 sayı ile giren ve
en son 18.7.2008 tarih ve 4607 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 18.7.2008 tarih ve 2008-3-
140/Öİ-08-US sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 18.7.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/134 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-47 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş.’nin Lüks Kadife Ticaret ve Sanayi
A.Ş.’deki %62,18 oranındaki hissesinin, Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş.
tarafından devralınması işleminin, taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar paylarının
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşiklerin altında kalması nedeniyle,
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
50
08-47/658-253
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Küçükçalık Mefruşat Tic. ve San. A.Ş. (Küçükçalık Mefruşat)
Ortaklık yapısı Tablo 1‘de sunulan devralan taraf olan Küçükçalık Mefruşat,
Küçükçalık Ailesi tarafından kontrol edilen bir teşebbüs olup yönetim kurulu Yaşar
Küçükçalık, Yılmaz Küçükçalık ve Sabahattin Fazlıoğlu’ndan oluşmaktadır.
60
Tablo 1. Küçükçalık Mefruşat Ortaklık Yapısı
Unvan Hisse Oranı (%)
Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş.a (….)
Yaşar Küçükçalık (….)
Yılmaz Küçükçalık (….)
Sabahattin Fazlıoğlu (….)
Küçükçalık İthalat İhracat A.Ş. (….)
a Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş.’nin hissedarları Yaşar Küçükçalık ve Yılmaz Küçükçalık’tır.
H.1.2. Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. (Birlik Mensucat)
Devreden Birlik Mensucat çok ortaklı bir şirket olup, Küçükçalık Ailesi bu şirketin
hisselerinin %(…)’ini elinde tutmaktadır. Şirkette hiçbir ortağın imtiyazlı hissesi
bulunmamaktadır. Birlik Mensucat yönetim kurulu üyeleri Şaban Özhamurkar, Yaşar
Küçükçalık, Mustafa Küçükçalık, Mustafa Taş ve Feramin Çeliktaş’tır. Birlik
Mensucat, hissedarlarının herhangi biri tarafından kontrol edilmemektedir. 70
H.1.3. Lüks Kadife Tic. ve San. A.Ş. (Lüks Kadife)
Devredilen Lüks Kadife’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur. Şirketin yönetim
kurulu Yılmaz Mercan, Yaşar Küçükçalık, Şaban Özhamurkar, Mustafa Küçükçalık ve
İlhan Hasşerbetçi’den oluşmaktadır. Lüks Kadife, çoğunluk hissesine sahip olan Birlik
Mensucat tarafından kontrol edilmektedir.
Tablo 2. Küçükçalık Mefruşat Ortaklık Yapısı
Unvan Devralma öncesi
oran (%)
Devralma sonrası
oran (%)
Küçükçalık Mefruşat San. ve Tic. A.Ş. (….) (….)
Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. (….) (….)
Yılmaz Mercan (….) (….)
Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. (….) (….)
Hacı Mercan (….) (….)
Doğan Mercan (….) (….)
Diğer küçük hissedarlar (….) (….)
80
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Birlik Mensucat’ın kontrolünde olan Lüks
Kadife’nin bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Küçükçalık Ailesi tarafından
kontrol edilen Küçükçalık Mensucat’a devredildiği anlaşılmaktadır. Küçükçalık Ailesi,
Birlik Mensucat’ta da önemli oranda hisseye sahip olmakla beraber şirketi kontrol
08-47/658-253
3
etmemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir
devralma işlemidir.
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme/devralmanın Rekabet Kurulu iznine tabi 90
olabilmesi için Tebliğ’in 4. maddesinde iki eşik getirilmiştir. 1997/1 sayılı Tebliğ ve bu
Tebliğ’de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde işlemin taraflarının
toplam cirolarının 25.000.000 YTL’yi veya ilgili ürün pazarındaki toplam pazar
paylarının %25’i aştığı birleşme/devralmaların izne tabi olduğu belirtilmiştir.
Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat’ın 2007 yılı cirosu (…………..)
(………………………………………) YTL, devredilen teşebbüs olan Lüks Kadife’nin
2007 yılı cirosu (…………..) (………………………….) YTL olduğundan, teşebbüslerin
toplam cirosu yukarıda belirtilen eşiğin altında kalmaktadır.
100
Devre konu olan Lüks Kadife’nin faaliyet alanı kadife üretim ve pazarlamasıdır.
Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat’ın ise bu alanda faaliyeti yoktur. Dosya
mevcudu bilgi ve belgeden Lüks Kadife’nin kadife alanındaki pazar payının %(…)
civarında olduğu anlaşıldığından, pazar payı eşiği de aşılmamaktadır.
Dolayısıyla, bildirime konu devralma işlemi gerek ciro gerekse pazar payı eşikleri
bakımından izne tabi değildir.
I. SONUÇ
110
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların
toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması
nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy