Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-154 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-47/661-255
Karar Tarihi : 24.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Esin AYGÜN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Akkoza Gayrimenkul Yatırımı A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yasemin BİNGÖL
Mete Cd. Mete Palas No:20/9 K:4 Taksim/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - Akkoza Gayrimenkul Yatırımı A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sk. Ak Han No:15 Gümüşsuyu
Beyoğlu/İstanbul
- Sadullah Sefa MERMERCİ
Abdullah Hak Hamit Cd. No:24/3-4 Kocatepe
Beyoğlu/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Sadullah Sefa MERMERCİ’nin sahibi olduğu Akfil
Holding A.Ş. (Akfil Holding), Akfil Tekstil Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Akfil Tekstil Turizm), Akfil Tekstil Üretim ve Ticaret A.Ş. (Akfil Tekstil), 30
Akfil Turizm İnşaat ve Yatırım A.Ş. (Akfil Turizm İnşaat), Akfil Turizm Yatırım
Planlama Geliştirme ve Ticaret A.Ş. (Akfil Turizm), Akfil Gayrimenkul ve
Yatırım Ticaret A.Ş. (Akfil Gayrimenkul ve Yatırım) ile Akfil Gayrimenkul
Yatırım İnşaat Geliştirme ve Ticaret A.Ş. (Akfil Gayrimenkul)’ye ait
hisselerin tamamının Akkoza Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. (Akkoza) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 8.7.2008 tarih, 4311 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme 40
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
11.7.2008 tarih, 2008-4-154/Öİ-08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
14.7.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/200 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-47
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
08-47/661-255
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkartılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü
ifade edilmiştir.
50
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre konu şirketlerden aktif olan Akfil Tekstil Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin faaliyet alanları ve yoğunlaşma işleminin etkisinin hissedileceği alanlar
dikkate alınarak, bildirim konusu işlem açısından, ilgili ürün/hizmet pazarı “tekstil
ve turizm faaliyetleri pazarı“ olarak belirlenmiştir.
60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Tekstil ve turizm faaliyetlerinin ülkemizin tümünde sunulması ve ilgili
ürünl/hizmeter açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine
göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim, Sadullah Sefa MERMERCİ’nin sahibi olduğu Akfil Holding, Akfil Tekstil
Turizm, Akfil Tekstil, Akfil Turizm İnşaat, Akfil Turizm, Akfil Gayrimenkul ve
Yatırım ile Akfil Gayrimenkul’e ait hisselerin tamamının Akkoza tarafından 70
devralınmasına ilişkin olarak yapılmaktadır. İşlem sonucunda Akkoza söz konusu
7 şirketin çoğunluk hisselerine sahip olacaktır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, mezkur 7 şirketin kontrolünde değişikliğe neden
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır. 80
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
08-47/661-255
3
Dosya mevcudu bilgilere göre, Akkoza’nın ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Diğer taraftan, devre konu şirketlerden Akfil Tekstil Turizm
dışındakiler gayrifaaldir. Akfil Tekstil Turizm’in 2007 yılı cirosu ise (…………..) 90
YTL. olarak gerçekleşmiş olup, şirketin faaliyeti durdurulmuştur. Bu bilgilerin
ışığında, taraflar arasındaki devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen
eşiklerinin altında kaldığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna;
ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen 100
eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy