Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-177 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-50/725-284
Karar Tarihi : 14.8.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Recep GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Groupama International
Temsilcileri: Av. Alev BAKRAKTAR,
Av. Bülent ÖZDİREKCAN
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blk. K:3 34330 20
Levent/İstanbul
D. TARAFLAR : - Groupama International
8-10, rue d’Astrog 75383 Paris Cedex 08 FRANSA
- Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği
Yukarı Bahçelievler Mh. Wilhelm Thomsen Cd. No:7
Çankaya/ANKARA
E. DOSYA KONUSU: Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği
(TTKKMB)’nin, Güven Sigorta Türk A.Ş. (Güven Sigorta)’de sahip olduğu 30
%99,9 oranında hissenin Groupama International tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2008 tarih ve 4746 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.8.2008 tarih
ve 2008-4-177/Öİ-08-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 8.8.2008 tarih,
REK.0.08.00.00-120/244 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-50 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
08-50/725-284
2
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
50
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “hayat ve hayat
dışı sigortacılık pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan devralma işleminin ülke genelinde faaliyet gösteren teşebbüsler
arasında gerçekleşmesi dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
Sınırları” olarak tespit edilmiştir. 60
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, TTKKMB’nin Güven Sigorta’da bulunan %99,9 hissesinin
Groupama International’a devrine ilişkindir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin
(b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi"
4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir. 70
Bildirim konusu işlem, Güven Sigorta’nın kontrol yapısında değişikliğe neden
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında
veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın
%25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş
trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.”
hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Güven Sigorta’nın 2007 yılı cirosu (…………….) YTL. olarak gerçekleşmiş
olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi 80
olduğu anlaşılmıştır.
Öte yandan, bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan Groupama International
sigortacılık pazarında faaliyetleri bulunan bir teşebbüstür. Groupama İnternational,
Güneş Sigorta A.Ş.’nin %(….) oranında hissesine sahiptir ve aynı zamanda 2005
yılı içinde özelleştirilen Başak Sigorta A.Ş. ve Başak Emeklilik A.Ş.’deki kamu
hisselerini de satın almıştır. Hali hazırda Güneş Sigorta A.Ş. üzerinde herhangi bir
kontrol hakkı bulunmayan ve bir azınlık hissedarı olan Groupama International,
bünyesinde bulunan şirketleriyle birlikte Başak Groupama Sigorta A.Ş. ve Başak
Groupama Emeklilik A.Ş.’nin sırasıyla %(….) ve %(….) oranında hissesine ve
08-50/725-284
3
kontrol hakkına sahiptir. Anılan şirketler genel sigortacılık sektörü içinde %(….)’lik 90
pazar payına sahiptir.
Öte yandan hedef şirket konumunda bulunan Güven Sigorta, her ne kadar,
devralma işlemi öncesinde TTKKMB’nin kontrolünde olmanın verdiği avantaj ile
hayat dışı sigorta kategorisinde yer alan tarım alanında %(….) pazar payına sahip
olsa da, sigortacılık sektörünün geneline bakıldığında Güven Sigorta ve kontrolüne
sahip olduğu Güven Hayat’ın toplam pazar paylarının %(….) olduğu görülmektedir.
Dosya kapsamında incelemeye konu olan devralma işlemi gerçekleştiği takdirde
Groupama International, Türkiye’deki hayat dışı sigorta sektöründe yaklaşık
%(….)’lik; hayat branşında ise yaklaşık %(….)’lik pazar payına sahip olacaktır.
Sektörün geneline (hayat+hayat dışı) bakıldığında ise bu pazar payının yaklaşık 100
%(….) olarak gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Dolayısıyla söz konusu pazar
payları ve sektörün rekabetçi yapısı göz önüne alındığında devralma işleminin
herhangi bir yoğunlaşma yaratmayacağı değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının 110
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy