Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-208 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-52/837-334
Karar Tarihi : 11.9.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Metin HASSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : ING UK Holdings Limited
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - ING UK Holdings Limited
60 London Wall, Londra EC2M 5TQ, İNGİLTERE
- Hakan MUTLU
Demirciköy Çarmıklı Villaları No:A7 Demirciköy
Sarıyer/İstanbul
- Ömer Fikret YALKIN
Alarko Dört Mevsim Evleri No:25 Demirciköy
Sarıyer/İstanbul
- Ali Berkan ATEŞ 30
Demet Sk. Ertan Apt. No:8 Yeşilyurt/İstanbul
- Selcan YILMAZ
Teşvikiye Cd. Polat Apt. No:34/2 Nişantaşı Şişli/İstanbul
- Mecit Murat MUTLU
Darüşşafaka Mh. Mülkiyeliler Sit. A1 Blk. D:22
İstinye/İstanbul
- Hale ÇALDAĞ
Alyap Sit. A2 D:4 Kavacık/İstanbul
- Fidan İlknur SEFEROĞLU
Engin Sit. Köşem Apt. No:165/8 Levent/İstanbul 40
- İhsan MUTLU
Yakut Sit. No:17 D:3 Ataşehir/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Üniversal Menkul Değerler A.Ş. (Üniversal)’nin
hisselerinin tamamının ING UK Holdings Limited (ING UK) ve iştirakleri
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi, aksi takdirde bildirimin menfi
tespit başvurusu olarak değerlendirilmesi talebi.
08-52/837-334
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.8.2008 tarih ve 5680 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi 50
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 5.9.2008 tarih
ve 2008-4-208/Öİ-08-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 8.9.2008 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/277 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-52 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,
- Bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet
Kurulu’nun iznine tabi olmadığı,
- 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde bildirim konusu işleme, Kanun’un 60
4., 6. ve 7. maddelerine aykırı olmadığını gösteren menfi tespit belgesi verilmesinin
yerinde olacağı
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralınanın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “hisse senedi, tahvil ve 70
diğer menkul kıymetler ve bunların dışında kalan kıymetli evrak ile mali değerleri
temsil eden veya ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci
el piyasalarda el değiştirmesine yönelik aracılık hizmetleri pazarı” olarak
belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bir aracı kurum müşterisinin, Türkiye'nin her yerinden telefon veya internet
aracılığıyla aracı kurum hizmetlerinden faydalanabildiği dikkate alınarak, ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
80
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
İzne konu işlem ile ING UK ve bazı iştirakleri, Üniversal’in hisselerinin tamamını,
Hakan MUTLU, Ömer Fikret YALKIN, Ali Berkan ATEŞ, Selcan YILMAZ, Mecit
Murat MUTLU, Hale ÇALDAĞ, Fidan İlknur SEFEROĞLU ve İhsan MUTLU’dan
14.3.2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde
devralacaktır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin
(b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 90
4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, Üniversal’in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan,
“...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya
08-52/837-334
3
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile
izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. 100
İşlemin taraflarından ING UK’nin ilgili ürün pazarında doğrudan veya iştirakleri
aracılığıyla herhangi bir faaliyeti, dolayısıyla pazar payı ve cirosu bulunmamaktadır.
Üniversal’in ise ilgili pazardaki payı % (...) olup 2007 yılı cirosu (………..) YTL.’dir.
Buna göre, tarafların Türkiye’deki satışlarından elde ettikleri toplam ciro ve pazar
paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşiklerin altında kalması nedeniyle, söz
konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 110
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de
öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,
2. İşleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy