Rekabet Kurumu - Karar Sayı 08-54/847-338

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2008-1-58 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-54/847-338
Karar Tarihi : 18.9.2008

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Salim AYDEMİR, Cumhur Atalay HATİPOĞLU,
Mehmet Selim ÜNAL, Şamil PİŞMAF

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK 20
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/istanbul

D. TARAFLAR : - Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Mithat Uluünlü Sok. No:9/4 Zincirlikuyu/istanbul
- Tuneks Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Barbaros Bulvarı Ertuğrul Sitesi No:85/A
Balmumcu-Beşiktaş/istanbul

E. DOSYA KONUSU: Tuneks Madencilik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti’nin (Tuneks)
kalsit ve ilişkili ürünlerin madenciliği ve üretimine dair faaliyetlerinin, belirli 30
malvarlığı ve anlaşmalarının Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Omya)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2008 tarih ve 3293 sayı ile intikal eden
ve dosyadaki eksiklikleri en son 25.8.2008 tarihinde tamamlanan başvuru üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 8.9.2008 tarihli ve 2008-1-
58/Öİ-08-SA sayılı Ön İnceleme Raporu, 10.9.2008 tarihli ve REK.0.05.00.00-120/155
sayılı Başkanlık Önergesi ile Kurul gündemine alınarak 08-54 sayılı Kurul toplantısında 40
karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
 Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne
tabi bir işlemi olduğu,
- Söz konusu devir işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi ile
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya
mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut
08-54/847-338
2
bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli 50
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve işleme izin verilmesi gerektiği,
- Omya’nın, değerlendirmeye konu devralma işlemine yönelik izin başvurusunda
yanlış ve yanıltıcı bilgi ve belge vermesi nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin birinci fıkrası uyarınca, Omya’ya, 2007 mali yılı gayri safi gelirinin
binde biri oranında idari pazara cezası verilmesi gerektiği,
ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Mineraller, doğal şekilde oluşan veya kimyasal yollarla elde edilen, normal sıcaklıkta 60
doğada katı durumda birtakım maddelerle karışık veya birleşik olarak bulunan, belirli
kimyasal bileşime sahip ve belirli bir kristal öz yapıları olan, inorganik ve genellikle
kristalleşmiş katı cisimlerdir. Metal asıllı olanlar ve metal asıllı olmayanlar şeklinde
başlıca 2 ana kategoride sınıflandırmak mümkündür.

Günlük hayatta kullanılan birçok malzeme mineral kaynaklıdır. Alüminyum, bakır,
demir ve diğer metallerin cevherleri metal asıllı (metalik) minerallerdir. Çimento ham
maddesi mineral olarak kalker formunda kalsiyum karbonattır. Cam ise dolomit, silis
kumu ve diğer bazı minerallerin karışımından elde edilmektedir. Seramik ve fayanslar
kaolin (kil), kalsit, talk ve diğer bazı minerallerin karışımından oluşmaktadır. Sofra tuzu 70
ve alçı gibi sıklıkla kullanılan çeşitli ürünler de metal asıllı olmayan birer mineraldir.

Beyaz endüstriyel mineraller ise; kalsiyum karbonat (kalsit), talk, barit, kaolin ve
dolomit gibi, girdikleri formülasyonlarda hacim, kıvam, opaklık, mekanik direnç ve diğer
bazı fiziksel özellikler sağlamak için kullanılan fonksiyonel ve/veya fonksiyonsuz dolgu
maddeleridir. Doğrudan doğruya madencililik marifetiyle elde edilebildikleri gibi, bazı
doğal madenlerden çökeltme ve benzeri yollarla da türetilebilmektedir. Madencilik
yoluyla elde edildikten sonra gerekirse yıkama ve daha sonra kırma-eleme, öğütme,
havalı separatörlerle ayırma, filtreleme ve paketleme işlemlerine tabi tutularak sanayi
ham maddesi olarak kullanıma hazır hale getirilmektedir. Ham madde olarak kullanılan 80
ürünün özelliğine göre kaplama işlemine tabi tutularak da sunulabilmektedir.

Beyaz endüstriyel mineraller mikronize işlemine tabi tutularak istenilen boyut ve tane
dağılımına kavuşturulduktan sonra başta kağıt, boya, plastik, inşaat malzemeleri
endüstrileri olmak üzere kimya, gıda, yem, ilaç, kozmetik, seramik dahil pek çok farklı
alanda dolgu, fonksiyonel dolgu veya kaplama malzemesi olarak kullanılmaktadır.
Mikronize işlemi, genel olarak minerallerin bilyeli ya da dik değirmenler ile yeterince
öğütülerek ortalama tane boyutlarının mikronlar ile ifade edilen büyüklüklere
indirgenmesi olarak açıklanabilmektedir.
90
a. Kalsit

Kalsit metal asıllı olmayan bir mineral olup, kimyasal formulü kalsiyum karbonattır
(CaCO3). Doğada son derece bol miktarda bulunan kalsit, yer kabuğunun yaklaşık
%4’ünü oluşturan kalsiyum karbonatın 3 temel formundan biridir. Çeşitli şekillerde
kristal yapıları bulunmakta olup, camsı parlaklıkta ve saydam yapıdadır. Kolay
öğütülebilir niteliğe sahip kalsitin sertliği Moh’s ölçeğine göre 3, yoğunluğu ise 2,7
gr/cm3’tür.
08-54/847-338
3
Kalsit temel olarak iki farklı şekilde elde edilmektedir. Bunlardan ilki, doğada bulunan
kalsit mineralinin madencilik yöntemleri ile çıkarılması, sonrasında ise kullanım alanına 100
ve istenilen niteliklere göre yukarıda kısaca değinilen yıkama, yan minerallerden
ayırma, kırma, öğütme ve devamı işlemlerden geçirilmesi yoluyla üretimidir. Bu şekilde
elde edilen kalsit öğütülmüş kalsiyum karbonat (GCC) şeklinde adlandırılmaktadır.
Dünyada ticari olarak üretimi yapılan doğal kalsit oluşumları, beyaz renkli saf kireç
taşları, iri kristalli mermerler ve beyaz tebeşir oluşumlarıdır. Sayılanlar içerisinde en
yüksek beyazlığa sahip olanlar iri kristalli mermerler olup, ülkemizde de üretim bu
oluşumlardan yapılmaktadır.

Kalsitin sentetik yollarla üretimi ise; Solvay yöntemi, acı soda yöntemi ve rekarbonize
yöntemi olarak adlandırılan 3 temel yöntemden biri seçilmek suretiyle gerçekleştirilen 110
kimyasal süreçler neticesinde tamamen saf CaCO3 üretimidir ki; bu şekilde elde edilen
kalsite ise çökeltilmiş kalsiyum karbonat (PCC) adı verilmektedir. Sayılanlardan
rekarbonize yöntemi ile üretim, yanmış kirecin (CaO) karbondioksit (CO2) ile kimyasal
tepkimeye sokulması sonucunda tane büyüklüğü (1-3 mikron boyutlarında) ve kristal
şekli kontrol edilebilen suni ve saf CaCO3 kristalleri elde edilmesi şeklinde
özetlenebilen bir süreci ifade etmektedir. Özellikle selüloz üretim süreci içerisinde yan
ürün olarak ortaya çıkan karbondioksitin değerlendirilmesi ve üretimde girdi olarak
kullanılan kalsitin bu şekilde elde edilmesine yönelik olarak kağıt fabrikaları bünyesinde
kurulan bütünleşik tesislerin gelişmesiyle birlikte, son 10 yılda bu yöntemle üretim
dünyada önem kazanmaya başlamıştır. Ancak aşağıda daha detaylı açıklanacağı 120
üzere; ülkemizde yüksek beyazlığa ve saflığa sahip zengin kalsit yataklarının
bulunması nedeniyle, çökeltilmiş kalsiyum karbonat üretimi henüz gelişmemiştir.

Gerek öğütülmüş (GCC) gerekse çökeltilmiş (PCC) kalsit, mikronize işlemine
uğratılmak suretiyle arzulanan tane boyutu ve dağılımına kavuşturularak, pek çok farklı
sektörde ham madde olarak kullanılmaktadır. Rakip teşebbüslerden birinden alınan
yazıda da; “Kırma, eleme, öğütme ve kullanıldığı sektöre göre kaplama işlemlerinden
geçirilen kalsit, doğal yapısı ve beyaz rengi ile başta kağıt, boya, plastik, kauçuk,
kablo, yapı kimyasalları, ilaç ve gıda sanayileri olmak üzere onlarca sektörde ve
yüzlerce temel üründe vazgeçilmez bir dolgu maddesi olarak kullanılmaktadır.” ifadesi 130
yer almaktadır. Söz konusu sektörler ve mikronize öğütülmüş kalsitin ilgili sektörlerde
kullanım amaçları aşağıda açıklanmıştır.

Boya Sektörü1
Boya sektöründe ağırlıkla 5 mikron ve altı olmak üzere 1, 3, 5, 20, 40 mikron
boyutlarında ve bazı uygulamalarda granül halinde kuru öğütülmüş kalsit
kullanılabilmektedir. Üretimde kullanılan kalsitin tane boyutunun belirlenmesinde
arzulanan boyanın kalitesi ve kullanım alanı belirleyici olmaktadır. İç cephe
boyalarında genellikle 5 mikron ve altı tane boyutlarında yüksek beyazlığa sahip kalsit
tercih edilirken, dış cephe boyalarında ise görece “kaba” kalsit tercih edilebilmektedir. 140

İnşaat iç ve dış cephe kaplamalarında su bazlı boya sisteminde %25-35 oranında
kalsit boya içerisinde kullanılmaktadır. Su bazlı boya teknolojisinin giderek gelişmesi ile
birlikte boya sektöründe kullanılan kalsit miktarı ve karışıma giren oran hızla
artmaktadır.


1 Bu ve izleyen bölümlerde büyük ölçüde 8. Beş Yıllık Kalkınma Planı Madencilik Özel İhtisas Komisyonu Raporu
Endüstriyel Ham maddeler Alt Komisyonu Genel Endüstri Mineralleri I (Asbest-Grafit-Kalsit-Fluorit-Titanyum)
Çalışma Grubu Raporu, DPT, Ankara, 2001’den yararlanılmıştır.
08-54/847-338
4
Boya yapımında kalsit fonksiyonel bir dolgu maddesi olarak işlev görmekte; yüzey
kaplamasını sağlamakta, kıvam artırıcı özelliği ile boya kalitesini yükseltirken, yüksek
beyazlığa sahip olması nedeniyle, son derece pahalı bir pigment olan titan dioksitin
kullanımını azaltarak, maliyetleri önemli ölçüde düşürmektedir. 150

Kalsit üreticisi bir teşebbüsten alınan yazıda da; “…Kalsit, boya sektöründe özellikle
yüzey kaplamasını sağlamak ve titanyum dioksit kullanımını azaltmak amacıyla
kullanılmaktadır. Su bazlı iç ve dış cephe inşaat boyalarında %30 ila %50 oranında 1,
3, 5, 20 ve 40 mikron boyutlarlında öğütülmüş kalsit kullanılmaktadır. Bu sektörün en
fazla talep ettiği ürün grubu ise (…) ve (…) mikronluk kalsit ürünleridir…” ifadeleri yer
almaktadır. Mesleki Dairece yapılan yazışma ve raportörlerce gerçekleştirilen
görüşmelerden elde edilen bilgiye göre, Türkiye toplam kalsit talebinin yaklaşık %25-
35’lik pay ile en büyük bölümü boya sektöründen gelmektedir.
160
Plastik Sektörü
Kalsit plastik mobilya, boru, pencere profilleri, kablo, otomotiv, plastik poşet v.b.
plastikten mamul birçok ürün üretiminde gerek doğal öğütülmüş gerekse kaplanmış
halde kullanılmaktadır. Kaplama çoğunlukla stearik asitle bazen de kalsiyum stearatla
yapılmaktadır. Kaplama işlemi kalsitin yağ emiciliğini düşürmekte, üretim esnasında
çökelmeyi ve üretim ekipmanlarının aşınmasını önlemektedir.

Polypropilen (PP), Polyamid (PA), Termoplastik (TPES) ve PVC reçineleri esas
itibarıyla kalsitin dolgu olarak kullanıldığı plastiklerdir. Plastik sektöründe başta kalsit
olmak üzere benzeri dolgu maddelerinin kullanımı her yıl giderek artmıştır. Alt 170
sektörlere göre üretimde %5-75 oranlarında karışıma girebilmektedir. PVC profil
sektöründe yer alan bir teşebbüsle yapılan görüşmede “PVC üretiminde asgari %5
kalsit kullanımı gerekli formülasyonun sağlanması bakımından zorunludur. Ancak
arzulanan nihai ürüne göre kalsitin karşımdaki oranı %40-%50’lere kadar çıkmaktadır.”
şeklinde bilgi verilmiştir. PVC boru ve profil sektöründe faaliyet gösteren bir başka
teşebbüsten alınan yazıda da;
“a) Üretimlerimizde kullanılmakta olduğumuz formülasyonda kalsit minerali
malzemenin fiziksel özelliklerini arttırmak amacıyla kullanılmaktadır. Firmalardan
tedarik ettiğimiz kalsit minerali ortamın bağıl neminden etkilenmemesi için çevresi
çeşitli Ca-Stearat veya Sitearik Asit benzeri doymuş yağlarla kaplanır. Ekstrüzyon 180
prosesi ve reoloji açısından dolgu malzemesi olarak, aşındırıcı özellikte oldukları için
kalsit mineralinin yerine diğer minerallerin kullanılması mümkün değildir.
b) Kalsit minerali bağıl nemden etkilendiği için pvc profil üretiminde kaplı kalsit tercih
edilmektedir. Bünyedeki suyun önem teşkil etmediği diğer sektörlerde kaplı olmayan
da tercih edilebilir (boya sektörü gibi). Pvc profil sektöründe dolgu fonksiyonu
sayesinde maliyeti düşürmenin yanı sıra, yüzey ve renk kalitesini arttırma amacı ile de
çeşitli kalsit tipleri kullanılabilir.” ifadeleri yer almaktadır.
Dolayısıyla gerek rengi ve kimyasal safsızlığı, gerekse ucuzluğu gibi birçok nedenle
plastik sanayinde dolgu olarak kalsit kullanılmaktadır.
190
Plastik sektörü ağırlıkla 2 mikron ve altı tane boyutlarında kaplanmış ürün kullanmakta
olup, bu bakımdan anılan sektöre yönelik üretilen kalsitin, görece daha yüksek bir
teknoloji düzeyi gerektirdiği ve yüksek katma değerli ürünlerden oluştuğu söylenebilir.
Özellikle PVC üreticilerinin tercih ettiği 1 mikron altı kaplanmış mikronize kalsit üretimi,
diğer tane boyutlarına göre çok daha uzun sürmekte ve nihai satış fiyatı da görece
büyük taneli ürünlerin birkaç kat üzerinde gerçekleşmektedir. Rakiplerden edinilen
08-54/847-338
5
bilgilere göre, plastik sektörü Türkiye toplam kalsit tüketiminin %20-30’unu
gerçekleştirmektedir.

Kağıt Sektörü 200
Mikronize kalsit, kağıt üretiminde gördüğü iki temel işlev olan kaplama ve dolgu
özellikleri nedeniyle kilit bir bileşen konumundadır. Özellikle yazı tabı kağıtları, duvar
kağıtları ve kartonların üretiminde selüloza % 15-30 arasında katılarak
kullanılmaktadır. Yüksek beyazlıkta olması, ucuzluğu ve kağıda yalnızca selüloz lifleri
kullanımı ile elde edilemeyecek yüksek beyazlık, opaklık, yüksek baskı kalitesi ve
parlaklık gibi kazandırdığı diğer teknik özelliklerden dolayı geçtiğimiz 15 yıl içersinde
Avrupa’dan başlayıp tüm dünyada kaolinin yerini alarak kağıt sektörüne girmiştir.

Kaolinin dolguda kullanıldığı asit sistemiyle üretim yapan kağıt sektörü son 10-15 yıl
içersinde artan bir ivmeyle nötr tutkallama veya alkali sistem diye tanımlanan yönteme 210
dönmüştür. Üretilen kağıtlarda böylece zaman içersinde sararma önlenmiş ve kaoline
göre daha fazla kalsit dolgusu girme imkanı olmuştur. Bu da daha az selüloz tüketimi
daha az optik beyazlatıcı kullanımı demektir. Böylece kalsit maliyetleri önemli ölçüde
düşürürken, çevreye de ciddi katkılarda bulunmuştur.

Dünyada 18-20 milyon ton olan kağıt sektörü dolgusunun yaklaşık yarısında öğütülmüş
kalsit ve çökeltilmiş kalsit kullanılmaktadır. Bunun önemli kısmı dolgu, % 25-30 kadarı
da kaplama amacıyla kullanılan kuşe kalsittir.

Avrupa’da genellikle yüzde altmışı 2 mikron altında sulu öğütülmüş kalsit % 75 su % 220
25 katı halde kağıt sektöründe dolgu amaçlı kullanılır. Yine %88-90’ı 2 mikron altı sulu
öğütülmüş kuşe kalsit kaplama için kullanılmaktadır. Türkiye’de ise genellikle 2 mikron
altı % 42-44 tane dağılımına sahip ve kuru öğütülmüş kalsit dolguda kullanılmaktadır.
Kağıt üretiminde faaliyet gösteren bir teşebbüs tarafından gönderilen yazıda da; “Kağıt
sektöründe kullanılan kalsit mineralinin tipinin belirlenmesinde, tane iriliği ve beyazlık
en önemli tercih kriteridir. Örneğin, 1. Hamur ofset kağıt üretiminde 2 mikron altı tane
dağılımı oranı min. %40-45 olması gerekmektedir.” denilmektedir.

Toplam taneciklerinin %60’ından fazlası 2 mikrondan küçük olan öğütülmüş kalsit “ince
ürün”, toplam taneciklerin %60’ı veya daha azı 2 mikrondan küçük olan öğütülmüş 230
kalsit ise “kaba ürün” olarak nitelenmektedir. Dolgu ve kaplama amacıyla kullanılan
kalsit içerisindeki “ince ürün” oranı arttıkça, kağıt daha parlak bir görünüme
kavuşmaktadır.

Rakip teşebbüsler ile yapılan görüşmeler ve yazışmalardan elde edilen bilgilere göre;
Türkiye toplam kalsit talebinin yaklaşık %15-25’lik kısmı kağıt üreticilerinden
gelmektedir. Bu oran Avrupa’da %61, Asya’da %45 ve Kuzey Amerika’da ise %31
düzeyindedir.2 Bu bakımdan Türkiye’de, halihazırda sektörel bazda talep edilen kalsit
oranları dünyadaki genel eğilimden önemli ölçüde farklılık arz etmektedir. Ancak kağıt
sektöründeki dönüşümün tamamlanması ve artan kağıt talebine paralel olarak, 240
önümüzdeki yıllarda dünyadaki genel seyir doğrultusunda, kağıt sektörü toplam kalsit
talebinin hızla artması ve plastik ve boya sektörleri toplam talebini aşması yüksek bir
ihtimal olarak belirmektedir.



2 O’Driscol, Mike; Presentation on Industrial Minerals, European Carbonate Resources, SME Dreyer Conference,
Atlanta, 8-11.10.2006
08-54/847-338
6
Diğer Sektörler
Yukarıda sayılan 3 ana alıcı sektör dışında kalsitin üretimde kullanıldığı diğer başlıca
sektörler sırasıyla; inşaat ve yapı kimyasalları, [plastik sektörü içerisinde de
sayılabilmekle birlikte] kablo sektörü, gıda ve yem sektörü, yapıştırıcılar, ilaç, seramik
sektörü ile halı ve muşamba tabanı yapımıdır. Ancak sayılanlar içerisinde yapıştırıcılar 250
ve kablo sektörü dışında kalan diğer sektörlerde talep yoğun olarak, 10-20 mikrondan
başlayıp 600 mikrona hatta granül boyutlarına kadar çıkan ve üretim süresi görece
kısa, üretim maliyetleri ise çok daha düşük olan kaba ürünlere yönelik
gerçekleşmektedir.

Rakiplerden elde edilen bilgilere göre; kablo sektörü toplam kalsit tüketimi içerisinde
yaklaşık %6’lık bir paya sahiptir. Raportörlerce kablo üreticisi bir teşebbüs ile yapılan
görüşmede şirket yetkilisi, “Ürünümüz olan kablonun %70’i bakır, kalan %30’u ise
plastiktir. Ürettiğimiz kabloda plastik hacminin –küçük oranlarda değişmekle birlikte-
%60’ı Kalsit’ten oluşmaktadır.” şeklinde bilgi vermiştir. Kalsit üreticisi bir teşebbüsten 260
alınan yazıda ise;” 1 Mikron ve 2 Mikronluk kaplı ürünler kablo kılıflarında, 3 Mikronluk
kaplı ürünler ise kablonun içinde bulunan dolgu kısmında (bakır teli saran kısımda)
kullanılmaktadır”. ifadeleri bulunmaktadır.

Türkiye’de Kalsit Oluşumları3
Marmara Bölgesi
Çanakkale Karabiga Bölgesi, Türkiye’de mevcut en iri kristalli kalsit oluşumlarından
biridir. Granit kontağında oluşan kalsit yatakları yüksek beyazlıktadır ve öğütülmesi
kolaydır, fakat Ege Bölgesi ve Niğde’de bulunan oluşumlara göre beyazlığı daha
düşüktür. Bayramiç, Biga, Ezine’de mermer yatakları bulunmaktadır. Balıkesir, Erdek 270
ve Manyas’ta çok zengin iri kristalli mermer yatakları ve ocakları bulunmaktadır.
Trakya’da Yıldız dağları, Bursa Orhaneli’nde mermer ve dolomitik mermer yatakları
bulunmaktadır. Orhangazi, Keles, İnegöl zengin mermer yataklarına sahiptir.

Ege Bölgesi
İzmir Tire, Gölmarmara, Akhisar, Torbalı mermer yatakları bulunmaktadır. Beyazlık
derecesi daha önce belirtilenlerden daha düşüktür. Muğla Yatağan ve Kavaklıdere
Bölgesi kristal yapısı daha küçük fakat kimyasal yapısı daha saf ve öğütülebilirliği
kolay, beyaz ve çok zengin mermer yataklarına sahiptir.
280
İçanadolu Bölgesi
Niğde Bölgesinde son 10 yıl içersinde çok hızlı üretim artışı yapan kalsit ocakları
bulunmaktadır ve çok zengin rezerve sahiptir Türkiye’deki en beyaz oluşumlardır.
Niğde dışında bölgede Aksaray ve Kırşehir civarında yüksek beyazlıkta kalsit rezervleri
bulunmaktadır. Konya Selçuklu ve Tuzlukçu’da çeşitli büyüklüklerde mermer yatakları
bulunmaktadır.

Yukarıda belirtilen bölgelerin bir kısmı, rezervi 10 milyonlarca tonla ifade edilebilir çok
zengin rezerve sahip bölgelerdir. Yukarıda da ifade edildiği üzere, kalsit ya da CaCO3
oluşumları, doğada son derece bol olarak bulunabilmektedir. Ancak üretimde ister 290
dolgu isterse kaplama amacıyla kullanılacak olsun, kalsitten beklenen niteliklerin
sağlanabilmesi açısından kalsit rezervlerinin yüksek saflık ve beyazlıkta olmaları son
derece önemlidir. Bu nitelikleri sağlamayan cevherin ticari olarak işletilmesi de çok
mümkün değildir. Türkiye bu açıdan son derece ayrıcalıklı bir konuma sahiptir.

3 Madencilik Özel İhtisas Komisyonu Raporu, DPT, Ankara, 2001, ().
08-54/847-338
7
Yukarıda anılan bölgelerde bulunan kalsit yataklarında; CaCO3 yüzdesi yüksektir, silis
ve demir safsızlıkları çok düşük orandadır ve öğütüldükten sonraki beyazlık derecesi
çok yüksektir. Cevherde beyazlık derecesinin yüksekliği boyada ve plastikte titanyum
dioksit ve kağıtta optik beyazlatıcı tasarrufu sağladığı için daima tercih edilmektedir.

b. Talk 300

Talk; sulu bir magnezyum silikat olup yumuşak, aşındırmayan ve inert bir mineraldir.
Seramikte, boya yapımında, çatı kaplamasında, haşarat ilacı üretiminde, kauçuk ve
kağıt sanayinde, kozmetik ve farmakolojide, asfalt dolgu maddesi yapımında, hayvan
yemi ve gübre üretiminde kullanılmaktadır. Kullanım amacına göre, yumuşaklığı, yağ
absorbsiyonu, nem oranı, erime noktası, özgül ağırlığı, ısı ve elektrik iletkenliği ve
kimyasal analizi önemlidir. Talkın kullanım alanları, rengine, saflığına ve diğer yapısal
özelliklerine göre çok farklılık gösterir.

Lif ve yaprak özelliğine sahip talklar, yağ emici özelliğinden dolayı boya ve benzeri yağ 310
yapımında kullanılmaktadır. Talkın boya sektöründe kuvvetlendirici bir etkisi vardır.
Ayrıca viskoziteyi kontrol eder, film boyalarının akmasını önler, askıda kalma
karakteristiğini iyileştirir ve geniş yüzey alanı sayesinde parlaklık sağlar.

Plastik sektöründe, talkın kuvvetlendirici etkisi sayesinde ısıya karşı koruma sağlanır
ve kalıp çekmesi azalır. Talk ayrıca bozuk film yüzeylerindeki bloklaşmanın önlenmesi
amacıyla, soğuk kaynak yapılarak yüzeyin sertleşmesini sağlamaktadır. Kağıt
sektöründe ise dolgu maddesi olarak kullanılır. Kağıdın mürekkep tutuculuğunu,
saydam olmama özelliğini ve parlaklığını, kağıda minimum düzeyde zarar verecek
şekilde artırır. 320

Talkın istenilen tane boyutu gruplarında üretilebilmesi sayesinde, ilaç ve kozmetik
sektöründe kullanılabilmektedir. Ayrıca bu sektörde kullanılabilmeleri için saflık ve
kayganlık parametrelerinin de istenilen sınırlarda olması gerekmektedir. Yağlama ve
süzülme özelliği ve güzel koku tutma özelliği (talk pudrası, terleme önleyiciler,
sabunlar, kremler ve losyonlar ) sayesinde kozmetik sektöründe kullanılmaktadır.

Seramik sektöründe kullanılacak talkta fiziksel ve kimyasal bakımdan homojenlik
arzulanır. Ayrıca tane boyutu, dağılımı ve pişirme indeksi de önemlidir. Lastik
sektöründe de dolgu malzemesi olarak kullanılırken döküm sektöründe pota 330
malzemesi olarak kullanılır. Talk ilaca toksik etki katması ve aşındırıcılık özelliklerini
azaltması bakımından haşere öldürücü ilaç yapımında da kullanılmaktadır.

Talk birçok sentetik lastik, plastik ve kauçuk üretiminde dolgu malzemesi olarak
kullanılmasıyla maddeye sıkı bir doku kazandırmaktadır. Talk, çatı yapımında erimiş
asfaltı stabil duruma getirdiği için yangın ve hava koşullarına karşı yüksek bir koruma
sağlar. Talk ayrıca, yapım ve yerleştirme sırasında çakılların veya çatı rollarının
birbirlerine yapışmasını önler. Bunlardan başka hayvan yemi üretiminde, gübre
üretiminde, heykeltıraşlıkta, kaplama sektöründe, sabun yapımında, elektrik
anahtarlarında izolatör olarak kullanılmaktadır. 340

c. Kaolin (Kil)

Kaolin ya da Çin Kili, boya, plastik, kauçuk ve kağıt başta olmak üzere bir çok
uygulama alanında kullanılan beyaz bir kil mineralidir.
08-54/847-338
8
Kağıt üretiminin önemli bir kısmının asidik üretim tekniği ile gerçekleştirildiği yıllarda bu
sektörce yoğun olarak kullanılmaktayken, yukarıda da açıklandığı üzere asidik üretim
tekniğinin, yerini giderek artan oranda alkali sisteme bırakmasıyla birlikte, kaolin
yönünden görece zengin Kuzey Amerika kıtası dışında eski önemini kaybetmeye
başlamıştır. 350

Genellikle feldspatların bozuşması sonucu oluşan kaolinler; değişen oranlarda,
feldspat, mika, kuvars, demir ve titan oksitlerle diğer kil minerallerini içerirler. Kaolinler
kullanım alanlarına göre sınıflandırılabildikleri gibi, mineralojik bileşimine göre alüminli,
silisli, demirli kaolin şeklinde, fiziksel özelliklerine göre ise yağlı, sert, döküm, yumuşak,
plastik kaolin, refrakter kaolini şeklinde de sınıflandırabilirler.

Kaolin çeşitli yapı ve spesifikasyonlarda olmasının en büyük nedeni oluşum
esnasındaki ana kayaçların farklılığı ve taşıma-yıkanma olaylarındaki
değişkenliklerdir.4 360

Kaolinin başlıca kullanım alanları; seramik sanayi, dolgu alanında kağıt, plastik, tekstil,
boya ve cam sanayi, son olarak çimento, ilaç, kozmetik, deri, yağ gibi diğer sanayi
dallarıdır.

d. Barit

Öğütülmüş baritin en önemli kullanım alanı sondaj sektörüdür. Dünya barit üretiminin
% 85-90'ı bu sektörde kullanılmaktadır. Baritin yoğunluğunun yüksek olması,
aşındırıcılığının düşük olması, yüksek basınç ve ısıya karşı stabil olması, manyetik 370
özelliğinin olmaması, çeşitli kaynaklardan kolay ve uygun maliyetle elde edilebilmesi
sondaj sektöründe yaygın olarak tüketilmesini sağlamaktadır.

Bunun dışında, cam endüstrisinde değişik baryum bileşikleri kullanılmaktadır.
Baryumun X-ışınlarını zararsız hale getirme özelliğinden dolayı röntgen çekimlerinde,
nötronları engelleme özelliğinden dolayı atom reaktörlerinde kullanılır. Lastik
sanayinde dolgu malzemesi olarak kullanılan barit, seramik sanayinde seramik cilası
olarak kullanılır. Baritin kimya sanayinde de önemli bir kullanımı mevcuttur. Litofon,
baryum hidroksit, baryum siyanat, baryum kromat, baryum nitrat vs. elde edilmesinde
kullanılır. Kimya sanayinde kullanılan baritin BaSO4 oranı % 95'den fazla ve tane boyu 380
4-20 mikron arasında olmalıdır.5

e. Dolomit

Dolomitin kimyasal yapısı kalsiyum magnezyum karbonattır. Bu nedenle kalsiyum
karbonat ile benzer kimyasal ve optik özellikler gösterir. Bildirim formunda gıda, ilaç ve
şeker endüstrileri dışında kalsiyum karbonatın kullanıldığı tüm sektörlerde
kullanılabildiği belirtilmektedir. Yapılan inceleme çerçevesinde elde edilen bilgilere
göre; fiziksel ve kimyasal yapısına bağlı olarak dolomitin çok fazla kullanım alanı
vardır. 390

Fiziksel nitelikleri itibarıyla dolomit özellikle yol inşaatlarında (karayolu, demiryolu) ve
beton yapımında kullanılmaktadır. Kimyasal niteliklerinden istifade söz konusu

4 Malayoğlu, U ve Akar, A; Killerin Sınıflandırmasında ve Kullanım Alanlarının Saptanmasında Aranan
Kriterlerin İrdelenmesi, Endüstriyel Ham maddeler Sempozyumu 21-22 Nisan 1995
5
08-54/847-338
9
olduğunda ise çok daha geniş bir kullanım alanı ortaya çıkmaktadır. İçerdiği MgO'den
dolayı dolomit ziraatta (gübre yapımında, toprak ıslahında), tuğla, çimento, cam ve
soda sanayinde kullanılmaktadır.

Başta boya olmak üzere kimya sanayinde dolgu maddesi olarak önemli bir ham
maddedir. Ayrıca kimya sanayinde beyazlatıcı olarak önemli bir kullanım alanı vardır.
En önemli tüketim alanı ise Demir-Çelik sanayidir. Bu sektörde asil olarak refrakter 400
malzeme imalinde ve cüruf yapıcı eritici madde olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de
özellikle yol inşaatlarında mıcır şeklinde de kullanılmaktadır.

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işlemi, Tuneks’in kalsit ve ilişkili ürünlerini kapsamaktadır. Bildirim formunda,
kalsit, talk, barit, kaolen ve dolomitin beyaz endüstriyel mineraller olduğu, bunların
hacim, kıvam, optik, mekanik direnç ve diğer bazı fiziksel özellikler sağlamak için
kullanılan dolgular oldukları ifade edilmekte ve Kurulun 27.2.2003 tarihli ve 03-13/139-
66 sayılı kararına da atıf yapılarak ilgili ürün pazarının “beyaz endüstriyel mineraller 410
pazarı” olarak tanımlanması gerektiği ifade edilmektedir.

Müteakiben, 24.6.2008 tarih ve 4001 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına intikal eden
yazıda söz konusu minerallerin birbirleri ile yüksek oranda ikame edilebilirliklerine
ilişkin olarak, “kalsit, talk, barit ,kaolin ve dolomitin benzer üretim teknolojisine sahip
ürünler olduğu ve ürünlerin son kullanıldığı sektörün fiyat düzeyleri elverdiği ölçüde
(vurgu eklenmiştir) birbirleri ile ikame edilebilir nitelikte oldukları” yönünde muğlak bir
beyanda bulunulmuştur. Bu bağlamda yine Kurulun 27.2.2003 tarih ve 03-13/139-66
sayılı ve 15.3.2007 tarih ve 07-23/216-71 sayılı kararlarına atıfta bulunularak, bu
kararların da söz konusu ürünlerin kullanım alanları açısından birbirleri ile ikame 420
edilebilir nitelikte olduğunu açıkça teyit eder nitelikte olduğu ileri sürülmektedir. Bu
noktada ifade edilmelidir ki, atıf yapılan kararlardan, 27.2.2003 tarihli olanında ilgili
ürün pazarı “beyaz endüstriyel mineraller” olarak tanımlanmış olmasına rağmen,
Kurulun daha sonraki, 15.3.2007 tarihli kararında “kalsit” pazarı olarak tanımlanmıştır.
Dolayısıyla Kurulun bu iki kararından yola çıkarak bahse konu ürünlerin yeterince
ikame edilebilir olduğu ve aynı pazarda mütalaa edilmesi gerektiği sonucuna ulaşmak
mümkün değildir. Üstelik, Kurulun daha sonraki bir kararında ürün pazarını “kalsit”
olarak tanımlamak suretiyle, ilk kararındaki görüşünü değiştirdiği dahi söylenebilir.
Ancak şunu vurgulamak gerekir ki Kurul, her iki kararında da ayrıntılı bir pazar
değerlendirmesi yapmamış, birinci kararında dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde bir 430
karara varmış, ikincisinde ise ilgili ürün pazarı bakımından ayrıntılı bir tespite gerek
görmediğini açıkça ifade etmiştir.

Bahse konu ürünlerin ikame edilebilir olduklarına dair sunulan bir başka bilgi ise, “The
Industrial Minerals Handy Book” adlı bir kaynakta, kalsiyum karbonat kayaçlarının
dolgu alanında ikame ve alternatifleri olarak, “ATH, barit, feldspar, kaolin, mika,
nefelinli siyenit, perlit, pirofillit, talk, mikrokristalen slika ve vollastonit’”n gösterilmiş
olmasıdır. Ancak burada, Omya’nın aynı ilgili pazarda yer aldığını ileri sürdüğü dolomit
ikame/alternatif ürünler arasında yer almamakta, bunun yerine toplam 11 adet değişik
ürün zikredilmektedir. Bunun da ötesinde, bahse konu kaynak, Omya’nın yazısında da 440
belirtildiği üzere karbonat kayaçlarına ilişkin olup, ikame ve alternatifler başlığı altında,
dolgu dışında, agrega ve MgO kaynağı olarak, bunların dışında birçok mineral daha
alternatif ve ikame olarak zikredilmektedir. Ancak söz konusu belgede ürünlerin ne
derecede ve ne manada ikame oldukları belirtilmemekte olup belgenin içeriğinden ve
08-54/847-338
10
kapsamından en uzak alternatiflerin dahi burada sayıldığını çıkarsamak yanlış
olmayacaktır.

Beyaz endüstriyel minerallerin ikame edilebilir nitelikte olduğuna dair sunulan bir diğer
bilgi ise yine bir yabancı kaynağa dayandırılmakta olup, “Raw Materials for Pigments,
Fillers & Extenders” başlıklı kaynakta, boya sektöründe talk, kaolin, kalsit, barit ve 450
neftelinli siyenitin birbirleri ile ikame edilebilir nitelikte olduklarının açıkça ifade edildiği
ileri sürülmekte ise de, söz konusu kaynağın incelenmesinden, ilgili metinde söz
konusu ürünlerin sulu sistemlere uygun olduğundan bahsedildiği, ikame
edilebilirliklerine ve ikame derecesine dair herhangi bir bilgi yer almadığı anlaşılmıştır.
Dolayısıyla, söz konusu yayınlarda yer alan ifadelerin, ilgili ürün pazarının kalsit, talk,
barit, kaolin ve dolomitten meydana geldiğine işaret edecek derecede bir ikame
ilişkisinin varlığına delil olarak kullanılabilmesi mümkün değildir.

Bu noktada, pazara ilişkin olarak bildirim formu ve eklerinde yer alan somut veriler ile
ilgili ürünlere ilişkin olarak yapılan pazar araştırmasına aşağıda yer verilmiştir. 460

a) Barit, Dolomit, Talk ve Kaolenin Kalsitin İkamesi Olup Olmadığı

Omya tarafından sunulan bilgiler doğrultusunda, alıcılar bakımından kalsite alternatif
mineralleri kullanmaktan kaynaklanan birim üretim maliyetlerine işaret edecek şekilde,
bahse konu ürünlerin birim maliyetleri aşağıdaki gibidir:

Tablo1: Beyaz Endüstriyel Minerallerin Birim Maliyetleri
Kalsit Barit Dolomit Talk Kaolin
Birim Maliyet
(TRY/Ton) 90 600 450 600 400

Tablodan görüldüğü üzere, kalsit maliyeti ile diğer minerallerin maliyetleri (ve 470
dolayısıyla satış fiyatları) arasında çok büyük farklılıklar mevcuttur. Kalsite en yakın
maliyeti olan Kaolin, kalsitten yaklaşık 4,5 kat daha pahalı olup, bu fark talk ve barit için
yaklaşık 6,5 kat seviyesindedir. Dolayısıyla, söz konusu ürünlerin dolgu ve kaplama
gibi alanlarda kullanıldığı hususu göz önüne alındığında, bu ürünlerin belirli
uygulamalar için teknik olarak kullanılabilmesi mümkün olsa dahi, iktisaden barit,
dolomit, talk ve kaolinin kalsiti ikame edebilmesi mümkün görünmemektedir.

Yapılan pazar araştırması da söz konusu ürünlerin ikame edilebilir olmadığını açıkça
ortaya koymaktadır. Bu bağlamda üretimlerinde kalsit kullanan teşebbüsler ile kalsit
üreticisi bazı teşebbüslerin konuya ilişkin beyanlarına aşağıda yer verilmektedir: 480

(……….) Pen
Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek
alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….) Profil
“Üretimlerimizde kullanılmakta olduğumuz formülasyonda kalsit minerali malzemenin
fiziksel özelliklerini arttırmak amacıyla kullanılmaktadır. Firmalardan tedarik ettiğimiz
kalsit minerali ortamın bağıl neminden etkilenmemesi için çevresi çeşitli Ca-Stearat
veya Sitearik Asit benzeri doymuş yağlarla kaplanır. Ekstrüzyon prosesi ve reoloji 490
açısından dolgu malzemesi olarak, aşındırıcı özellikte oldukları için kalsit mineralinin
yerine diğer minerallerin kullanılması mümkün değildir.”

08-54/847-338
11
(……….) Profil
“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek
alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….) Plastik
“…Barit kimyasal yapısı nedeniyle Talk da yüksek fiyatı nedeniyle Kalsitin ikamesi
olarak kullanılamamaktadır… 500
…Üretimimizde Kalsit kullanımı başka bir ürün ile ikame edilemez nitelik taşımaktadır
ve çok önemli bir yer teşkil etmektedir…”

(……….) Plastik
“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek
alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….)
“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek
alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.” 510

(……….) Plastik
“Kalsite alternatif ürün kullanılmamaktadır.”

(……….) Kağıt
“(…) Yazınızda sözünü ettiğiniz talk, barit, kaolin ve dolamit mineralleri fiyat ve kalite
yönünden kullanılamazlar. Son 20 yıldır tüm dünyada 1. hamur üretiminde fiyat
düşüklüğü ve yüksek beyazlık özelliği nedeni ile kağıdın fiziksel özelliklerini
iyileştirdiğinden kalsit dolgu maddesi olarak kullanılmaktadır. (…) tüm 1. hamur yazı
tabı kağıdı üreticileri kalsit kullanabilmek için proseslerini değiştirip nötr tutkallama 520
denilen bir sisteme geçmişler ve tüm yardımcı kimyasallarını bu sisteme göre
seçmişlerdir.”

(……….) Kağıt
“Talk, barit ve dolomit mineralleri 1. Hamur ofset kağıt üretimlerinde kalsit minerali
yerine kesinlikle kullanılamaz. Kaolin ise sınırlı bir oranda ve kalsit ile beraber
kullanılabilir. Fakat bu durum birim üretim başına maliyetleri artırdığından tercih
edilmemektedir.”

(……….) Kağıt 530
“Kağıt üretiminde dolgu maddesi olarak bütün dünyada olduğu gibi ülkemizde de kalsit
kullanılmaktadır. Kalsit mineraline muadil olarak önerilen talk, barit, kaolin ve dolaminat
mineralleri teknik olarak kullanılamamaktadır.”

(……….) Boya
“Kalsit minerali ile talk, barit, kaolin ve dolomit minerallerinin üretimimizde ham madde
veya yarı mamul olarak kullanıldığı alanlar bakımından fiziksel ve/veya kimyasal olarak
birbirlerini ikame etme imkanları bulunmamaktadır.”

(……….) Boya 540
“…Kalsit’i Talk, Barit, Dolamit, Kaolin gibi beyaz dolgu mineralleri ile ikame etmek
mümkün değildir. Bu girdiler, üretilen ürün cinsine göre değişik oranlarda birlikte
kullanılmaktadır…
08-54/847-338
12
… Üretimimizde ağırlıklı oranda 3 mikron ebatlarındaki Kalsit kullanılmakla birlikte 1 ve
40 mikronluk ürünler de kullanılabilmektedir.”

(……….) Boya
“Kalsit’in Talk, Barit ve Dolamit mineralleri ile (bu ürünlerin fiyatları Kalsit fiyatından
daha ucuz olsa bile) kimyasal açıdan yüzde yüz ikame edilmeleri söz konusu değildir.
Üretimimizde ağırlıklı olarak 2, 3 ve 5 mikronluk ürünler kullanılmaktadır. Kalsit 550
kullanımımızın yaklaşık %50’si 2-3 mikron ebatlarındadır. Granül denilen milimetrik
boyutlardaki ürünlerden de alımlarımız bulunmakta olup yapı kimyasalları üretimimizde
kullanılmaktadır. Kullanılacak ürünün boyutuna yönelik tercih, üretilen boyanın cinsine
göre yapılmaktadır. Boya ürününün içinde ağırlık olarak %10 ila 20 oranında Kalsit
kullanılmaktadır. Ancak çok kaliteli boyada mümkün olduğunca az Kalsit kullanılması
gerekmektedir. Boya üretiminde maliyet kaygısı yoksa dolgu malzemesi
kullanılmasına, dolayısıyla Kalsit ya da diğer Talk, Barit gibi materyallerin
kullanılmasına gerek yoktur.”

(……….) Boya 560
“… Talk, Barit,Kaolin ve Dolomit minerallerinin, şirketimizin faaliyet gösterdiği pazar
segmentlerinde Kalsit yerine ikame edilmesi olanaklı değildir. Kalsit yerine Dolomit
kullanımı görece olarak daha mümkündür, ancak detaylı teknik çalışmalar
gerektirmektedir. Kalsit tipleri şirketimize maliyeti 60-100 Euro aralığında iken, Dolomit
minerali ise üretildiği Avrupa ülkelerinde 600-850 Euro aralığında fiyatlarla
satılmaktadır. Türkiye’de bulunmadığı için yurtdışından getirilmesi gerekmektedir.
Nakliye bedeli yaklaşık 150 Euro eklendiğinde, şirketimize maliyeti 1000 Euro civarını
bulmaktadır. Bu da maliyet olarak 15 katı gibi bir orana tekabül etmektedir. Bu sebeple,
sorulduğu üzere Kalsit’in anılan diğer minerallerle yüksek oranda ikame edilmesi olası
görünmemektedir.” 570

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri
“Şirketimiz ürünleri bakımından üretimde kullanılacak dolgu malzemesinin düşük yağ
emici özelliğe, yüksek beyazlığa ve standarda uygun tane dağılımına sahip olması son
derece önemlidir. Kalsit minerali yerine dolomit kullanımına yönelik çeşitli testler
yürütmekteyiz. İlk sonuçlar dolomitin de üretim sürecinde kullanabileceğine işaret
etmektedir. Ancak dolomite ilişkin (gizli bilgi) ’de bulunan merkezimiz tarafından
onaylanmış bir gradasyon analizi henüz bulunmamaktadır. Diğer taraftan arz
güvenliğine ilişkin soru işaretleri nedeniyle, şu an için bu mineral üretimde
kullanılamamaktadır.” 580

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri
“Kalsit karbonat kökenli olması nedeniyle daha spesifik bir malzemedir. Tutkal
üretiminde talk, barit, kuvartz gibi mineraller de kullanılabilmektedir. Ancak söz konusu
minerallerin her birinin nihai ürüne kazandırdığı özellikler farklıdır. Örneğin kalsitin
karbonat uzantılarının su tutma özelliği fazladır ki, tutkal üretiminde bu arzulanan bir
özelliktir. Bu doğrultuda şirketimizin üretim sistemi ve hedeflenen nihai ürün
bakımından kalsit dışında bir mineralin kullanılması mümkün değildir.”

(……….) Kablo 590
“Kalsit malzemesinin olası alternatifleri fabrikamızda kullanılmamaktadır. (talk, barit,
kaolin ve dolamit kalsite birebir ikame etmemektedir).”


08-54/847-338
13
(……….) Kablo
“… Genel olarak 2 ve 5 mikron ebatlarında alım yapılmaktadır. Çok düşük miktarda da
Talk kullanılmaktadır. Ancak Kalsit’in diğer beyaz endüstriyel minerallere göre fiyatı
daha ucuz olduğundan alternatifi bulunmamaktadır…”

Yukarıda doğrudan alıntılar yapılan müşteri görüşleri, neredeyse tam bir ittifak halinde 600
kalsitin barit, talk, kaolin ve dolomitle ikame edilemeyeceğini ifade etmektedir.
Görüşlerin önemli bir bölümünde bu minerallerin teknik olarak dahi ikame
edilemeyeceği yönünde iken, bazı teşebbüsler ise söz konusu ürünler arasındaki fiyat
farkına dikkat çekmiş ve fiyat farkı nedeniyle diğer minerallerin kalsit yerine
kullanılamayacağını ifade etmişlerdir. Teşebbüslerden bir bölümü bu ürünleri
tamamlayıcı olarak kullandıklarını ancak ürünlerin birbirinin yerine kullanılmasının
mümkün olmadığını belirtmiş olup, görüşüne başvurulan teşebbüslerden yalnızca bir
tanesi kalsit yerine dolomit kullanımına yönelik çalışmaları olduğunu ancak fiiliyatta
bunun henüz gerçekleşmediğini ifade etmiştir.
610
Avrupa Birliği Komisyonu’nun (Komisyon) esas olarak kağıt üretiminde kullanılan kalsit
ürünlerini incelediği 19.7.2006 tarihli kararında6; kaolin, talk, titanyum dioksit ve diğer
endüstriyel minerallerin, kağıt sektörü açısından bakıldığında kalsit ile ikame edilebilir
olmadığı ifade edilmiştir7.

Yapılan değerlendirmeler ve pazardan elde edilen bilgiler doğrultusunda beyaz
endüstriyel mineraller olarak adlandırılan, talk, barit, kaolin ve dolomitin, kalsit ile aynı
pazarda değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, ilgili ürün pazarı bağlamında kalsitin
bu ürünlerden ayrı mütalaa edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
620
b) Kalsitin Kullanım Alanı ya da Nitelikleri (Büyüklük, Kaplama vs.) İtibarıyla
İkame Edilebilirliği

Bildirim formunda da belirtildiği üzere kalsit, çok değişik boyutlarda ve tane dağılım
eğrileri ile üretilmesi mümkün olan ve üretilen bir üründür. Ürünlerin boyut ve özellik
bakımından talepleri kullanılan sektöre ve kullanım amacına göre değişiklik
gösterebilmektedir. Mikronize kalsitin yoğun olarak kullanıldığı boya, plastik ve kağıt
sektörlerinde belirli özellikteki kalsit ürünleri bakımından çakışmalar gözlemlenmekle
birlikte, sektöre ve ürüne özel kalsit tipleri de mevcuttur. Bunun dışında inşaat, cam,
alçı ve deterjan sektörlerinde yukarıdaki sektörlere nazaran daha ziyade kaba ürünler 630
olarak nitelenebilecek büyüklükteki ürünlerin kullanıldığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda,
her bir sektör için ayrı bir kalsit pazarı bulunduğunu ifade etmek güç olsa da, en
azından belirli sektörler bakımından talep yönüyle bir farklılığın bulunduğu
görülmektedir. Ayrıca, aynı sektör içinde dahi, farklı kullanım alanlarına yönelik kalsit
türlerinin birbirleri ile ikame edilemeyeceği açıktır. Dolayısıyla, aynı nitelikleri haiz
kalsitin farklı kullanım alanları arasında sınırlı da olsa ikamesinin olduğu
söylenebilecek olmasına karşın, gerek farklı sektörlerde kullanılan kalsit türleri,
gerekse aynı sektörde farklı amaçlarla kullanılan kalsit türleri arasında açık bir talep
ikamesinden söz etmek mümkün görünmemektedir. Bu noktada farklı nitelik ve
boyutlardaki kalsit ürünleri bakımından etkin bir arz ikamesinin bulunup bulunmadığı 640
önem kazanmaktadır. Raportörlerce Omya temsilcisi ve yetkilileri ile yapılan
görüşmelerde kalsit üretimi yapılan herhangi bir tesiste, her boyutta kalsit üretiminin
mümkün olduğu, bu geçişin çok kolaylıkla yapılabileceği ifade edilmiştir. Ancak pazar

6 Case No COMP/M.3796 . OMYA/HUBER PCC, 19/07/2006
7 Par:128.
08-54/847-338
14
araştırması sonucunda ulaşılan bilgiler karışık olmakla birlikte, büyük çoğunlukla söz
konusu bilgiyi doğrular nitelikte değildir. Yapılan pazar araştırmasında, kalsit
üreticilerinden edinilen bilgiler aşağıdaki gibidir:

(……….)
“1, 2, 3, 5, 10 mikron boyutlarında Kalsit üretimi yapılmaktadır. 10 mikronun üzerinde
üretim yapmamız mümkündür. Ancak karlı olmadığı için daha büyük boyutlarda üretim 650
düşünülmemektedir...
…Üretimimizde değişik tane boyutları arasında üretim geçişi yapmak mümkündür…”

(……….)
“1 mikron altından 100 mikrona kadar üretim yapılabilmektedir. Satışlarımız ağırlık
olarak 2 mikron 5 mikron ve 3 mikron boyutlarındadır. 5 mikronluk ürün genellikle
plastik sektörüne satılmaktadır. Satışların ağırlığı müşteri talepleri ve piyasa istekleri
doğrultusunda değişmektedir. Piyasada 5 mikron altına satmak daha karlı olmaktadır.
5 mikron üzeri olanların kar marjı daha düşüktür. 2006 yılından önce 1 mikron altı
üretim yapma kapasitemiz tesisimizdeki değirmenin 1 mikron ve altı boyutlardaki 660
üretime yönelik olmaması nedeniyle oldukça düşüktü. 1 mikron altı ürün bulamayan
müşteriler 5 mikron ürünleri de almamaktaydı. Bunun için 2006 yılı sonunda yeni bir
yatırım kararı alındı ve bu yatırıma yönelik makine siparişi verildi. Makinenin 2007 yılı
sonunda gelişi ile 2008 başında üretime geçildi. Yatırımın yaklaşık faaliyete geçiş
süresi 1,5 yıl ve maliyeti ise 3 milyon Euro olarak gerçekleşmiştir…(………….)in
sıfırdan kurulabilmesi için en az 10 milyon Euro maliyete katlanmak gerekmektedir.
Yatırımın faaliyete geçebilmesi için bütün bürokratik işlemler de göz önünde
bulundurulduğunda en az 2-2,5 yıllık bir süreye ihtiyaç duyulmaktadır.”

(……….) 670
“Tesislerimizde 5 mikron ve altında mikronize kalsit üretimi yapılabilmektedir. Sahip
olduğumuz teknoloji ve yatırım ince ürün üretimine yönelik olduğundan, 5 mikrondan
daha büyük boyutlarda üretim yapılamamaktadır.
Şirketimiz açısından 1-5 mikron arası üretim geçişi için ilave bir yatırım ihtiyacı
bulunmamaktadır. 5 mikron ve üzeri tane boyutlarına ilişkin üretim geçişi yeni yatırımla
mümkün olabilir…”

“…Kalsit üretiminde gerçekleştirilen tonaj çok fazla anlam ifade etmemektedir. Bu
nedenle üretim farklı ürünlerin üretiminde uzmanlaşan firmaların üretim kapasiteleri
arasında yapılacak bir karşılaştırmanın çok anlamlı olmayacağı düşünülmektedir. 680
Halihazırda sektörde en düşük tonajla üretim yapan firmalardan biriyiz. Ancak şirket
olarak son derece yüksek kalitede ve alternatifi çok fazla olmayan ürünlere ilişkin
uzmanlaşmak yoluna gidilmiştir. Daha önce de ifade edildiği gibi; sektördeki her şirket
her ihtiyaca yönelik kalsit üretimi gerçekleştirememektedir. Örneğin PVC pencere
profili yapımına yönelik olarak 1 mikron altı kaplanmış kalsit üretimini şirketimiz dahil
olmak üzere gerçekleştirebilen bilinen 5 şirket bulunmaktadır.

İlk yatırım aşamasında şirketler, üretimi hedeflenen ürüne yönelik olarak yatırımı
gerçekleştirir. Söz gelimi 5 mikron boyutlarında kalsit üretmek üzere kurulan bir
değirmenin diğer tane boyutlarını etkin ve ekonomik bir şekilde üretmesi mümkün 690
değildir.”



08-54/847-338
15
(……….)
“Tesislerimizde 1 mikron ve altı tane boyutunda kaplanmış ve kaplanmamış mikronize
kalsit ürünlerinden 3 mm çapında granüle kadar çeşitli boyutlarda üretim yapılmaktadır.
Farklı tane boyutları arasında üretim geçişi yeni yatırımla mümkün olabilmektedir.
Örneğin tesislerimizde 2006 yılı öncesinde 1 mikron altı kalsit üretimi mümkün
değilken, yapılan ilave yatırım neticesinde halihazırda bu boyutlarda üretim 700
yapılabilmektedir. Söz konusu yatırımın toplam maliyeti 2 milyon Euro’nun üzerinde
olup, 1 yılda faaliyete alınabilmiştir.”

(……….)
“Üretim kapasitesi ürün boyutuna göre önemli miktarda değişiklik arz etmektedir.
Değirmenler ve separatörler vasıtasıyla istenilen büyüklükte ürün elde etmek,
dolayısıyla farklı tane boyutları arasında geçiş yapmak mümkündür.
Değirmenlerimizde 1 ile 150-200 mikron arası üretim yapılabilmektedir. Bir değirmende
1 saatte 1 mikron boyutunda elde edilen ürün miktarı ile aynı sürede elde edilen 150
mikron ürün miktarı arasında yaklaşık 10 kat fark bulunmaktadır. Ağırlıklı olarak 2-3 ve 710
5 mikron arası kalsit üretimi yapılmaktadır. Gerek yurt içinde gerekse yurtdışında
genellikle bu tane boyutları tercih edilmekte ve boya, plastik ve kağıt sektörlerinde
kullanılmaktadır. 40 mikron boyutundaki ürünler de yine sıklıkla tercih edilmektedir
.
1 mikron altı ürünler PVC pencere profil yapımında kullanılmaktadır. Ancak gerek
üretim maliyetlerinin yüksekliği gerekse 1 saatte elde edilen ürün miktarının görece
düşük olması nedeniyle fiyatları da son derece yüksek olmak durumundadır.
Tesisimizde bu boyutta üretim imkanı bulunmaktadır. Ancak özel siparişe göre üretim
yapılmaktadır…”
720
(……….)
“Tesislerimizde çeşitli boyutlarda mikronize kalsit üretimi yapılabilmekle birlikte, büyük
ölçüde 5 mikron boyutunda üretim yapılmaktadır. 1 mikron boyutunda ürün elde etmek
için gerekli değirmen ve separatör ile 3-5-20 mikron boyutlarında ürün elde etmek için
olanlar ve 40 mikron ve üstü üretim yapmak için gerekli değirmen ve separatörler
farklıdır. Örneğin 40 mikron ve üstü üretim için tasarlanmış bir değirmen ile 1-2 mikron
boyutlarında üretim yapmak mümkün değildir. 1 mikron ve altı üretim yapmak için
gerekli niteliklere sahip makine altyapısını üreten yalnızca birkaç tedarikçi firma var
iken 40 mikron ve üstü ürün üretimi gerçekleştiren makinelerde seçenek görece
fazladır. 730

Mevcut tesisimiz göz önüne aldındığında, 1-2 mikron boyutlarında kalsit üretimini etkin
bir şekilde gerçekleştirmek için yaklaşık 2,5 milyon Euro’luk bir ilave yatırım gereklidir.
Halihazırda tesislerimizde 1 ve 2 mikron boyutlarında üretim, ancak müşterilerin özel
talebi üzerine gerçekleştirilmekte, aksi takdirde mevcut makine altyapımızla üretim
ekonomik olmamaktadır.”

Söz konusu üretici görüşleri ağırlıklı olarak farklı büyükteki kalsit için özelleşmiş farklı
yatırımlar yapılması gerektiği yönündedir. Dolayısıyla, örneğin 40 mikron ve üstü
üretim yapan bir kalsit üreticisi, 5 mikron ve altında üretim yapan bir teşebbüsün rakibi 740
olarak addedilemeyecektir. Ancak bu noktada, farklı ürün grupları arasında kesin bir
ayrıma gitmek mümkün görünmediğinden, işbu dosya kapsamında söz konusu ayrımın
ilgili ürün pazarı bakımından yapılması yerine, konuya değerlendirme bölümünde yer
verilecektir.

08-54/847-338
16
Dosya mevcudu bilgiler, pazardan edinilen bilgiler ve yapılan değerlendirmeler
ışığında, işbu dosya bakımından ilgili ürün pazarı “mikronize kalsit” olarak
tanımlanmıştır.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 750
H.1.2.1 Genel Bilgi

Bildirim formunda, herhangi bir açıklamaya yer verilmeksizin, ilgili coğrafi pazarın
Türkiye Cumhuriyeti sınırları olduğu ileri sürülmektedir.

1997/1 sayılı, Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara
İlişkin Tebliğ’in (1997/1 sayılı Tebliğ) 4. maddesinde ilgili coğrafi pazar, “teşebbüslerin
mal ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının
yeteri derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir
derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgeler” olarak 760
tanımlanmakta ve coğrafi pazar değerlendirmesi yapılırken özellikle giriş engelleri ile
bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları
bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurların dikkate alınacağı hükmü yer
almaktadır. Kurul’un 10.1.2008 tarihli, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz’unda ise, Kurul’un coğrafi pazara ilişkin bir karar alırken; oluşan fiyat farklılığı
nedeniyle siparişlerin geçmişte başka bölgelere kayması ya da nakliye maliyetleri gibi
siparişlerin başka bölgelerdeki teşebbüslere kaydırılmasıyla ilgili engeller bulunması,
talebin temel özellikleri, müşterilerin ve rakiplerin görüşleri, satın almaların mevcut
coğrafi eğilimi ve ticaret akımı/mal sevkıyatı eğilimleri gibi unsurları kullanabileceği
ifade edilmektedir. 770

Bu noktada, ürünün niteliği gereği taşıma maliyetlerinin önemli olduğu bir pazarda,
coğrafi pazarın kapsamı hakkında Omya’dan çeşitli bilgiler talep edilmiştir. muhtelif
tarihli yazışma ve yüzyüze görüşme silsilesi neticesinde Omya tarafından sunulan
bilgiler ve öne sürülen iddialar ile ilgili coğrafi pazara ilişkin olarak Kurulca yapılan
tespitlere aşağıda yer verilmiştir.

H.1.2.2 İlgili Coğrafi Pazara İlişkin Omya’nın Görüşlerinin Değerlendirilmesi

Omya, konuya ilişkin cevabi yazılarında, coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti 780
sınırlarından daha dar tanımlanmasına yol açabilecek herhangi bir unsur bulunmadığı
yönündeki görüşünü müteaddit defalar tekrar etmiş olup söz konusu iddiasını başlıca
şu hususlara dayandırmıştır:

a) Kalsitin yaygın olan kamyon taşımacılığı ile Türkiye’nin her yerine taşınabildiği
iddiası: Omya 24.6.2008 tarihli dilekçesinde, nakliye maliyetlerinin kabaca 10-20
YKR/t-km olduğunu, buna göre nakliye maliyetlerinin, mesafeye göre toplam maliyetin
%5’i ila %50’si arasında bir bölümüne tekabül ettiğini, nakliye masraflarının çoğunlukla
alıcılar tarafından üstlenildiğini, nakliye hizmetinin müşteriler için ayrı bir hizmet
olduğunu ve ayrıca faturalandırıldığını belirtmiş ve Omya tarafından Türkiye’nin çeşitli 790
bölgelerine yapılan sevkıyatlara ilişkin örnek faturalar ibraz etmiştir. Söz konusu bilgiler
her ne kadar ilgili coğrafi pazarın ülke genelini kapsaması gerektiği yönünde dayanak
olarak ileri sürülmekte ise de, esasen ilgili coğrafi pazarın neden ülkenin tamamını
kapsayamayacağına işaret eder nitelikte olduğu da söylenebilecektir. Şöyle ki, ürünün
ülkenin çeşitli bölgelerine fiilen satılabiliyor olması, o ürün bakımından coğrafi pazarın
geniş olabileceğine dair bir emare olarak kabul edilebilecek olsa dahi, ilgili coğrafi
08-54/847-338
17
pazarın tespiti bakımından, bu satışların niteliği ve büyüklüğü, sürekli olup olmaması
gibi hususlar son derecede önemlidir. Omya tarafından sağlanan bilgiler, bu yönde bir
kanaat oluşturulabilmesi için yeterli değildir.
800
b) Kalsitin bazı teşebbüsler tarafından ihraç edildiğine dair bilgiler: Omya, kalsit
sektöründe faaliyet gösteren toplam 7 adet teşebbüsü örnek göstermek suretiyle,
kalsitin dış ticarete konu olan bir ürün olduğunu ve dolayısıyla coğrafi pazarın ülkenin
bölgeleri ile sınırlandırılmasının mümkün olamayacağını ifade etmektedir. Yapılan
pazar araştırması da teşebbüslerin kalsit ihraç edebildikleri bilgisini büyük ölçüde
doğrulamaktadır. Ancak, ilgili ürünün ihracata konu olabilmesi, coğrafi pazarın
sınırlarının ülke geneli olduğu yönünde yapılacak bir tespiti tek başına haklı kılacak
niteliği haiz bir delil olarak kabul edilemeyecektir. Zira ihracatın, kendine has
değişkenleri bulunmaktadır. Örneğin kalsit kaynaklarının yetersiz olduğu bir ülkede bu
ürün, navlunu pahalı da olsa iktisadi ve teknik olarak alternatifi bulunmadığı sürece 810
ithal edilebilir. Yine ihracatta kullanılan nakliye vasıtaları ile iç ticarette kullanılan
nakliye vasıtalarının değişiklik arz etmesi de kuvvetle muhtemel olduğundan, ihraç
edilen ürünlerin iç ticarete konu olanlara göre daha uzak mesafelere sevkıyatının
yapılabilmesi son derecede doğaldır. Dolayısıyla, ülke içinde bölgesel nitelikte
olabilecek pazarlar bakımından dahi ihracat mümkün olabilmektedir. Bunun en güzel
örneklerinden birisi çimento pazarıdır. Söz konusu ürün bakımından da önemli ölçüde
ihracata rastlanmakla birlikte ilgili coğrafi pazarının bölgesel nitelikte olduğu belki bir
ittifak halinde kabul görmektedir.

Bu bilgilerin yanında, raportörlerce rakip teşebbüslerden (………..) ile yapılan 820
görüşmede edinilen bilgiler de yukarıdaki kanaati destekler niteliktedir:
“…yurtiçi piyasada mevcut olan nakit sıkışıklığı, yüksek nakliye maliyetlerinden ve
finansman giderlerinden kaynaklanan dezavantajlar nedeniyle şirketimiz son dönemde
özellikle ihracata ağırlık vermektedir. Yurtdışı satışlarda Eximbank kredilerinin
kullanılabilmesi, tek seferde yüksek sevkıyat miktarı nedeniyle birim başına düşen
nakliye giderlerinin ve işlem maliyetlerinin düşük olması, KDV avantajı gibi hususlar bu
yönelimde etkili olmaktadır.”

Ayrıca edinilen bilgilere göre, yurtiçindeki satışların uzun vadelere yayılmasına karşılık,
yurtdışı satışların ödemelerinin tek seferde gerçekleştirilebiliyor olması da ihracatçı 830
kalsit üreticilerine finansal avantaj sağlamaktadır.

c) Kalsit fiyatlarının Türkiye’nin coğrafi bölgeleri arasında ayrı bir coğrafi pazar
tanımlanmasını haklı kılacak ölçüde farklılık arz etmediği: Fiyatların bölgeler arasında
farklı olması şüphesiz ki farklı coğrafi pazarlara işaret etmektedir. Ancak, bu durumun
mefhumu muhalifi doğru bir sonuca götürmez. Fiyatların bölgeler arasında önemli bir
farklılık göstermemesinin ilgili coğrafi pazarın tüm Türkiye olduğu anlamına
gelmeyeceği açıktır. Zira bu durumun ülke genelinde homojen bir pazar
bulunmasından başka gerekçeleri de bulunabilir. Kaldı ki Omya, ülke genelinde
fiyatların aynı olduğunu, sunduğu 9 adet örnekten yola çıkarak ortaya koymaya 840
çalışmaktadır ki, bunlardan çoğu, üretim tesislerine 400 km veya daha az mesafede
bulunan müşterilere yapılan sevkıyatları göstermektedir. Dolayısıyla, söz konusu
bilgiden yola çıkarak, ülke genelinde fiyatların aynı olduğu sonucuna ulaşmak mümkün
değildir. Öte yandan Omya, uzak bölgelere de nakliye dahil olmak üzere yakın
bölgelerle yakın fiyattan ürününü satabilmek için, ciddi nakliye bedellerine katlanmak
durumunda kalmaktadır.

08-54/847-338
18
d) Kalsit pazarında alıcıların tercihlerine etki eden en önemli hususun fiyat temelinde
rekabet olduğu: Bu hususa ilişkin olarak Omya, Ege Bölgesi’ne bölge dışından yapılan
satışlara (aşağıda yer verilmiştir) ek olarak, kendi üretim tesislerine coğrafi olarak son 850
derece yakın olmasına rağmen alımlarını başka teşebbüslerden yapan alıcılarla, başka
teşebbüslere yakın olup alımlarını Omya’dan yapan teşebbüslere yer vermektedir.
Esasen, bir bölgeye dışarıdan yapılan satışların iddia edildiği üzere %58 gibi oldukça
yüksek düzeylerde olması ve bu satışların da coğrafi olarak çok daha yakında
konumlanmış üreticiler mevcutken, istisnai satış sınırlarını aşabilecek ölçüde çok daha
uzaktaki üretim tesislerinden yapıldığının gösterilebilmesi halinde bunun ilgili coğrafi
pazarın (en azından bu özelliklerin gösterildiği bölge bakımından) bölgesel olmadığı
yönünde önemli bir kanıt teşkil edeceği kabul edilebilecektir. Ancak, bu tür satışlar
istisna olarak değerlendirilebilecek ölçüleri aşmamakta ise, bu durumda daha geniş bir
ilgili coğrafi pazar tanımlamak için yeterli bir gösterge olarak değerlendirilemeyecektir. 860

Omya tarafından sunulan örneklerin büyük çoğunluğunun, Marmara Bölgesi’nde yer
alan teşebbüslerden teşekkül ettiği görülmektedir. Marmara Bölgesi kalsit talebinin en
yoğun olduğu ve bu talebin de artış gösterdiği bir pazardır. Edinilen kimi bilgilere göre
Türkiye’deki kalsit talebinin yarısı Marmara Bölgesi’nden kaynaklanmaktadır. Bu
bölgedeki üreticilerin talebe yeterli karşılık verememesinden dolayı bölge dışından da
satışların gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, İç Anadolu Bölgesinde yerleşik
(……………) (……………………… A.Ş.) ile yapılan görüşmede de kendileri Marmara
bölgesi gibi uzak bölgelere satış yapabiliyor olmalarını aşağıdaki ifadeler ile
açıklamaktadır. 870

“Firma olarak alternatifi bulunmayan, birkaç yıl öncesine kadar ilgili alıcı şirketlerce
ithalat yoluyla tedarik edilen kalsit ürünlerinin üretiminde uzmanlaşılmıştır.
Ürünlerimizin katma değerinin görece yüksek olması ve sektörde var olan diğer yerli
firmaların çok önemli bir bölümü tarafından ikamesi mümkün olmayan nitelikte olması
nedeniyle, bu denli uzak mesafelere satış yapmamız mümkün olmaktadır.”

Yapılan pazar araştırmasında da belirli teşebbüslerin özellikle İç Anadolu Bölgesi’nden
bu bölgeye yüksek nakliye bedellerine rağmen önemli oranlarda satış yapabildiklerine
işaret etmektedir. Ancak, işbu Karar kapsamında yapılacak değerlendirmeyi 880
etkilemeyeceğinden, Marmara Bölgesi bakımından ayrıntılı bir değerlendirme yapmaya
da gerek görülmemiştir.

Ege Bölgesi bakımından ise, sınırlı sayıdaki ticari ilişkiden yola çıkarak söz konusu
satışların istisna sınırlarını aştığını ortaya koymak mümkün değildir. Yapılan pazar
araştırması da, söz konusu satışların istisnai niteliğini doğrulamaktadır. Zira aşağıda
yer verildiği üzere, kalsit müşterisi olan ve görüşüne başvurulan teşebbüslerin
neredeyse tamamı, nakliye maliyetlerinin önemli olduğunu ve bu maliyetler nedeniyle
uzak bölgelerdeki teşebbüslerden alım yapamadıklarını vurgulamışlardır. Öte yandan,
yine pazardan edinilen bilgilerden, Ege Bölgesi’ne bölge dışından yapılan satışların 890
oranının Omya’nın iddiasının aksine %58 gibi bir orana tekabül etmediği, bilakis bölge
dışından yapılan satışların en iyimser tahminle yaklaşık %42 dolayında olduğu
tespitine aşağıda yer verilmiştir ki, bu tespit de bahsi geçen satışların istisnai niteliğini
ortaya koymaktadır.

e) İlgili ürün pazarı bakımından Türkiye’nin coğrafi bölgeleri arasında yoğun bir şekilde
mal ve ticaret akışı bulunduğu iddiası: Söz konusu iddiaya ilişkin olarak Ege Bölgesi
örnek verilmekte ve bu bölgeye yapılan satışların yaklaşık %58’inin (yaklaşık 160 bin
08-54/847-338
19
ton) üretim tesisi bölge dışında bulunan teşebbüsler tarafından yapıldığı ileri
sürülmektedir. Ancak, yapılan pazar araştırması sonucunda, ilgili teşebbüslerden 900
birinci elden edinilen bilgiler, Omya tarafından sağlanan bilgileri doğrulamaktan
oldukça uzaktır. Bu farklılığa ve Ege Bölgesi’ne yapılan satışların oranına ilişkin olarak
ulaşılan bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: Ege Bölgesine Yapılan Satışların Dağılımı
İddia Edilen Satışlar (Ege) Tespit Edilen Satışlar(Ege) Teşebbüs Bölge
Miktar(Ton) Oran(%) Miktar(Ton) Oran(%)
Omya Ege (….) [22,92] (….) [40-50]
Omya Marmara (Çanakkale+Gebze) (….) [1,96] (….) [0-10]
Komsar/ Hisar –
Aydın Ege
(….) [5,46] (….) [10-20]
Öztüre8 Ege (….) [7,28] (….) [0,00]
Norm* İç Anadolu (….) [5,46] (….) [5-15]
Dayı Ege (….) [1,82] (….) [0,00]
Işık Ege (….) [1,82] (….) [0,00]
Tuneks İç Anadolu (….) [1,82] (….) [0-10]
Esen Marmara (….) [7,28] (….) [0-5]
Aydın Madencilik Marmara (….) [8,18] (….) [0-10]
Erciyes İç Anadolu (….) [4,18] (….) [0-10]
Nidaş İç Anadolu (….) [1,82] (….) [0-10]
Niğtaş İç Anadolu (….) [0,36] (….) [0-10]
Mikro Mineral
(Imery’s) Marmara
(….) [1,46] (….) [0-10]
Mikron’s İç Anadolu (….) [6,37] (….) [0-10]
Gürmaden İç Anadolu (….) [0,91] (….) [0-10]
Komsar/Hisar
(Konya) İç Anadolu
(….) [0,00] (….) [0,00]
Gülmer Marmara (….) [3,27] (….) [0,00]
Biga Mermer9 Marmara (….) [3,64] (….) [0,00]
Turmet İç Anadolu (….) [2,55] (….) [0-10]
Cengiz Kalsit* Marmara (….) [0,55] (….) [0,00]
Dolsan* Marmara (….) [0,91] (….) [0-10]
Örgün Marmara (….) [1,82] (….) [0-10]
Kazdağı10 Marmara (….) [2,73] (….) [0,00]
Diğerleri 15000 [5,46] 15000 [10,12]
TOPLAM 274900 100 148220 100
* Belirtilen rakip teşebbüslere ilişkin olarak geçerli bir iletişim bilgisi tespit edilememiştir.

Tabloda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, yapılan pazar araştırması sonucu
ulaşılan bilgiler, taraflarca sağlanan bilgilerden oldukça farklı olup, tespit edilen satış
rakamları esas alındığında, Ege Bölgesi’ne, bölge dışındaki teşebbüslerce yapılan 910
satışların oranı, taraflarca iddia edilen %58 oranının oldukça altında olup, bilgisine
başvurulan teşebbüsler bakımından, ilgili teşebbüslerden birinci elden sağlanan veriler
esas alındığında söz konusu oran en iyimser tahminle %42 olmaktadır. Kaldı ki söz
konusu oranın dahi fiili durumu yansıtmadığı düşünülmektedir. Şöyle ki, Omya
tarafından bölge dışından satış yaptığı iddia edilen teşebbüslerden herhangi bir şekilde
iletişim bilgisine ulaşılamayanlar ve diğerleri gibi muğlak veriler dışlandığında söz
konusu oran yaklaşık %22 düzeyine gelmektedir ki bu oranlar Omya tarafından iddia
edilenin aksine, ülke genelini kapsayan bir pazardan ziyade, Ege Bölgesi’nin diğer
bölgelerden nispeten korunaklı bir pazar olduğuna ve dolayısıyla ayrı bir coğrafi pazar
olarak değerlendirilebileceğine işaret etmektedir. 920

8 Öztüre ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.
9 Biga Mermer ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.
10 Kazdağı ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.
08-54/847-338
20
H. 1.2.3. Coğrafi Pazara İlişkin Diğer Değerlendirmeler

Yukarıda, Omya tarafından pazarın bölgesellik arz etmediği ve ilgili coğrafi pazarın
Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tanımlanması gerektiği yönündeki iddiaya yönelik
olarak ileri sürülen hususlar ele alınmış, bunların bir bölümünün pazarın bölgesel
tanımlanmasını gerektirecek düzeyde yeterli deliller olarak kabul edilemeyeceği, bir
kısmının ise iddia edilenin aksine bölgeselliğe işaret ettiği ortaya konmuştur. Bu
aşamada, ilgili coğrafi pazarın tespiti bakımından önemli bir parametre olan taşıma
maliyetleri ile kalsit üreticileri ve alıcılarından edinilen bilgi ve bu aktörlerin konuya
ilişkin beyanlarına yer verilecektir. 930

a. Taşıma Maliyetlerinin Büyüklüğü

Taşıma maliyetlerinin toplam maliyet içindeki payı, uzak mesafelere satışlarda oldukça
önemlidir. Aşağıdaki tabloda yer alan ve Omya tarafından sunulan faturalardan alınan
büyüklüklerden, mesafeye göre taşıma maliyetlerinin oldukça büyük meblağlara
ulaştığı ortaya çıkmakta olup kimi sevkıyatlar bakımından ürün bedeli kadar da nakliye
bedeli ödendiği anlaşılmaktadır. Taşıma maliyetlerinin, toplam maliyetlerin yarısını
oluşturduğu uzaklıktaki bölgelerin, yakın bölgeler ile aynı pazarda kabul edilebilmesi
ancak istisnai durumlarda mümkün olabilecek bir durum olup özellikle her iki bölgede 940
de yeterince arz imkânının bulunduğu bölgeler bakımından, %50’lere varan taşıma
maliyetlerinin farklı pazarlara işaret edeceği son derecede açıktır. Omya tarafından
sunulan fatura örnekleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Tablo 3: Nakliye Maliyetlerine İlişkin Fatura Örnekleri
Yükleme Yeri Ürünün Gideceği
Yer
Miktar (Ton) Nakliyenin Toplam Maliyete
Oranı (yaklaşık %)
Kemalpaşa (İzmir) Erzurum 25 50
İzmir Erzurum 20 50
Çanakklae Gaziantep 26 28
Çanakkale Gaziantep 20 28
İzmir Ankara 24 28
Karabiga (Çanakkale) Samsun 20 24
Kemalpaşa İzmir 20 3

Tablodan görüldüğü üzere, üretim tesisinin bulunduğu il içinde nakliye maliyetleri
toplam maliyetlerin %3’ü mertebesinde iken bu oran Çanakkale’den Samsun’a yapılan
sevkıyat için %24’e, Ege’nin en büyük şehri İzmir’den İç Anadolu Bölgesi’nin en büyük
şehri olan Ankara’ya yapılan sevkıyat için %28 ve nihayet İzmir’den Erzurum’a yapılan 950
sevkıyatlar için %50’lere çıkmaktadır. Söz konusu fatura örnekleri, ülke geneline ürün
sevk edilebildiğini göstermekle birlikte, esasen ilgili bölgelerde üretici teşebbüs
bulunması halinde bunun ne denli zor olacağını da ortaya koymaktadır. Dolayısıyla
sektörde taşıma maliyetleri oldukça önemlidir ve pazarın bölgesel olabileceğine işaret
etmektedir.

b. Kalsit Alıcısı ve Üreticisi Teşebbüslerin Beyanları

Konuya ilişkin olarak yapılan pazar araştırması da sektörde nakliye maliyetlerinin
önemini ve pazarın bölgesel olduğunu büyük oranda ortaya koymakta olup kalsit 960
üreticileri ve alıcılarının konuya ilişkin beyanları ile bu teşebbüslerden sağlanan
bilgilere aşağıda yer verilmektedir.


08-54/847-338
21
b1. Kalsit Alıcısı Teşebbüsler

(………)
“0,95 mikron tane boyutunda yüksek kalitede ürün temin edebildiğini bildiğimiz Erciyes
Mikronize şirketi bulunmaktadır. Ancak nakliye dahil fiyatlarının görece yüksek
olması nedeniyle şu ana kadar bu firmayla çalışılmamıştır11. Diğer taraftan sürekli 970
kullanılan malzemeyi değiştirmek, yeniden denemeler yapmak ve ürün standardının
değişmesine yol açmak gibi çeşitli dezavantajları da beraberinde getirdiğinden tercih
edilmemektedir. Bulunduğumuz çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde
şirketimize sunabilecek bilinen alternatif bir üretici ise bulunmamaktadır.”

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri
“Kalsit ürünü görece ucuz bir ürün olması nedeniyle nakliye giderleri büyük
önem taşımaktadır. Bu bakımdan mevcut nakliye koşulları da
değerlendirildiğinde, aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize
sunulabilecek alternatif bir üretici bulunmamaktadır.” 980

(………) Profil
Erciyes Mikronize şirketinin de 2 mikron tane boyutunda arzulanan yüksek kalitede
mikronize kalsit üretimi olduğu bilinmektedir. Ürün fiyatı benzer seviyelerde olmakla
birlikte, yüksek nakliye maliyeti nedeniyle Erciyes Mikronize ile çalışılamamıştır.
Diğer taraftan belirli bir formülasyon ve üretim sistemini oturttuktan sonra, kullanılan
ham maddeyi değiştirmek gibi önemli bir risk de bulunmaktadır. Bulunduğumuz
çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek alternatif
üreticilere yönelik bilgimiz bulunmamaktadır.
990
(………) Plastik
Yıllık olarak yaklaşık (…) tonluk kalsit alımımız söz konusudur. Bu miktarın yaklaşık
yarısı Hisar A.Ş.’den yarısı ise Erciyes Mikronize’den temin edilmektedir. PVC profil
ürünlerine yönelik 1 mikron altı tane boyutuna sahip kalsit Erciyes Mikronize’den
alınmakta, lambri üretimine yönelik 1 mikron tane boyutunda yaklaşık (…) tonluk alım
ise Hisar A.Ş.’den temin edilmektedir.

Üretimimizde ham madde olarak kullanacağımız mamülde fiyattan ziyade kalite daha
önemlidir. Bulunduğumuz çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize
sunabilecek bilinen Omya A.Ş. bulunmaktadır. Ancak halihazırda kullanılan malzemeyi 1000
değiştirmemiz halinde yeniden denemeler yapmak zorunda kalacağımızdan şu an için
çalıştığımız firmaları değiştirmeyi düşünmemekteyiz.

(………) Kağıt
(…) Türkiye’de bu kalitede ürünü Omya Madencilik, Hisar Madencilik, Micron’s
Mikronize firmaları üretmektedirler. Bunların ürün kaliteleri yaklaşık aynıdır ancak kağıt
fabrikalarına olan uzaklıklarına göre ödenen nakliye bedeli önemli fiyat
farklılıklarına neden olmaktadır.

Fabrikamızda şu an Omya fabrikasının kalsiti kullanılmaktadır. Ülkemizde nakliye 1010
bedelleri çok yüksek olduğundan Niğde bölgesinin kalsiti kaliteli olmasına rağmen
günümüz rekabet koşulları nedeni ile fabrikamızda kullanılamamakta sadece
Hisar Madencilik ve Omya firmalarından alım yapılabilmektedir. Fabrikamız
Mikron’s- Niğde’ye 800 km, Hisar- Aydın’a 130 km, Omya- Kemalpaşa’ya ise 2 km

11 Metinlerde gerekli görülen yerlere vurgu eklenmiştir.
08-54/847-338
22
uzaklıktadır. (.…) ile Omya aynı organize sanayi bölgesi içindedirler dolayısı ile Omya
en uygun fiyatı verdiğinden Omyadan alım yapıyoruz. Maliyetler nedeni ile kalsit
ithalatı mümkün değildir (…)
Kalsit maliyetinde nakliye bedeli çok önemli bir faktördür. (…) / Omya arası
nakliye bedeli ton başına 7 ytl iken (…)/ Hisar 16 ytl, (…)/ Micron’s 75 ytl/ton dur.
1020
(……….) Kağıt
Üretiminde kullanılan kalsit mineralinin nakliye maliyeti çok önemlidir. Ürün değeri
fazla yüksek olmadığı için nakliye maliyeti birim fiyatı önemli ölçüde etkilemektedir.
Nakliye maliyeti min. %18-20 arasındaır, bu özel fiyatta sürekli aynı istikamette
çalışan araçlara gidiş dönüş yükü verilmesi ile sağlanmaktadır, aksi takdirde
nakliye fiyatı çok daha fahiş olabilmektedir. Bu yüzden fabrikalarımıza en yakın
tedarikçiler tercih edilir. (………..)- K.paşa fabrikası, aynı bölgede bulunan Omya-
K.paşa’dan ürün alır. Yine aynı şekilde (………..)-Dalaman fabrikası Hisar-Aydın
ile çalışır.
1030
(………..) Kablo
Ürünün maliyeti görece ucuz olduğu için, nakliye önemli bir maliyet unsuru olarak
fiyat içinde yer almaktadır. Bu anlamda, Denizli’de yerleşik fabrikamıza yakın
yerlerde üretim yapan tedarikçilerle çalışmak bizim için önem arz etmektedir.
Mevcut tedarikçilerimiz HİSAR MADENCİLİK ve OMYA MADENCİLİK bu şartı
sağlamakta olup, diğer tedarikçilerin Denizli fabrikamız yakın civarında üretim tesisi
olduğu bilgimiz dahilinde mevcut değildir.

Sonuç olarak, yukarıda belirtilen nedenlerden dolayı mevcut tedarikçilerimizin
birleşmesinin ve/veya birinin bir diğerini devralmasının, kablo sektörünün önemli 1040
üreticisi ve ihracatçılarından olan şirketimizin ham madde tedarik ve maliyetinde
sorunlara neden olacağını düşünmekteyiz.

(………..) Boya
Kalsit ürününün birim fiyatı ucuz olduğundan bölge dışında faaliyet gösteren
tedarikçilerden alındığı takdirde nakliye ücreti çok yüksek olmaktadır. Örn. Çiğli
tesisi için Niğde’den yapılan yüklemelerde 60 ytl/ton, Kemalpaşa’dan yapılan
yüklemelerde 10 ytl/yon nakliye ücreti ödenmektedir. Bölge dışında faaliyet gösteren
tedarikçi firmalardan alım yapabilmemiz için nakliye dahil fiyat üzerinde anlaşma
yapılmaktadır. 1050

Gizlilik Talebi Bulunan Bir Müşteri
…Şirketimiz açısından kalsit ürününde tane boyutu ve dağılımı bakımından yüksek
kaliteyi, yüksek beyazlığı sürekli sağlayabilecek ve yüksek sipariş halinde ürün arzında
sıkıntı yaşatmayacak bir firma ile çalışmak son derece önemlidir. Piyasada yer alan
çeşitli firmalara ait kalsit numuneleri şirketimiz ortağına ait (gizli bilgi) ‘da bulunan
laboratuvarlarda incelenmiş, yalnızca Omya A.Ş. ve Hisar A.Ş. tarafından sunulan
numuneler yeterli kalitede görülmüştür. Ürün fiyatına oranla görece yüksek nakliye
maliyetleri de düşünüldüğünde, bulunduğumuz bölge itibarıyla aynı kalitede
ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek alternatif bir üretici 1060
bulunmamaktadır.

Yukarıda yer verilen görüşler, Ege Bölgesi’nde faaliyet gösteren müşteri konumundaki
teşebbüslerden elde edilen görüşlerdir. Bölgede faaliyet gösteren söz konusu
teşebbüslerin beyanları, kahir ekseriyetle özellikle bu bölge bakımından nakliye
08-54/847-338
23
maliyetlerinin ne denli önemli olduğunu ve pazarın özellikle Ege Bölgesi bakımından
bölgesel nitelik arz ettiğini açıkça ortaya koymaktadır.

Yukarıda değinildiği üzere, Marmara Bölgesi’nin, özellikle talebin oldukça yoğun
olduğu bir bölge olması itibarıyla gerek talep ve gerekse arz koşulları bakımından 1070
özellik arz eden bir niteliğe sahip olması münasebetiyle, Marmara Bölgesi’nde faaliyet
gösteren teşebbüsler tarafından sunulan bilgilere aşağıda ayrıca yer verilmektedir.

(………..) Kablo
“Nakliye maliyetleri aşağıdaki gibidir:
Mikron’S’ten 48 ytl/ton (…. ytl/ton + kdv –nakliye hariç) Kalsit 2 mikron
Omya 40 ytl/ton (…. ytl/ton + kdv –nakliye hariç) Kalsit 2 mikron”

(………..) Boya
“Ürün Nakliye maliyeti 1080
3 Mikron Kalsit Torba olarak 35-40 ytl/ton - Karabiga’dan geliyor
3 Mikron Kalsit Silo olarak gelirse 55-60 ytl/ton Karabiga’dan geliyor

3 Mikron Kalsit Torba olarak 5-7 ytl/ton Nakliye maliyeti – Gebze’den geliyor
3 Mikron Kalsit Silo olarak gelirse 15-18 ytl/ton Gebze’den geliyor”

(………..) Boya
“Mevcut durumda nakliye bedeli dahil olarak:
Mikron'S (Niğde) 1 mikron altı (…) ytl/ton
1 mikron tonu (…) ytl/ton 1090
2 mikron (…) ytl/ton
+ 58-45 ytl/ton nakliye bedeli

5 mikron ve üstünü Omya’dan alıyoruz.
Karabiga nakliye 40ytl/ton
Gebze nakliye 7 ytlton

Omya 1 mikron (…) ytl/ton
2 mikron (…) ytl/ton
5 mikron (…) ytl/ton (paletli 126 ytl/ton)” 1100

(………..) Boya
“Ege veya İç Anadolu bölgelerindeki herhangi bir üreticiden Kalsit alınmamaktadır.
Çünkü nakliye maliyetleri müşteri olarak bize yansıyacağından Kalsit alımlarımızı
mümkün olduğunca tesisimize yakın üreticilerden yapmaktayız .”

Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren teşebbüslerden edinilen bilgiler, nakliye
maliyetlerinin önemine işaret etmekle birlikte, teşebbüslerin bölge dışında da önemli
sayılabilecek alternatif arz kaynakları bulunduğu anlaşılmaktadır. Ancak, işbu Karar
kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden, söz konusu bölge için 1110
daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılması gerekli görülmemiştir.

(………..) Boya
“… Türkiye içerisinde farklı Kalsit üreticileri de mevcut olmakla birlikte, özellikle nakliye
bedelinin ham madde bedeline göreceli olarak yakın olması sebepli, en yakındaki
üretim tesisi olan Omya tercih edilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere, Omya’nın ürettiği
08-54/847-338
24
bu tipler daha önce firmanın Karabiga ve Gebze’deki fabrikalarından alınmakta iken,
uygun ürünün Kemalpaşa’da üretime başlanması ile firmanın Kemalpaşa’daki
tesisinden ikmale başlanmıştır. Uzak bölgelerden gelen malzemelerde, nakliye bedeli
halen bir dezavantaj durumundadır. Buna rağmen, tanıdığımız diğer üreticiler Erciyes 1120
Mikron ve Mikro Mineral firmaları, halen iyi kalitede ve rekabetçi Kalsit sunabilen
alternatif ikmalciler konumundadır…

…Kalsit minerali diğer ham maddelerimize göre daha ucuzdur, bu sebeple nakliye
maliyetleri birim maliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilmektedir. Anılan tipler Omya’nın
Kemalpaşa fabrikasında üretilmektedir ve nakliye bedeli olarak 7 YTL/ton eklenmiş
fiyatlar aşağıda yer almaktadır. Karabiga fabrikasından alınması durumunda nakliye 36
YTL/ton olacaktır, ancak yakın olduğu için ve nakliye bedeli göreceli önemli
olduğundan Kemalpaşa tesisleri tercih edilmiştir.
1130
TİP YILLIK KULLANIM NAKLİYE DAHİL FİYAT
1 mikron kalsit … (…) YTL/ton (158+7)
2 mikron kalsit … (…) YTL/ton (110+7)
3-5 mikron kalsit … (…) YTL/ton (103+7)”

b.2 Kalsit Üreticisi Teşebbüsler

(………..)
Mikronize kalsit üretiminde taşıma maliyetleri çok önemlidir. Ürünlerin fabrika çıkış
fiyatları ortalama tane çapı küçüldükçe artmaktadır. Ürün cinsine ve nakliye 1140
mesafesine bağlı olmak kaydıyla nakliye fiyatları ürün satış fiyatının %30 ile %200’ü
arasında değişmektedir. Ürünlerimizin nakliyesinin %70’ini Şirket bünyesindeki taşıma
filosu ile %30’unu da dışarıdan tedarik edilen araçlarla yapmaktayız. Ancak nakliye
filomuzun olması tarafımıza bir maliyet avantajı getirmemekte sadece sevkıyatlarımızı
daha hızlı ve tamamen kendi kontrolümüz altında yapmamızı sağlamaktadır.
Nakliyenin satış fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi sebebiyle (…) Şirketimizin en fazla
satış yaptığı bölgeler, yeraldığımız İç Anadolu Bölgesi ile en yakın yöremiz olan
Akdeniz Bölgesidir. 100 km uzaklığa taşıma fiyat çarpanının 1.0 olduğunu varsayarsak
uzaklığın nakliye fiyatlarına etkisi Tablo.4’de gösterilmişir.
1150
Tablo.4
Uzaklık (km) Fiyat Çarpanı
100 1,0
200 1,6
300 2,0
400 3,0
500 3,5

(………..)
“Çok büyük bir oranda nakliye firmamız tarafından karşılanmaktadır. Kalsit madeni
genelde Orta Anadolu’da yoğun bulunan bir maden olması nedeniyle fabrikaların
büyük bir kısmı bu bölgeye kurulmuştur. Buna rağmen hitap ettiği sektörün %70’i
Marmara bölgesindedir. Bu da nakliyeyi önemli bir maliyet belirleyici haline
getirmektedir. Nakliye ürün maliyeti içinde %35-50 oranında teşkil etmektedir. Ayrıca
ürün özelliğinden dolayı gerekli ham maddeyi başka bölgelerde üretim yapan ham
madde üreticilerinden alınması gerektiğinden, ilave olarak ham madde nakliyesi de 1160
ilave yük oluşturmaktadır. Nakliyenin tamamı piyasada nakliye işi yapan taşıma
08-54/847-338
25
firmaları tarafından yapılmaktadır. Dolayısıyla üretici olarak bizler nakliye bedellerini
peşin ödememize rağmen, mal satmış olduğumuz firmalardan 90-180 gün gibi uzun
vadelerle tahsil edebilmekteyiz.
Son zamanlarda mazota, dolayısıyla da nakliye fiyatlarına gelen zamlar yükümüzü
daha da artırmaktadır.”
…
“Teşvik Kanunu’ndan dolayı elektrik tüketimimizde min. %20 oranında avantaj elde
etmekteyiz. Asgari geçim indirimi uygulamasından dolayı vergide hiçbir avantajımız
olmamaktadır. Elektrik tüketiminde sağlanan avantaj, ürün maliyetlerine (ürün cinsine 1170
göre değişiklik gösterir) ~%4 oranında yansımaktadır.
Ancak pazarın ağırlıklı Marmara bölgesinde olmasından dolayı, mazot fiyatlarındaki
yükselişe paralel olarak artan nakliye fiyatları rekabet şansımızı azaltmaktadır. Çünkü
ürün satışlarımız müşteriye teslim yani nakliye dahil olduğu için bazı ürünlerde nakliye
bedeli ürün bedelinin %50’sini geçmektedir.
Teşvik uygulamasının kalkmasa bile nakliye fiyatlarının artması bizleri ancak yakın
bölgelere ürün satabilir duruma düşürecektir. Marmara bölgesi gibi uzak mesafelere
ürün satmamız mümkün olmayacaktır.”
…
“Firma olarak alternatifi bulunmayan, birkaç yıl öncesine kadar ilgili alıcı şirketlerce 1180
ithalat yoluyla tedarik edilen kalsit ürünlerinin üretiminde uzmanlaşılmıştır.
Ürünlerimizin katma değerinin görece yüksek olması ve sektörde varolan diğer yerli
firmaların çok önemli bir bölümü tarafından ikamesi mümkün olmayan nitelikte olması
nedeniyle, bu denli uzak mesafelere satış yapmamız mümkün olmaktadır.”

(………..)
“…Bölgesel olarak İstanbul, Adapazarı, İzmir ve kendi bölgemiz olan Bursa için üretim
yapılmaktadır. Bir de İstanbul’da aracı bir firma var ancak o ihracat için aracı bir
firmadır. Senede (….-.…) tonluk satışımız İzmir bölgesine yöneliktir. Talebin çok büyük
bir kısmı İstanbul’dan kaynaklanmaktadır. İç Anadolu’ya hem orada da önemli 1190
üreticilerin bulunması hem de nakliye masrafları nedeniyle satış yapılamamaktadır.

İzmir’e 25-30 ytl/ton + kdv nakliye maliyeti var. İstanbul’a da 18-25 ytl/ton + kdv maliyet
vardır.

İzmir tarafına açılamamamızdaki tek neden OMYA’dır. İzmir bölgesinde OMYA
nedeniyle çok düşük bir fiyat oluşmaktadır…”

(………..)
“…Satışlarımız ağırlıkla Adana, Mersin ve Hatay illeri olmak üzere önemli bir kısmı 1200
Akdeniz Bölgesine, daha sonra sırasıyla Güneydoğu Anadolu Bölgesine ve Konya,
Ankara ve Sivas illeri başta olmak üzere İç Anadolu Bölgesine satış yapılmaktadır. Ege
Bölgesinde satışlarımız ağırlıkla Kütahya ilinde bulunan bir müşterimize
gerçekleşmekte, çok düşük miktarda ise Denizli’ye ürün verilmektedir. Ege Bölgesine
satışımız yaklaşık (…...) ton civarındadır ki bu da toplam satışlarımızın %10’una
tekabül etmektedir…

…Nakliye maliyetleri nedeniyle Marmara ve Ege Bölgelerine etkin bir biçimde satış
yapmamız mümkün değildir. Örneğin İstanbul’da ki bir üreticiye satış yapabilmemiz için
asgari 55 YTL + KDV nakliye fiyatının karşılanması gerekmektedir. Şayet bu gideri alıcı 1210
firma karşılar ise yine 5 mikron ürün için yaklaşık 155 YTL + KDV gibi bir miktarı
08-54/847-338
26
alıcının göze alması gerekir. Genellikle talep edilen 5 mikron ürün için, bu bölgelerde
alıcılar tarafından istenilen toplam maliyetin yaklaşık nakliye dahil 110 YTL + KDV’yi
geçmemesidir. Bu durumda nakliye maliyetinin çok büyük bir kısmının şirketimizce
karşılanması gerekir ki; mevcut maliyet koşullarında bu gidere katlanılması mümkün
değildir.

İllere göre nakliye maliyetleri değişmektedir. Örneğin yaklaşık değerler vermek
gerekirse Konya’ya 15 YTL, Ankara’ya 20 YTL’ye, Adana’ya 20 YTL, Diyarbakır’a 65
YTL KDV hariç fiyatlarla nakliye gerçekleştirilebilmektedir. Şirkete ait olmayan araçlarla 1220
nakliyede özellikle gönderilen TIR veya kamyonların dönüşte yük bulabilmesi de
maliyetleri etkilemektedir.”

(………..)
“Son aylarda gerek kamyon taşımacılığına ilişkin azami tonaj uygulamasının çok sıkı
şekilde uygulanmaya başlanılması gerekse artan akaryakıt fiyatları, nakliye
maliyetlerini çok daha ciddi bir problem haline getirmiştir.”

(………..)
“… Üretimini yaptığımız kalsit tipleri bakımından taşıma maliyetleri değişmemektedir. 1230
Coğrafi konum bakımından ise bölgelere göre taşıma maliyetleri ciddi oranlarda
değişmektedir.

Şirketimize uzak mesafede bulunan ve kalsit üreticisi rakiplerimizin bulunduğu Ege ve
Marmara Bölgelerine nakliye yaptırmak için çok yüksek ücretler ödemekteyiz (40-45
YTL/TON). Bu rakam içinde bulunduğumuz ve satışlarımızın çoğunun yapıldığı ayrıca
büyük müşterilerimizin yer aldığı iki bölgeden, İç Anadolu Bölgesinde 10-19 YTL/TON
aralığında iken, Akdeniz Bölgesinde 20-33 YTL/TON olarak mümkün olabilmektedir.
Doğu Karadeniz, Doğu Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgelerine mesafenin uzak
ve nakliye ücretlerinin yüksek olmasına rağmen, o bölgelerde kalsit üreticisi 1240
rakiplerimiz olmadığı için normal şartlarda satış yapabilmekte ve kendi bölgemizdeki
diğer kalsit üreticisi rakiplerimiz olmadığı için normal şartlarda satış yapabilmekte ve
kendi bölgemizdeki diğer kalsit üreticileri ile çok ciddi mesafe farklılıkları olmadığı için
yaklaşık olarak aynı nakliye ücretlerini ödeyerek satışlarımızı gerçekleştirebilmekteyiz.
Ege ve Marmara Bölgesi gibi rakiplerimizin bulunduğu ve bize uzak olan bölgelerde
ciddi anlamda nakliye dezavantajı söz konusudur. Rakamsal olarak ifade edilmek
istenirse İç Anadolu Bölgesindeki bir müşteriye sevkıyatta ödenen nakliye ücreti ile
Ege ve Marmara Bölgesindeki bir müşteriye yapılan sevkıyatta ödenen nakliye ücreti
arasında 21-35 YTL/TON fark bulunmaktadır. Kalsitin en çok satılan çeşitlerinin
fiyatlarının 70-130 YTL/TON arasında değiştiği düşünülürse Ege ve Marmara 1250
Bölgesine sevk edilen ürünlerde sadece nakliye ücretleri farkı ton başına ciddi bir oran
teşkil etmektedir. Bu nedenle söz konusu bölgelere çok düşük kar oranları ile ve de
ancak talep fazlası varsa satış yapabilmekteyiz.”

Yukarıda yer verilen müşteri ve rakip konumundaki teşebbüslerden elde edilen bilgiler
çerçevesinde, pazarın özellikle Ege Bölgesi bakımından bölgesel nitelik arz ettiği
anlaşılmaktadır.

Komisyon’un esas olarak kağıt üretiminde kullanılan kalsit ürünlerini incelediği
19.7.2006 tarihli kararında12 da kalsit sektöründe bölgesel coğrafi pazarlar 1260
tanımlanabileceği yönündeki kanaati destekler nitelikte bilgiler yer almaktadır. Şöyle ki,

12 Case No COMP/M.3796 . OMYA/HUBER PCC, 19/07/2006
08-54/847-338
27
Komisyon, müşteri açısından bakıldığında, kalsit tedarikçilerinin seçiminde etkili olan
iki önemli unsur tespit etmiştir. Bunlardan ilki ürünün kalitesi iken, diğeri de ürünün
fiyatıdır. Fiyatı etkileyen en önemli unsurlardan birinin de nakliye maliyetleri olduğunu
ortaya koyan Komisyon, 2002-2004 yılları arasında yapılmış olan satış işlemlerini
inceleyerek kalsit ürünlerinin makul fiyatlarla satılabileceği en uzak mesafenin ortalama
400 km olduğu kanaatine varmıştır. Yapılan araştırmada, anılan yıllar arasındaki
satışların %80’inden fazlasının 400 km ve daha yakın mesafelere yapıldığı tespit
edilmiştir. Bu mesafeden daha uzağa yapılabilen satışların varlığı tespit edilebilmiş ise
de bu satışların daha yakında yer alan kalsit üreticilerinin bulunmadığı yani rakiplerden 1270
gelen rekabetçi baskıların olmadığı bölgelere yapılabildiği anlaşılmıştır.

H. 1.2.4 İlgili Coğrafi Pazar

Yapılan değerlendirmeler ışığında; her ne kadar Ege Bölgesi’nde olduğu gibi İç
Anadolu Bölgesi’ne de dışarıdan satış yapılmasının -birçok önemli üreticinin bulunması
ve nakliye maliyetleri nedenleriyle- görece zor olduğu dikkate alınsa da, işbu dosya
kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden tarafların faaliyette
bulunduğu İç Anadolu ve Marmara Bölgeleri bakımından ayrıntılı bir pazar tanımı
yapılmasına gerek olmadığı, Ege Bölgesi’nin ise rekabet koşulları bakımından çevre 1280
bölgelerden hissedilir derecede farklılık arz ettiği, dolayısıyla Ege Bölgesi’nin diğer
bölgelerden farklı bir pazar olarak ele alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

H.2. Taraflar
H.2.1 Omya Madencilik A.Ş. (Omya)

Dosya mevcudu bilgilere göre; Omya yüksek kalitede kalsiyum karbonat ve talk üretimi
gerçekleştiren uluslar arası beyaz mineral üreticisidir. Omya’nın hisselerinin %99’u
merkezi İsviçre’de bulunan Omya AG grubunun elinde bulunmaktadır. Dosya mevcudu
bildirim formundan, Grubun Türkiye’de Omya dışında doğrudan veya dolaylı hiçbir 1290
kuruluşu ve faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Avrupa, Asya ve Amerika’da 100’den fazla üretim tesisi bulunan grubun ana faaliyet
alanı doğal öğütülmüş kalsiyum karbonat [GCC] (kalsit) üretimidir. Bu alanda dünyanın
en büyük teşebbüsü konumundadır. Bunun yanı sıra Omya talk, dolomit, barit, kaolin
gibi diğer endüstriyel minerallerin de üretimini yapmaktadır. Söz konusu ürünlerin
çoğunlukla kağıt sanayi, plastik sanayi ve boya sanayinde dolgu ve kaplama
malzemesi olarak kullanıldığı belirtilmiştir. Diğer taraftan yine bildirim formuna göre;
aynı sanayi kollarına hitap eden ve yurtdışındaki Omya fabrikalarında üretilen muhtelif
mineral ve kimyasalların ithalatı da gerçekleştirilmektedir. 1300

Türkiye’deki faaliyetlerine 1991 yılında Karabiga’da bulunan Mikromaden fabrikasına
ortak olarak başlayan Omya, bu tarihten sonra gerek kapasite artırıcı yatırımlar
gerekse devralmalar yoluyla pazarda en büyük kurulu kapasiteye sahip teşebbüs
konumuna gelmiştir.

Tablo 4: Omya Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Omya A.G. 99
Diğer 1
Toplam 100

08-54/847-338
28
Kalsit pazarında 2007 yılında elde etmiş olduğu toplam ciro (…………..)
(……………………………………) YTL olan Omya’nın, yönetim kurulu ise şu isimlerden 1310
oluşmaktadır: Bernard Albert VEAUX (başkan), Roland Michael Waibel (başkan
yardımcısı) ve Kurt Rudolf HIRSIGER.

H.2.2. Tuneks Madencilik Ltd. Şti’nin (Tuneks)

Bildirim formunda sunulan bilgilere göre; Tuneks 1996 yılından itibaren Kırşehir ilinde
madencilik sektöründe faaliyet göstermektedir. Her ne kadar bildirim formunda
Tuneks’in Kırşehir bölgesinde bulunan mermer, kalsit, dolamit, talk, kuvarz, kalsiyum
florid, kireçtaşı gibi madenleri ham madde olarak çıkarıp bunları yarı mamül veya
mamül olarak sanayicinin ihtiyacı doğrultusunda değerlendirilmekte olduğu belirtilmiş 1320
ise de; söz konusu bildirim formunun 2.4. bölümünde 2007 yılında elde etmiş olduğu
(…………..) (……………………………………) YTL cironun tamamının kalsit
satışlarından geldiği belirtilmektedir.

Yine bildirim formunda Tuneks ile ilgili daha fazla bilgiye ulaşılabileceği belirtilen
“” adresinde raportörlerce yapılan incelemede, ilgili web sitesinde yer
alan “Ürünler” başlıklı bölümde yalnızca mikronize kalsit ürünlerine yer verildiği
görülmektedir. Aynı sitede yer alan “Hakkımızda” bölümünde ise; “Ülkemizde bulunan
sanayi tesislerimizin ihtiyacını karşılamak üzere Mikronize Kalsit üretimine ağırlık
verildi.” ifadesi bulunmaktadır. Bu bağlamda Tuneks’in asli faaliyet konusunun 1330
mikronize kalsit ürünleri üretimi olduğu anlaşılmaktadır.

Tablo 5: Tuneks Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Payı (%)
Cevat ÇOŞKUNTUNA 20
Galip ÇOŞKUNTUNA 80
Toplam 100

Bir limited şirket olan Tuneks’in yönetim kurulu bulunmamakta olup, bildirim formuna
göre şirketi sevk ve idare ile sorumlu isimler şu şekildedir; Galip ÇOŞKUNTUNA (genel
müdür), Cevat ÇOŞKUNTUNA (idari ve madenden sorumlu koordinatör) ve Çoşkun
ÇOŞKUNTUNA (finans ve pazarlamadan sorumlu koordinatör).

H.3. İşlemin Niteliği 1340
H.3.1. Kontrol Devri

Bildirim konusu işlem, 13.5.2008 tarihinde Omya, Tuneks, Galip Coşkuntuna ve Cevat
Coşkuntuna arasında imzalanan “Alım Anlaşması” (Anlaşma) çerçevesinde
gerçekleşmektedir. İşlem malvarlığı devri olarak düzenlenmiş olup, işlem ile Tuneks’in
kalsiyum karbonat ve ilişkili ürünlerin madenciliği, üretimi, dağıtımı ve satımı ile bu
ürünlere ait tesislerini, belirli istisnalar dâhilinde bütün varlıklarını, bir kısım
sözleşmelerini, know-how, ticari sır ve peştemaliye de dahil belirli fikri mülkiyet
haklarının Omya tarafından devralınması olarak öngörülmektedir. Dolayısıyla işlem ile
Tuneks’in kalsit ve ilişkili ürünleri ile ilgili olarak yürüttüğü iş alanının kontrolü 1350
tamamıyla Omya’ya geçecek olup, işlem kalıcı bir kontrol değişikliğine yol
açacağından, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir
devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.



08-54/847-338
29
H.3.2. İşlemin İzne Tabi Olup Olmadığı

1997/1 sayılı Tebliğin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşme veya
devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin 1360
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur.” denilmektedir.

Söz konusu maddede belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığı
incelendiğinde, tarafların Ege Bölgesi’ndeki toplam pazar paylarının bu eşiğin üstünde,
yaklaşık %49 seviyesinde olduğu anlaşıldığından, dosya konusu devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğin 4. maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
1370
H.4. Değerlendirme

Dosya konusu devralma işleminin taraflarından Omya’nın faal durumdaki üretim
tesisleri Marmara ve Ege Bölgelerinde, Tuneks’in üretim tesisi ise İç Anadolu
Bölgesi’nde bulunmaktadır. Türkiye’de kalsitin ticari olarak işletilebilmesi için önemli
özellikleri haiz kalsit ocakları esas olarak bu üç bölgede yer almakta olup, ham
maddeye yakınlığın da önemi nedeniyle kalsit üreticileri ağırlıklı olarak bu bölgelerde
konumlanmış durumdadır. Esasen Türkiye’deki büyük olarak nitelenebilecek kalsit
üreticilerinin önemli bir bölümü İç Anadolu ve Marmara bölgelerinde yer almaktadır.
Söz konusu bölgelerde kalsit üretimi yapan başlıca teşebbüsler ve bunların tahmini 1380
satışlarına ilişkin dosya kapsamında ilgili teşebbüsçe sunulan veya yapılan pazar
araştırması neticesinde edinilen bilgilere aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 6: Marmara Bölgesi Tahmini Kalsit Satışları
Teşebbüs Tesisin Bulunduğu İl Tahmini Satış Miktarı
(Ton)
Tahmini Satışların
Yüzdesi (%)
Aydın Madencilik Bursa (…….) [5-15]
Biga Mermer13 Çanakkale (…….) [0-10]
Ertoz Mikronize Dolgu İstanbul (…….) [0-10]
Esen Mikronize İstanbul (…….) [25-35]
Imery’s Beyaz Madenler İstanbul (…….) [5-15]
Örgün Madencilik Yalova (…….) [0-10]
Omya Kocaeli, Çanakkale (…….) [25-35]
Diğerleri 30.000 [6,8]
Toplam 443.850 100
Tablo 7: İç Anadolu Bölgesi Tahmini Kalsit Satışları
Teşebbüs Tesisin Bulunduğu İl Tahmini Satış Miktarı
(Ton)
Tahmini Satışların
Yüzdesi (%)
Erciyes Mikronize Kayseri (…….) [5-15]
Gür Maden Niğde (…….) [5-15]
Komsar/Hisar Aksaray (…….) [15-25]
Mikron’S Niğde (…….) [20-30]
Nidaş Niğde (…….) [0-10]
Niğtaş Niğde (…….) [10-20]
Tuneks Kırşehir (…….) [5-15]
Turmet Eskişehir (…….) [0-10]
Diğerleri - 12.900 [6,6]
Toplam 196.225 100


13 Biga Mermer ve Omya’nın aynı pazarda yer almadıkları tespit edilmiş ise de Marmara Bölgesi bakımından bu
tespit ihmal edilebilir niteliktedir.
08-54/847-338
30

Öncelikle, tarafların üretim tesislerinin farklı bölgelerde bulunduğu ifade edilmelidir.
Dosya mevcudu bilgilerden İç Anadolu ve Marmara’da, Omya’nın ve Tuneks’in önemli
rakipleri bulunduğu anlaşılmaktadır. Marmara Bölgesi’nde Omya ikinci büyük teşebbüs
konumundadır ve Esen Mikronize, Aydın Madencilik ve Imery’s, bu bölgede önemli 1390
oyunculardır. Dolayısıyla, devre konu işlemin Marmara bölgesinde doğrudan önemli bir
etkisi olmayacaktır. İç Anadolu Bölgesi’nde ise, Omya’nın üretim tesisi bulunmayıp,
devralınan Tuneks’in büyüklüğü %7 dolayındadır. Öte yandan, bölgede Tuneks ile
benzer ya da daha büyük pazar paylarına sahip 5 adet teşebbüs faaliyet göstermekte
olduğundan, bu bölge bakımından da dosya konusu işlemin herhangi bir rekabetçi
endişe doğurması söz konusu değildir. Bu iki bölgenin aynı pazar içinde mütalaa
edilmesi de yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyecektir. Bu durumda, Tuneks’in
Omya tarafından devralınması sonucu Omya, toplam satış değerleri esas alındığında
pazardaki en büyük teşebbüs konumuna gelmesine rağmen, teşebbüslerin toplam
pazar payları %24 dolayına tekabül etmekte olup, bu durumda dahi bir hakim durum 1400
meydana gelmesi ya da bunun güçlenmesi söz konusu olmayacaktır. Kalsit pazarında
üretimin ve tüketimin Ege, İç Anadolu ve Marmara bölgelerinde yoğunlaştığı dikkate
alındığında, Ege Bölgesi dışındaki coğrafi bölgelerin bu pazarlara eklenmesi de
yapılan değerlendirmeleri değiştirmeyecektir.

Ege pazarına baktığımızda ise, Tablo 3’te yer verilen değerlerden, Omya’nın bu
pazardaki payının %46’dan daha az olmadığı görülmektedir. Bu oran Omya’nın en
yakın rakibinin 3 katından daha fazla olup, pazarda ikinci büyük oyuncu konumunda
olan Komsar/Hisar’dan sonra gelen teşebbüslerin paylarının oldukça düşük olduğu
dikkat çekmektedir. Dolayısıyla Ege pazarında Omya’nın hakim durumda bulunduğu 1410
söylenebilecektir. Tuneks’in ise bölgedeki pazar payı %3-4’ler dolayındadır. Pazar
payları yönüyle ele alındığında, Omya’nın Tuneks’i devralmasıyla bölgedeki pazar payı
bu oranda artmış olacağından, bu teşebbüsün bölgedeki hakim durumunun daha da
güçleneceği yorumu yapılabilecektir. Ancak, Tuneks’in üretim tesisinin başka bir
bölgede yer aldığı ve bu teşebbüsün esasen farklı bir coğrafi pazarda faaliyet gösteren
bir oyuncu olduğu gözden kaçırılmamalıdır. Bu noktada Tuneks’in bölgedeki pazar
payının oldukça düşük olduğunun da altı çizilmelidir. Bu yönüyle dosya konusu
devralma işleminin Ege kalsit pazarındaki etkisinin önemli derecede olmayacağı ve
mevcut rekabeti sınırlayıcı önemli bir etkisinin bulunmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
1420
H.5. Yan Sınırlamalar

Anlaşmanın “Rekabet Etmeme” başlıklı 7.9. maddesi şu şekildedir;

“MADDE 7.9 Rekabet Etmeme
(a) Satıcı ve Garantörler, Satıcı, Bağlı Şirketleri ve Garantörlerin, Kapanış Tarihinden
sonra üç (3) yıllık bir süre boyunca, kalsiyum karbonat ürünleri veya Ürünler ile rekabet
edecek diğer benzer ürünleri Türkiye Cumhuriyeti sınırlar dahilinde ithal etmeyeceğini,
üretmeyeceğini, dağıtmayacağını, satmayacağını veya bu konuda herhangi bir faaliyet
ile iştigal etmeyeceğini kabul etmektedirler. (“Rakip Faaliyet”). Ancak Satıcının, Bağlı 1430
Şirketlerinin ve Garantörlerin hisseleri ulusal borsada işlem gören ve Rakip Faaliyet
(herhangi bir tüzel kişilik, ortaklık veya diğer bir sermaye dahil ancak bunlarla sınırlı
olmamak kaydı ile) ile iştigal eden herhangi bir üçüncü Kişinin %5 hissesine sahip
olması iş bu Maddenin Satıcı veya Garantör tarafından ihlal ediliyor olması anlamına
gelmeyecektir.

08-54/847-338
31

(b) Satıcı, Bağlı Şirketleri ve Garantörler, Kapanış Tarihini takiben iki (2) yıllık bir süre
boyunca, doğrudan veya dolaylı olarak, Alıcının Ürünlerin üretimi, depolanması,
dağıtımı veya satımında görev alan hiçbir memur, görevli, çalışan, temsilci veya 1440
aracısını Alıcının Bağlı Şirketleri ile sözleşmelerin ve iş düzenlemelerini ihlal etmeleri
yönünde teşvik etmeyecek veya teşvik etmeye çalışmayacak, bu amaçlarla işe
almayacak veya talimatı altında tutmayacaktır. Ancak işbu maddedeki hiçbir hüküm
Satıcının Bağlı Şirketlerinin veya Garantörlerin medyadaki reklamlar aracılığıyla (ticari
medya dahil) genel bir çalışan araştırması yapmasını engellemeyecek veya
sınırlamayacaktır.

(c) Satıcı, Garantörler ve Alıcı işbu Anlaşmanın 7.9 Maddesinin bağımsız bir taahhüt
içerdiği ve işbu Anlaşmanın diğer hükümlerinin yerine getirilip getirilmesinden
etkilenmeyeceğini kabul etmektedirler. Tarafların her biri, işbu Maddenin ihlal edilmesi 1450
durumunda, maddi tazminatın yeterli olmayacağını ve diğer tarafın bir kanır göstermek
veya teminat vermek zorunda olmaksızın geçici, ihtiyati ve kalıcı tedbirlere
başvurabileceğini kabul etmektedirler. Türk Rekabet Kurumu veya diğer herhangi İdari
Merci tarafından işbu Madde 7.9’un herhangi bir hükmünün zaman, faaliyet veya konu
bakımından aşırı derecede geniş öngörülmüş olduğuna hükmedilmesi durumunda, söz
konusu kısım işbu Maddenin ilgili Hukuk Kuralı kapsamında azami derecede
uygulanabilir olacak şekilde sınırlı yorumlanacak veya yok sayılacaktır.”

Yukarıda yer verilen maddeler incelendiğinde; söz konusu madde uyarınca satıcı, bağlı
şirketler ve garantörlere yönelik olarak kapanış tarihi itibarıyla 3 yıllık bir süre için 1460
rekabet yasağı öngörüldüğü, yine satıcı, bağlı şirketler ve garantörler için kapanış tarihi
itibarıyla 2 yıllık bir süre için alıcı teşebbüs çalışanlarını istihdam etmeme yükümlülüğü
getirildiği, ilgili hükümlerin devir işlemiyle doğrudan ilgili, işlemin yürütülebilmesi için
gerekli, süre ve kapsam yönünden makul olduğu, dolayısıyla bu maddeyle getirilen
düzenlemenin izin kapsamında değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

H.6 Şikayet Başvuruları

Bildirim konusu işleme yönelik incelemeler devam ederken, Omya’nın Tuneks’i ve
Kombassan Holding A.Ş. kontrolündeki Komsar Mikronize Madencilik Sanayi ve 1470
Ticaret A.Ş. (Komsar) ile Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi
(Hisar) devralma işlemlerine yönelik olarak Kurum’a bir şikayet başvurusu intikal
etmiştir. Söz konusu isimsiz şikayet başvurusunda, özetle;
- Omya’nın kalsit ocaklarını ve mikronize tesislerini satın aldığı,
- Satın aldığı tesisleri işletmeyerek hurdaya sattığı, dolayısıyla amacının satın
alınan tesisin müşteri portföyünü ele geçirmek olduğu,
- Halihazırda Tuneks’i ve Komsar’ı devralmak üzere olduğu,
- Böylelikle piyasada tekel olmayı hedeflediği
belirtilmektedir. Başvuru konusu iddialardan bildirim konusu işleme ilişkin olanları işbu
Karar kapsamında değerlendirilmiştir. 1480
08-54/847-338
32
H.7 Bildirim Süreci ve Sonrasında Omya Tarafından Sunulan Tutarsız ve Çelişkili
Bilgi ve Belgelere İlişkin Değerlendirme

İnceleme süreci çerçevesinde, bildirim formu da dahil olmak üzere, bildirime konu
taraflardan Omya adına, teşebbüs temsilcilerince gönderilen pek çok bilgi ve belgede,
gerek kendi içinde, gerek muhtelif tarihlerde sunulan belgeler arasında, gerekse Omya
tarafından sunulanlar ile rakip ve müşterilerle yapılan yazışmalar ve/veya yüz yüze
görüşmelerde elde edilen bilgiler arasında çok sayıda çelişki bulunduğu ve Omya
tarafından kimi zaman yanlış yönlendirmeye yönelik bilgiler verildiği tespit edilmiştir.
Söz konusu bilgi ve belgelere aşağıda yer verilmiştir; 1490

aa - Bildirim formunun 2.2 bölümünde Omya’ya ilişkin bilgiler verilirken,

“1998 yılında yeniden kapasite artırıcı yatırımlara başlayan şirket 1999 yılında
Karabiga’da yeni tesisler kurmuş ve faaliyetlerini artırmıştır. Bu hamle vasıtasıyla
Karabiga fabrikasının kapasitesi 200.000 ton/yıl rakamına ulaşmıştır. Aynı yıl
Akmaden şirketinin Kemalpaşa ve Gebze fabrikaları Omya tarafından devralınmıştır.”,

ifadeleri kullanılmaktadır.
1500
Diğer taraftan, yine bildirim formunun ekinde yer alan “2007 Market survey for CaCO3
(Kalsit)” başlıklı belgede ise, Omya’nın toplam üretim kapasitesi 250.000 ton olarak
belirtilmektedir.

Ancak Omya’dan alınan ve Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.7.2008 tarih ve 4580 sayı
ile intikal eden yazının ekinde yer alan belgeye göre; Omya Gebze tesisinde toplam
üretim (………) ton, Karabiga tesisinde gerçekleştirilen üretim (………) ton,
Kemalpaşa tesisinde gerçekleştirilen üretim ise (………) ton düzeyindedir. Dolayısıyla
söz konusu belgeye göre [belgede referans verilmeyen dönemde] toplam üretim
(………) ton olarak gerçekleşmiştir. Bildirim formunda Karabiga tesisine ilişkin sunulan 1510
(………)ton/yıl’lık üretim kapasitesi ile Kemalpaşa ve Gebze tesislerine ilişkin fiili üretim
miktarları toplanıldığında ise; anılan iki tesisin %100 kapasite kullanım oranı ile
çalıştığı varsayımıyla dahi asgari (………) ton/yıl düzeyinde kurulu kapasitenin varlığı
açıkça görülmektedir.

Her ne kadar mikronize kalsit ürünleri üretiminde, ürünün boyutu ile o ürüne ilişkin
üretim kapasitesi arasında paralel bir ilişki olduğu, ürün boyutu küçüldükçe, o ürüne
ilişkin üretim kapasitesinin de azaldığı, bu nedenle teorik üretim kapasitesine ilişkin
sağlıklı bir değerlendirmenin çok anlamlı olmadığı, yapılan görüşmede Omya
tarafından dile getirilmiş, rakiplerle yapılan görüşmelerde de bu husus teyit edilmiş ise 1520
de; bildirim formu içerisinde değinilen üretim kapasitesi belirlenirken referans alınan
ürün tane boyutu ile aynı bildirim formu ekinde yer alan belgede yer verilen üretim
kapasitesi belirlenirken referans alınan ürün tane boyutunun farklılık arz etmeyeceğinin
kabulü gerekmektedir. Omya’nın bildirim formu içerisinde ve 17.7.2008 tarihli yazıda
sunmuş olduğu kapasite ve üretim miktarları doğrultusunda ulaşılan asgari kurulu
üretim kapasitesi ile bildirim formu ekinde sunulan üretim kapasitesi arasındaki
çelişkinin sebebi anlaşılamamıştır.
08-54/847-338
33
ab - Omya tarafından sunulan 28.5.2008 tarihli bildirim formu ekinde; Türkiye’de kalsit
sektöründe faaliyet gösterdiği iddia edilen Omya hariç toplam 36 ayrı rakip şirkete
ilişkin tahmini üretim ve kapasite bilgileri sunulmuş, söz konusu belgenin sonunda ise 1530
“ilave edilebilecek ufak çaplı 15-20 üretici daha vardır” notu düşülmüştür.

Yine 17.7.2008 tarihli yazı ekinde yer alan belgenin “Ege Bölgesinde Kalsit Üretim
Tesisi Olduğu Bilinen Teşebbüsler ve Tahmini Satış Miktarları” başlıklı bölümünde,
yukarıda anılan 28.5.2008 tarihli bildirim formu ekinde de yer verilen Öztüre Kireççilik
A.Ş., Dayı Kalsit ve Işık adıyla belirtilen şirketlere ait satış miktarlarına yer verilmiştir.
Son olarak 24.7.2008 tarih ve 4747 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazı ekinde yer
alan “Ege Bölgesi-Kalsit Satışları” ve “Ege Bölgesine Satış – Pazar Araştırması” de
söz konusu 3 şirkete ve Ege Bölgesine yaptıkları iddia edilen toplam satış miktarlarına,
yer verilmiştir. 1540

Ancak 5.8.2008 tarihinde, Denizli’de yer alan Işık Madencilik Nakliye Sanayi Ticaret
Ltd. Şti. yetkilisi ile raportörlerce yapılan yüz yüze görüşmede; şirketlerinin asli faaliyet
alanı ve halihazırda kalsit üretimi gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği sorulmuş,
sırasıyla “Şirketimiz mermer traverten üretimi konusunda ihtisaslaşmıştır.” ve “Üretim
tesislerimizde gerek geçmiş dönemlerde gerekse halihazırda herhangi bir şekilde kalsit
üretimi mevcut değildir.” cevapları alınmıştır. Bu bakımdan; kurulduğundan beri kalsit
üretimi ile ilgili hiçbir faaliyeti olmamış bir şirkete ilişkin olarak Omya’nın, “üretim tesisi
olduğunu bildiğini” iddiasını neye dayandırdığı belirsizdir.
1550
Öte yandan, raportörlerce Öztüre Grubunun hissedarı olduğu Kimtaş Kireç Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Kimtaş) (Omya tarafından sunulan belgelerde “Öztüre” ve “Öztüre
Kireççilik” olarak anılmıştır) ile yapılan 6.8.2008 tarihli görüşmede, ilgili şirket yetkilisine
şirketlerinin asli faaliyet alanı ve halihazırda kalsit üretimi olup olmadığı sorulduğunda
sırasıyla; “Ana faaliyet konumuz asli olarak şirketimize ait kireç yataklarından çıkan
ham madde kullanılarak kireç üretimidir. Üretim sırasında yan ürün olarak ortaya çıkan
agrega (mıcır) ise öğütme tesislerimizde çeşitli tane boyutlarında öğütülerek satışa
sunulmaktadır.” ve “Şirketimizin 1-3-5 mikron gibi görece ince ve beyaz kalsit
ürünlerinde faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan kağıt, plastik ve boya gibi beyaz
kalsit ürünlerinin temel alıcısı konumundaki sektörlere yönelik bir üretim faaliyetimiz 1560
mevcut değildir. Bir önceki cevapta belirtildiği üzere; kalsit üretimine ilişkin faaliyetimiz,
kireç üretimi esnasında ortaya çıkan ve mikronize kalsit ürünlerinin hitap ettiği ana
sektörlerin beklentilerini karşılayacak yeterlikte beyazlığa sahip olmayan yan ürünlerin
değerlendirilmesi şeklinde özetlenebilir. Bu bağlamda kalsit üretimimiz asli olarak yapı
kimyasalları üreticilerine yönelik olarak 40 mikron, 90 mikron, 100 mikron ve üzeri
“kaba” ürünlerden oluşmaktadır. Bu nedenle kalsitten ziyade, ürünlerimizin esasen
öğütülmüş kalsiyum karbonat olarak tanımlanması daha uygun olacaktır.” cevapları
alınmıştır.

Bildirim formunun ekinde “Yapı Kimyasalları” olarak ayrı bir başlıkta 309.400 tonluk bir 1570
üretim miktarına işaret etmesine karşın, kendi üretimine ve kendisine rakip olarak
gördüğü diğer şirketlerin üretim miktarlarına ise bu başlık altında yer vermeyen
Omya’nın, kalsit alanında dünyanın lider teşebbüsü konumunda olmasının yanında,
kalsitin kullanım alanlarının yaygınlaştırılmasına yönelik yürüttüğü Ar-Ge çalışmaları da
hesaba katılarak, asli olarak üretiminde uzmanlaştığı ve gerekçeli kararın H.1
bölümünde ayrıntılarına yer verilen mikronize kalsit ürününün kullanım alanı ve
özellikleri ile Kimtaş tarafından üretilen ürünlerin önemli ölçüde farklılık arz ettiğini ve
08-54/847-338
34
özellikle devre konu işlem bakımından aynı ilgili ürün pazarında yer almasının gerçekçi
olmadığını, biliyor olması gerektiği düşünülmektedir.
1580
Yine ilgili yazılarda bahsi geçen ve Manisa ilinde faaliyet gösterdiği iddia edilen “Dayı
Kalsit” olarak nitelenen şirkete ilişkin olarak, raportörlerce yapılan araştırmalarda hiçbir
iletişim bilgisi veya sicil kaydı tespit edilememiştir. Anılan şirkete ilişkin iletişim bilgileri
teşebbüs temsilcisi aracılığıyla şifahi olarak Omya’dan istenilmiş ancak Kurum
kayıtlarına 8.8.2008 tarih ve 5201 sayı ile intikal eden yazıda, kendilerinin de bu bilgiye
ulaşamadığı belirtilmiştir. Bu doğrultuda Omya’nın; en temel iletişim bilgilerine dahi
sahip olmadığı bir şirkete ilişkin olarak “üretim tesisi olduğu bilgisini” nasıl elde ettiği ve
söz konusu şirkete ilişkin öngörülen üretim ve kapasite miktarı tahminlerini nasıl bir
çalışmaya dayandırdığının anlaşılması mümkün görünmemektedir.
1590
Bildirim formu ve 17.7.2008 tarihli yazı eklerinde toplam üretim ve/veya kapasitelerine,
24.7.2007 tarihli yazı ekinde yer alan “Ege Bölgesi-Kalsit Satışları” ve “Ege Bölgesine
Satış – Pazar Araştırması” başlıklı belgelerde ise Ege Bölgesine satış miktarlarına yer
verilen Gülmer Madencilik San. Ve Tic. A.Ş. (Gülmer) ve Biga Mermer Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti. (Biga Mermer) ile yapılan görüşmelerde; Gülmer’in 2003 yılından beri
kalsit üretimi ve satışı gerçekleştirmediği, Biga Mermer’in ise ürettiği ürünlerin, Omya
ve Tuneks tarafından üretilenlere rakip olmaktan çok uzak nitelikteki ürünler olduğu
anlaşılmıştır.

Raportörlerce Gülmer ile yapılan 6.8.2008 tarihli görüşmeye ilişkin tutanakta şu ifadeler 1600
bulunmaktadır; “Gülmer Madenciliğin ortaklarının sahip olduğu Ersel Ağır Makine
Sanayi Tic. A.Ş. tarafından temel olarak kalsit üretimine yönelik maden değirmenleri
üretilmektedir. Gülmer Madencilik 1999 yılında kurulmuştur. Sonraki yıllarda Kalsit ve
çeşitli madenlerin (Talk, Barit, Dolamit) mikronize üretimine geçilmiştir. Ancak 2003
yılında Kalsit ocağımızın olmaması ve ham maddenin nakliye maliyetinin artmış
olmasından dolayı rasyonel bir kâr elde edilememiştir. Bu nedenle Kalsit üretimine son
verilmiştir. 2007 yılında (……) ton Talk, (……) ton Barit ve (……) ton Dolamit üretimi
yapılmıştır.”

11.8.2008 tarihinde Biga Mermer ile yapılan görüşmeye ilişkin tutanakta ise; 1610
“Tesislerimizde 20 mikron üzeri mikronize ile 2,5 mm granül ve agrega niteliğinde
üretim ve satış yapılabilmektedir. Üretim kapasitemiz aylık (……) ton düzeyindedir.
Ana faaliyetimiz çekiçli değirmenler vasıtasıyla granül üretimi olup proses içerisinde
oluşan mikronize ürünler separatörlerle ayrılmakta, dolayısıyla mikronize ürünler için
ayrı bir üretim süreci işletilmemektedir. Ağırlıkla yapı kimyasalları, deterjan ve suni
mermer üreticilerine yönelik olarak satış gerçekleştirilmektedir.” İfadesi yer almaktadır.

28.8.2008 tarihli bildirim formu eki ile 24.7.2008 tarihli yazı eklerinde yer verilen
Kazdağı adlı üreticinin; 7.500 tonu Ege Bölgesine olmak üzere toplam 10.000 ton
satışı bulunduğu öne sürülmüştür. Söz konusu teşebbüsün Çanakkale Bayramiç’te yer 1620
alan üretim tesisine raportörlerce gidilmek suretiyle yapılan 11.8.2008 tarihli
görüşmede; söz konusu üretim tesislerinde yıllık olarak yaklaşık (……) ton civarı
üretim gerçekleştirildiği, en küçük tane boyutu 100 mikron, %80’i ise 500 mikron
boyutunda üretim yapıldığı, tahminen 2000 yılından beri İzmir ili ve çevresine yönelik
satış yapılmadığı bilgisi alınmıştır.


08-54/847-338
35
Her ne kadar yukarıda sayılan Omya kaynaklı çelişkili ve/veya yanlış bilgilerin, yalnızca
“hata” veya “eldeki mevcut veriler doğrultusunda yanlış sonuçlara ulaşılması” şeklinde
açıklanmasının inandırıcı olmayacağı düşünülse de; ilgili ürün pazarının ve coğrafi 1630
pazarın özellikleri de dikkate alındığında, söz konusu çelişkili ve/veya yanlış bilgilerin,
bu dosya özelinde Omya hakkında 4054 sayılı Kanunun 16. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca idari para cezası uygulanması hususunda yeterli olmadığı kanaatine
varılmıştır.

b - Diğer taraftan, Omya tarafından sunulan ve Rekabet Kurumu kayıtlarına
24.7.2008 tarih ve 4747 sayı ile intikal eden yazının 18. sayfasında;

“Fiyat rekabetinin ne derece yoğun yaşandığına örnek olarak kağıt sektöründe faaliyet
gösteren ancak diğer rakiplerin rekabetçi baskıları nedeniyle Omya’nın çalışma 1640
imkanı bulamadığı teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini yıllık ortalama kalsit
ihtiyaçlarına ilişkin bilgi aşağıda sunulmaktadır. Bu muhatapların Omya’nın beraber
çalışmayı çok isteyeceği hedef kitleye ait oldukları ve fakat ticari olarak onların
pazardan elde edebildikleri şartların Omya tarafından sağlanamaması sebebiyle ticari
ilişki geliştirilememekte olduğu şüphenin dışındadır.
…
 Unvan: Mopak Kağıt ve Karton San. A.Ş.
Adres: Bezkese Mahallesi / Dalaman
Tahmini yıllık ortalama kalsit ihtiyacı: 4.000 ton”
1650
ifadelerine yer verilmiştir.

Ancak daha önce Mopak’a gönderilen 12.6.2008 tarihli ve 2008 sayılı yazıya istinaden
Mopak tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 17.6.2008 tarih ve 3781 sayı ile
giren cevabi yazıda; yıllık olarak yaklaşık (……….) ton düzeyinde toplam kalsit alımı
bulunduğu ve bu alımların (……-…….) tonluk bölümünün ise Omya’dan
gerçekleştirildiği bilgisi sunulmuştur.

Omya ve müşterisi konumundaki Mopak tarafından verilen bilgiler arasındaki çelişki,
dosya raportörlerince 29.7.2008 tarihinde Omya temsilcisi Av. Gönenç GÜRKAYNAK 1660
ile yapılan yüz yüze toplantıda ilgili müşteri unvanı belirtilmeden iletilmiştir. Bunun
üzerine yine Omya adına Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
imzası ile gönderilen ve Kurum kayıtlarına 8.8.2008 tarih ve 5201 sayı ile giren yazıda
aynen;

“Rekabet Kurumuna intikal eden 3. ek dilekçemizin 18 ve 19. sayfalarında kalsit
pazarında faaliyet gösteren ancak diğer rakiplerin rekabetçi fiyat baskıları nedeniyle
Omya’nın çalışma imkanı bulamadığı teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini yıllık
ortalama kalsit ihtiyaçlarına yönelik bilgiler sunulmuştur. Bu teşebbüslere örnek olarak
Toprak Kağıt Sanayi A.Ş., (“Toprak”) Meteksan Matbaacılık ve Teknik San. Ve Tic. 1670
A.Ş. (“Meteksan”), Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. A.Ş.
(“Kombassan”), Mopak Kağıt ve Karton San. A.Ş. (“Mopak”) gösterilmiştir. Ancak 29
Temmuz 2008 tarihinde yapılan toplantıda Rekabet Kurumu uzmanları, bu
teşebbüslerden en az birinin (muhtemelen Mopak) iletilen bilginin aksine 2007 yılında
Omya’dan kalsit satın aldığını belirtmiştir.

Öncelikle belirtmek isteriz ki, isimleri sunulan teşebbüsler Omya’nın halihazırda
ticari ilişki içerisinde bulunmadığı ancak bulunmak isteyeceği önde gelen kalsit
08-54/847-338
36
alıcılarıdır ve bu durum Omya’nın geçmişte bu teşebbüslerle hiçbir ticari ilişki içerisinde
bulunmadığı anlamına gelmemektedir. Nitekim, böylesi bir hususun öne sürülmesi 1680
rekabet hukuku değerlendirmesi yönünden anlamlı olmazdı. Mopak Omya’dan arızi1
durumlar haricinde mal almamaktadır. Bunun yanı sıra Omya, Mopak’ın üretiminin
yoğun olduğu Dalaman tesisi ile çalışmamaktadır ve yüksek olmayan hacimlerde (ve
yukarıda da belirtildiği gibi arizi durumlarda) Mopak’ın Kemalpaşa tesisine mal
sağlamaktadır. Meteksan ile ise, 2008 öncesinde bir ticari ilişki var idiyse de, ilgili
teşebbüs 2007 yılında Omya’dan aldığı kalsit miktarını gitgide azaltmış, 2007 yılının
sonunda Omya’dan mal almayı kesmiş ve 2008 yılında Omya’dan hiç kalsit almamıştır.
…

[yazı dipnotu] 1 Arızi durumla ifade edilmek istenen, Omya’nın Mopak’ın ana tedarikçisi 1690
olmadığı ve Mopak tarafından alternatif tedarikçi olarak değerlendirildiğidir. Mopak,
yoğunluklu olarak çalıştığı teşebbüslerin üretim ve planlama faaliyetlerinde değişiklik
ve belirli aksamaların ortaya çıkması ihtimaline karşılık Omya ile ticari ilişkisini
sürdürmeye devam etmektedir.”

ifadeleri ile gerçeğe aykırı olarak sunulan, yanıltıcı nitelikteki söz konusu bilginin
nedeni açıklanmaya çalışılmıştır.

Öncelikle Omya’dan alınan 8.8.2008 tarihli yazıda yer alan hususların, her ne kadar
savunma amacıyla kaleme alınmış olsa da; aynı zamanda Mopak’tan alınan 17.6.2008 1700
tarihli yazıyı doğruladığı vurgulanmalıdır. İlave olarak benzer bir durumun Meteksan
açısından da geçerli olduğu da, ilgili yazıda bizzat teşebbüs temsilcilerince
belirtilmektedir.

Öte yandan, teşebbüs temsilcilerince kaleme alınan 8.8.2008 tarihli yazıda iddia
edilenin aksine;

1. 24.7.2008 tarihli yazının 18 ve 19. sayfalarında yer alan ifadelerde hiçbir
şekilde geçmişte çalışılmış olmakla birlikte “halihazırda çalışılamadığına”
ilişkin en küçük bir vurgu olmadığı gibi, bu anlamda yorumlanabilecek 1710
nitelikte herhangi bir ifade de yer almamaktadır.

2. 24.7.2008 tarihli yazıda açıkça Mopak ile çalışılamadığı ve pazarda söz
konusu teşebbüse sağlanan şartlar Omya tarafından sağlanamadığı için
“ticari ilişki geliştirilemediği” belirtilmektedir. 8.8.2008 tarihli yazıda ise
bu kez Mopak’ın “arızi durumlar haricinde” Omya’dan mal almadığı
belirtilmiş, arızi durumlar ise dipnotta Omya’nın “alternatif tedarikçi olarak
değerlendirildiği” şeklinde açıklanmıştır.

Yukarıda da belirtildiği üzere; Mopak verilerine göre Mopak’ın Omya’dan yapmış 1720
olduğu alım miktarı yıllık ortalama (………-……) ton olarak gerçekleştirilmiştir. Bu
miktar ise; Omya tarafından sunulan 17.7.2008 tarihli dilekçenin Ek 3’ünde yer alan,
Omya üretim tesislerine ilişkin belgeye göre, Ege Bölgesi’nde (İzmir) yer alan ve
(……..) ton düzeyinde yıllık üretime sahip Omya Kemalpaşa tesisinin toplam
üretiminin yaklaşık %8’ine, yine aynı üretim tesisinden Ege Bölgesine yapılan
[17.7.2008 tarihli yazıya göre (………), 24.7.2008 tarihli yazıya göre ise (……….)
tonluk] satışların ise yaklaşık %10,5 ila %11,5’ine tekabül etmektedir.

08-54/847-338
37
Bizzat Omya tarafından kendi tesislerine ilişkin sunulan üretim ve satış rakamları ile
Mopak tarafından gönderilen ve Omya’dan yapılan kalsit alım miktarına ilişkin bilgi, 1730
Omya Kemalpaşa tesisinin tüm satışları içerisinde bu denli önemli bir paya işaret
ederken; Omya’ya göre, herhangi bir teşebbüsün Omya ile “ticari ilişki içerisinde
bulunduğunu” kabul etmek için, bir tesisin toplam satışları içerisinde bu denli bir yere
sahip olmak bile yeterli görülmemektedir ki, bu açıklama kabule şayan bulunmamıştır.
Bu nedenle Omya tarafından yapılan açıklamaların kabulü mümkün değildir.

Buraya kadar sayılan tespitler ve yapılan açıklamalar ışığında; Omya tarafından
sunulan 24.7.2008 tarihli yazıda Mopak ve Meteksan’a ilişkin olarak verilen bilgilerin,
dosya raportörlerince yapılan piyasa araştırması doğrultusunda ilgili teşebbüslerle
temasa geçilmeksizin kontrolünün mümkün olmadığı, sayılan yanıltıcı bilgilere ilişkin 1740
olarak teşebbüs temsilcisince yapılan açıklamaların da inandırıcılıktan uzak olduğu, bu
bağlamda söz konusu bilgilerin Omya tarafından ilgili coğrafi pazar tanımına ve
pazarın rekabetçi yapısına ilişkin olarak Rekabet Kurulunu yanlış yönlendirmeyi
amaçlayan yanıltıcı nitelikte bilgiler olarak değerlendirilmesinin gerektiği kanaatine
varılmıştır.

Birleşme devralma incelemeleri esas olarak dosya üzerinden, bildirimde bulunan
teşebbüslerce sağlanan bilgilere dayanılarak yapılmakta ve Kurul kararları da bu
çerçevede tesis edilmektedir. Bu tutum bir yandan kamu kaynaklarının etkin yönetimini
ve değerlendirilmesini, diğer yandan ise teşebbüslerin ticari faaliyetlerinin önemli bir 1750
kesintiye uğramamasını sağlamak bakımından, idari işlemlerin tesisinde temel gaye
olan “kamu yararının” ortaya çıkmasına katkı sağlamaktadır. Bu bakımdan, Bildirim
Formu’nda yer alan hususlarda doyurucu ve daha da önemlisi doğru ve güvenilir
bilgilerin sunulması bildirimde bulunan tarafların bir görevidir.

Bununla birlikte Kurul; her zaman için taraflarca sunulan bilgilerin doğruluğunu her
şekilde araştırmak, kontrol ve teyit etmek yetki ve kabiliyetine de sahiptir. Yapılan
inceleme esnasında taraflarca sunulan bilgilerin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde
yanlış veya Kurulu yanıltıcı nitelikte olduğunun ortaya konulması halinde; 4054 sayılı
Kanunun 16. maddesi hükümleri uyarınca idari yaptırım uygulama gereği doğmaktadır. 1760
Kuşkusuz bu türden bir düzenleme ile kanun koyucunun, Kurulun her bir dosya
özelinde en doğru bilgiler çerçevesinde karar almasını teminen, benzer nitelikteki fiilleri
caydırmayı amaçladığı açıktır. Diğer taraftan yine kanun koyucu, sunulan yanlış ya da
yanıltıcı bilginin Kurulun alacağı kararı etkileme kabiliyetini, idari yaptırımın
uygulanabilmesi bakımından bir gereklilik olarak da öngörmemektedir.

Bu bağlamda; Omya’nın yukarıda sayılan fiillerinin, 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde tanımlanan “birleşme ve devralmalar için izin
başvurularında yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi” fiilini oluşturduğu
kanaatine varıldığından, Omya’ya, aynı maddenin birinci fıkrası uyarınca, 2007 mali yılı 1770
gayri safi gelirinin binde biri oranında idari pazara cezası verilmesi gerektiği sonucuna
ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
08-54/847-338
38
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkınd4a Tebliğ” 1780
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile,

2. Devralma işlemine ilişkin izin başvurusunda yanlış ve yanıltıcı bilgi ve belge
sunması nedeniyle Omya Madencilik San. ve Tic. A.Ş.’ye 4054 sayılı Kanunun
16. maddesinin 1. fıkrası uyarınca 2007 mali yılı sonunda oluşan gayri safi
gelirinin binde biri oranında olmak üzere 70.806,26 YTL (yetmiş bin sekiz yüz 1790
altı YTL yirmi altı YKR) idari para cezası verilmesine OYÇOKLUĞU ile,
karar verilmiştir.







1800









1810









1820

















08-54/847-338
39



KARŞI OY GEREKÇESİ
(18.09.2008 tarihli ve 08-54/847-338 sayılı Kurul Kararı)


İlgili dosyada, işlemin tekemmülü için istenilen bilgi ve belgelerde yanlış ve
yanıltıcı unsurların bulunduğu gerekçesiyle para cezası verilmesi şeklindeki Kurul
Kararı’na;

1- Söz konusu belge ve bilgilerin esasen, nihai kararı etkilemeyecek türden
özellikler taşıdığı,

2- Aynı bilgi ve belgelerin diğer bir devralma bildirimi ile de ilgili olduğu; ve
dolayısıyla, cezalandırma kararının, eğer gerekirse, diğer işleme dair nihai
kararla birlikte verilmesi gerektiği düşüncesiyle katılamıyorum.






Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Başkan





Full & Egal Universal Law Academy