Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-199 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-61/990-383
Karar Tarihi : 30.10.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ali Fuat KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Nexus Holdings S.a.r.l. ve
Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş
Temsilcileri: Av. Ceyda TABAK ve Av. Orçun DOĞANCALI 20
Güner Hukuk Bürosu Altzeren Sok. No:7 Daire:2
34330 Levent/İstanbul
D. TARAFLAR : Nexus Holdings S.a.r.l.
6, rue Philippe II, L-2340, LUXEMBOURG
Melih ŞAHİNÖZ
M.Nurettin Selçuk Caddesi Kalamış Koru Sitesi 5.Blok. D.4
Fenerbahçe/Kadıköy/İstanbul
30
Hayati MOLİNAS
Akat Mah. Tepecik Yolu Sok., Alkent Frezya 1 No:8 D:10
Etiler/İstanbul
Ahmet Metin NEMUTLU
M. Nurettin Selçuk Cad. Kalamış Koru Sitesi 4 Blk D:2
Fenerbahçe/İstanbul
Dilek ŞAHİNÖZ
M. Nurettin Selçuk Caddesi Kalamış Koru Sitesi 10.Blok. D.2 40
Fenerbahçe/Kadıköy/İstanbul
Nurten ŞAHİNÖZ
Şemsettin Günaltan Caddesi Naciye Hotin Apt. No231/9
Erenköy/İstanbul
Çimen ŞAHİNÖZ
Kozyatağı 19 Mayıs Mah. Ulaştırıcı Sk. Eriş A Blok Kat 2
Daire: 12 Sahrayıcedid Kadıköy/stanbul
50
08-61/990-383
2
E. DOSYA KONUSU: Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, Nexus
Holdings S.a.r.l. ile Melih Şahinöz, Hayati Molinas, Ahmet Metin Nemutlu ve
Çimen Şahinöz tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim haline gelmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.10.2008 tarih, 6542 sayı ile giren ve en
son 15.10.2008 tarih ve sayı 6720 ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili 60
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 24.10.2008, tarih ve 2008–
3–199/Öİ–08-MBA sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 24.10.2008 tarih ve
REK.0.07.00.00-120/226 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-61 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bildirim konusu Güney 2M Dağıtım
Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, Nexus Holdings S.a.r.l. ile Melih Şahinöz, Hayati
Molinas, Ahmet Metin Nemutlu ve Çimen Şahinöz tarafından ortak kontrol edilen bir
ortak girişim haline gelmesi işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi 70
olduğu, bununla birlikte devralma işlemi ile ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesi çerçevesinde yeni bir hâkim durumun yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun rekabeti önemli ölçüde azaltacak düzeyde güçlendirilmesinin söz konusu
olmaması nedeniyle anılan devralma işlemine izin verilebileceği sonuç ve kanaatine
ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
80
H.1.1. Nexus Holdings S.a.r.l. (Nexus)
Nexus, Bildirim’e konu işlem çerçevesinde Türkiye’de yatırımda bulunmak üzere
Lüksemburg'da kurulmuş bir şirkettir. Yönetim Kurulu Üyeleri Brian McMahon, Sabina
Craciunescu ve Andreas Demmel’dir. Bulgaristan, Romanya, Türkiye ve Ukrayna'da
yatırım yapmak amacıyla Jersey, Channel Islands'da 2006 yılında kurulmuş bir özel
sermaye fonu olan Actera Partners L.P (Actera) Nexus’un %100 hissesine sahiptir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; gerek Nexus'un gerekse Nexus'un %100 hissesine
sahip olan Actera'nın ilgili pazarda herhangi bir faaliyetinin ve dolayısıyla cirosunun 90
mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
H.1.2. Güney 2M Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş.(Güney 2M)
Güney 2M turistik konaklama tesisleri, lokanta, yemekhane, okul, hastane, kantin,
fabrika, hazır yemek ve temizlik şirketleri gibi ev dışı tüketim noktalarında kullanılan,
her türlü içecek ve gıda ürünleri ile temizlik ürünleri, kimyevi madde, kırtasiye ve büro
malzemeleri gibi gıda dışı ürünlerin satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetinde
bulunmaktadır.
100
08-61/990-383
3
Güney 2M'nin 2007 yılı cirosu (…………...) YTL'dir. Güney 2M'nin bağlı şirketi olan
ve daha çok yaş sebze ve meyvenin ev dışı tüketim kanalında satış, pazarlama ve
dağıtım faaliyeti ile iştigal eden C.F. Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CF)'nin 2007 yılı
cirosu ise (…………...) YTL'dir. Kapanış öncesinde Güney 2M tarafından %99.86
oranında hissesi devralınacak olan Poleks Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Poleks) ise
muhtelif gıda ürünlerinin ihracatını ve yurtiçi dağıtımını gerçekleştirmekte olup 2007
yılı cirosu (…………...) YTL'dir.
Güney 2M’nin Yönetim Kurulu Üyeleri; Melih Şahinöz, Ahmet Metin Nemutlu ve 110
Hayati Molinas’tan oluşmaktadır. İşlem öncesi Güney 2M’nin ortaklık yapısına Tablo
1’de yer verilmiştir.
Tablo 1: Güney 2M işlem öncesi ortaklık yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hisse Miktarı (adet)
Melih Şahinöz 54.93 19.226
Hayati Molinas 20.00 7.000
Ahmet Metin Nemutlu 20.00 7.000
Dilek Şahinöz 3.45 1.207
Nurten Şahinöz 1.48 518
Çimen Şahinöz 0.14 49
TOPLAM 100 35.000
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal 120
veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan
diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
Diğer yandan Rekabet Kurul’unun yayınlamış olduğu İlgili Pazarın Tanımlanmasına
İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse
coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabetçi endişeler
yaratmıyor ise pazar tanımı yapılmayabileceği belirtilmiştir.
130
Devir işlemine konu olan Güney 2M’nin faaliyetleri dikkate alındığında işleme ilişkin
ilgili ürün pazarının, Bildirim Formu’nda da yer verildiği üzere "Ev dışı tüketim
kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetleri" pazarı olarak ele alınabilecektir.
Ancak incelemeye konu işlemde devralan taraf olan Nexus’un Türkiye’de Güney
2M’nin çalışma alanları ile ilgili herhangi bir pazarda faaliyeti yoktur. Ayrıca pazar
yapısı, Güney 2M’nin pazardaki konumu, pazar payları gibi faktörler de dikkate
alındığında, bu devralma işleminin (ilgili pazar tanımından bağımsız olarak) hem ürün
hem de coğrafi açıdan rekabetçi endişe doğurmayacağı görülmektedir. Sonuç olarak,
bu dosya özelinde, ilgili ürün pazarının ne şekilde tanımlandığı yapılacak hukuki
değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden, söz konusu işlem bağlamında ilgili pazar tanımı 140
yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
08-61/990-383
4
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, homojen rekabet kurallarının olduğu pazar olarak ifade
edilebilmektedir. Bu da taşıma maliyetleri, malın dayanıklılığı, dağıtım sisteminin
alanı ve etkinliği gibi koşullara bağlıdır. Güney 2M, ana konusu olan ev dışı tüketim
kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetini Türkiye genelinde 150
gerçekleştirmektedir. Ayrıca, ülke genelinde rekabet koşullarında bölgeler bazında
belirgin farklılıklar bulunmamaktadır. Bu hususlar dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Bildirime Konu İşlem
Dosya konusu bildirim kapsamında ekonomik bütünlük içerisinde taraf teşkil eden
teşebbüsler Güney 2M grubu ve Actera grubudur. Güney 2M grubu işlem öncesinde 160
devreden hissedarlar tarafından kontrol edilen Güney 2M, Güney 2M’nin bağlı şirketi
CF, Melih Şahinöz kontrolündeki Poleks ve Melih Şahinöz ana hissedarı olmak üzere
kalan hissedarlar kontrolündeki FRZ Gıda S Tic. A.Ş. (FRZ Gıda)’dan
oluşmaktadır. İşlem ile FRZ Gıda dışındaki grup şirketleri ortak kontrole geçecek,
FRZ Gıda ise bağımsız olarak kalan hissedarlar kontrolünde faaliyetlerine devam
edecektir. Bildirime konu işlemin ortak kontrolü devralacak tarafını oluşturan Actera
ise İşlem'e taraf tüzel kişilik olan Nexus’un kontrolünü elinde bulunduran bir yatırım
fonudur.
Hisse Alımı ve Sermaye Taahhüdü Sözleşmesi uyarınca kapanış anında Güney 2M 170
hissedarları, Güney 2M hisselerini Nexus'a devredeceklerdir: Söz konusu hisselerin
devri sonrasında Güney 2M'de sermaye artırımı gerçekleştirilecek ve esas
sermayenin %(…)'üne denk gelen (…………...) yeni hisse ihraç edilecektir. Böylece
Güney 2M'nin esas sermayesi (…………...) YTL'den (…………...) YTL’ye yükselmiş
olacaktır. Devredenler; Türk Ticaret Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi veya başka bir
kapsamda kendilerine verilmiş söz konusu yeni hisselere tahsis edilmiş her türlü
haktan feragat edecekler ve bu suretle yeni çıkarılan hisselere Nexus sahip olacaktır.
Böylelikle, kapanış ile beraber Nexus, Güney 2M'nin %50 oranında hissesine sahip
olacaktır. Hisse Alımı ve Sermaye Taahhüdü Sözleşmesi uyarınca Kapanış
öncesinde Şirket'in ortağı olan Dilek Şahinöz ve Nurten Şahinöz hisselerinin 180
tamamını Nexus'a devredeceklerdir. Melih Şahinöz, Metin Nemutlu, Hayati Molinas
ve Çimen Şahinöz ise belirttikleri miktarlarda hisselerini Nexus'a devrederek, Kalan
Hissedarlar olarak Şirket'in %50 oranında hissesine sahip olacak ve Güney 2M'yi
Nexus ile ortak kontrol edeceklerdir.
Ayrıca Hisse Alımı ve Sermaye Taahhüdü Sözleşmesi uyarınca, kapanış öncesinde,
grup içi organizasyona gidilerek Melih Şahinöz'ün Poleks'te sahip olduğu %(…)
oranındaki hissesi Güney 2M'ye devredilecektir. Böylelikle, C.F. yanı sıra Poleks de
Güney 2M'nin bağlı şirketi olacaktır.
190
Diğer yandan, kapanış anında, Hisse Alımı ve Sermaye Taahhüdü Sözleşmesi
uyarınca Güney 2M'deki hisselerini devredip şirketten ayrılan hissedarlar (Dilek
Şahinöz ve Nurten Şahinöz) dışında Kalan Hissedarlar ile Nexus arasında bir
08-61/990-383
5
"Hissedarlar Sözleşmesi" imzalanacaktır. Hisse Alım ve Sermaye Taahhüdü
Sözleşmesi'nin ekini teşkil eden, 25 Eylül 2008 tarihinde taraflarca paraflanmış ve
kapanış tarihinde imzalanarak yürürlüğe girecek olan Hissedarlar Sözleşmesi
uyarınca Güney 2M; Nexus ile Kalan Hissedarlar tarafından ortak kontrol edilen bir
ortak girişim şirketi haline gelecek ve bu suretle işlem tamamlanmış olacaktır.
H.3.2. Hukuki Değerlendirme 200
Tüm bu işlemlerin sonrasında oluşacak olan Güney 2M hissedarlık yapısına Tablo
2’de yer verilmektedir:
Tablo 2: Devir İşlemi sonrasında Güney 2M Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%) Hisse Miktarı (adet)
Melih Şahinöz 29.93 15.715
Metin Nemutlu 10.00 5.251
Hayati Molinas 10.00 5.251
Çimen Şahinöz 0.07 37
Nexus 50.00 26.254
TOPLAM 100 52.508
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir
birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki
kontrolde bir değişiklik meydana gelmesi gerekmektedir. Bu çerçevede birleşme
sonrasında oluşacak yeni yapının niteliği, yani kontrolün yapısı ortaya konulmalıdır. 210
Bu noktada 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde bildirim konusu devir işlemi sonrasında
oluşacak yeni yapının bir ortak girişim niteliği taşıyıp taşımadığı değerlendirmesi
yapılacaktır. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi çerçevesinde bir teşebbüsün ortak
girişim (joint venture) sayılabilmesi için taşıması gereken unsurlar şunlardır:
- Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması,
- Ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması,
- Ortak girişimin, taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti
sınırlayıcı amacı veya etkisinin olmaması.
220
H.3.2.1. Ortak Kontrol
Hisse Alımı ve Sermaye Taahhüdü Sözleşmesi uyarınca Kapanış tarihinde Güney
2M'nin %50 oranında hissesine Nexus ile geri kalan %50 oranında hissesine ise
Kalan Hissedarlar sahip olacaklardır. Yine Kapanış tarihinde yürürlüğe girecek
Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca Güney 2M, Nexus ile Kalan Hissedarlar’ın ortak
kontrolü altına gireceklerdir. Bu çerçevede;
- Hissedarlar Sözleşmesi'nin 6.1. maddesi uyarınca Güney 2M Yönetim Kurulu,
Kalan Hissedarların aday göstereceği 3 üye ve Nexus’un aday göstereceği 3 üye 230
olmak üzere toplam 6 üyeden oluşacaktır;
- Hissedarlar Sözleşmesi'nin 6.2. maddesi uyarınca, yıllık bütçenin onaylanması,
yıllık ve ara iş planlarının görüşülmesi ve onaylanması, önemli yatırımlar, esaslı
sözleşmelerin imzalanması, üst düzey yöneticilerin atanması gibi şirketin yönetiminde
stratejik önem teşkil eden konularda mutlaka Yönetim Kurulu kararı alınması ve
Hissedarlar Sözleşmesi'nin 6.3. maddesi uyarınca ise söz konusu Yönetim Kurulu
08-61/990-383
6
kararlarının alınması için 4 Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekmektedir.
Dolayısıyla stratejik öneme sahip kararların alınabilmesi için her iki tarafında onay
vermesi gerekmektedir. 240
- Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu’nun genel hükümleri uyarınca ne Kalan Hissedarlar ne
de Nexus %50 oranındaki hisselerine istinaden Güney 2M genel kurulunda tek
başına karar alacaktır.
Yukarıda yer verilen bilgilerden, gerek sermaye yapısının, gerekse Yönetim
Kurulu'nun teşkil edilmesi ve stratejik kararlarının alınması bakımından Güney 2M
üzerinde Nexus ve Kalan Hissedarların ortak kontrole sahip olacakları
anlaşılmaktadır.
250
H.3.2.2.Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olarak Ortaya Çıkma
Ortak girişimin devamlılık arz edecek şekilde, özerk bir iktisadi varlığın tüm
fonksiyonlarını yerine getirmesi gerekmektedir. Bu gereklilik ortak girişimin, aynı
pazarda faaliyet gösteren diğer firmaların normal şartlar altında yerine getirdikleri
işlevleri yerine getirebilmesi anlamına gelmektedir. Pazara girmeksizin ana
teşebbüslerin ticari faaliyetlerinden spesifik olarak birini ifa etmek üzere kurulmuş
ortak girişimlerin bağımsız iktisadi varlık olduklarını ileri sürmek mümkün
olmayacaktır. Ayrıca ortak girişim faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek üzere bir
yönetime; personele, mali, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli 260
kaynaklara sahip olmalıdır. Güney 2M hâlihazırda ilgili ürün pazarında faaliyette
bulunmakta, bu pazardaki diğer firmaların yerine getirdikleri işlevleri yerine
getirmekte, kendi bütçesine, yönetim personeline ve idari personele, bu amaçla
gerekli maddi ve gayri maddi varlıklara sahip bulunmaktadır. Ortak Girişim İşlemi ile
Güney 2M yine ana teşebbüslerden bağımsız olarak piyasa şartlarında faaliyet
göstermeye devam edecektir. Dolayısıyla Güney 2M’nin, bağımsız bir iktisadi varlık
olduğu söylenebilecektir.
H.3.2.3.Taraflar Arasındaki Veya Taraflarla Ortak Girişim Arasındaki Rekabeti
Sınırlayıcı Amacı Veya Etkisinin Olmaması 270
Tarafların ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında aktif olmamaları, ana
teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarındaki faaliyetine devam etmesi ya da
ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği ilgili ürün pazarındaki tüm
faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri hallerinde bağımsız teşebbüsler arasında
rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmamaktadır. Taraflardan Nexus'un
ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti yoktur. Dolayısıyla, söz konusu İşlem, rekabetçi
davranışların koordinasyonu riskini taşımamaktadır.
Yukarıda yer verilen bilgilerden İşlemin, niteliği ve kapsamı bakımından 1997/1 sayılı 280
Tebliğ’in 2. maddesi (c) bendi kapsamında bir ortak girişim işlemi olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
Söz konusu işlem, anılan Tebliğ’de belirtilen ciro eşiği bakımından
değerlendirildiğinde; (her ne kadar bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasa da) ev dışı
tüketim kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetleri pazarına yönelik olarak
tespit edilen ciro şu şekilde olmaktadır: Güney 2M’nin 2007 yılı cirosu
08-61/990-383
7
(……………….) YTL’dir. Güney 2M’nin bağlı şirketi olan ve daha çok yaş sebze ve
meyvenin ev dışı tüketim kanalında satış, pazarlama ve dağıtım faaliyeti ile iştigal
eden CF’nin 2007 yılı cirosu (……………..) YTL’dir. Kapanış öncesinde Güney 2M 290
tarafından %(…) oranında hissesi devralınacak olan Poleks ise muhtelif gıda
ürünlerinin ihracatını ve yurt içi dağıtımını gerçekleştirmekte olup 2007 yılı cirosu
(………………) YTL’dir. Diğer yandan gerek Nexus’un gerekse Nexus’un %100
hissesine sahip olan Actera Partners L.P.’nin ilgili pazarda herhangi bir faaliyeti ve
dolayısıyla cirosu mevcut değildir. Bu durumda, her ne kadar ilgili ürün pazarında
ortak girişim işeminin taraflarından olan Nexus’un (ve Nexus’un %100 hissesine
sahip olan Actera Partners L.P.’nin) herhangi bir cirosu bulunmasa da Güney 2M’nin
cirosu 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiğini geçmektedir.
Diğer yandan, ortak girişimin taraflarından Nexus’un Güney 2M‘nin faaliyet gösterdiği 300
pazarlarda herhangi bir faaliyeti ve cirosu yoktur. Ancak ortak girişim işleminin
konusunu oluşturan Güney 2M’nin 2007 yılı cirosunun anılan Tebliğ’de belirtilen ciro
eşiğini aşması itibarıyla bildirim konusu işlem, izne tabi bir işlemdir.
Anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in Pazar payı eşiği bakımından değerlendirildiğinde
ise Nexus’un (ve Nexus’un %100 hissesine sahip olan Actera Partners L.P.’nin) ilgili
pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığından hareketle Güney 2M’in Pazar
payından ibaret olmaktadır ki bu da Bildirim Formu’nda - tahmini olarak - %(…)
olarak ifade edilmiştir.
310
Kapanış anında Nexus ve Kalan Hissedarlarca imzalanarak yürürlüğe girecek olan
Hissedarlar Sözleşmesi'nin 15. ve 16. maddelerinde rekabet etmeme ve gizlilik
yükümlülüğüne yer verilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi'nin 15. ve 16. maddelerinde
yer alan bu hükümlerin, "yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma", "sadece
taraflar açısından kısıtlayıcı olma" ve "orantılılık" kriterlerine uygun olup, İşlem'in
gerçekleştirilmesi bakımından zorunlu olan yan sınırlamalar niteliğinde olduğu
kanaatine varılmıştır.
Zira anılan yan sınırlamalar ortak girişimin kurulması ve gerçekleşmesi bakımından
doğrudan ilgili bulunmaktadır. Diğer yandan, Nexus'un hiçbir tecrübesinin olmadığı 320
bu sektörde yapacağı ilk yatırım olduğu dikkate alındığında, söz konusu yan
sınırlamaların gerekli olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Ayrıca, yan sınırlamalar
sadece taraflar açısından bir kısıtlama getirmektedir.
Dolayısıyla, Hissedarlar Sözleşmesi’nin 15. ve 16. maddelerinde yer verilen yan
sınırlamalara bildirim konusu ortak girişim işlemi ile birlikte izin verilebileceği
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
330
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
08-61/990-383
8
söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy