Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-139 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-69/1118-435
Karar Tarihi : 4.12.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: M. Ömür PAŞAOĞLU, Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Recordati Espana S.L.
Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ
Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim-İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Recordati Espana S.L.
Plaza Preciosa 4, Ent. Iz da 30008 Murcia-İSPANYA
- Göknar Ailesi
Polat Koru Sitesi Tarabya-İstanbul
- Tepeler Ailesi
Havuzlu Bostan Sok. No:15/8 İstinye-İstanbul
- Yeni Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Doğan Araslı Cad. No:219 Kat:1
Esenyurt Büyükçekmece-İstanbul 30
E. DOSYA KONUSU: Yeni İlaç ve Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş.’nin Göknar
Ailesi, Tepeler Ailesi ve Yeni Kimya San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olan ve ortaklık
paylarının tamamına tekabül eden hisselerinin Recordati Espana S.L.’ye
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.11.2008 tarih, 7375 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 27.11.2008 40
tarih, 2008-1-139/Öİ-08-MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.12.2008 tarih,
REK.0.05.00.00-120/220 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-69 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Yeni İlaç ve Hammaddeleri San. ve
Tic. A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Recordati Espana S.L. tarafından devralınması
işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca ilgili pazarlarda ciro ve pazar payı eşiklerinin
aşılmaması nedeniyle izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmektedir.
08-69/1118-435
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. Taraflar
H.1.1. Recordati Espana S.L. (Recordati)
Dosya kapsamındaki bilgilere göre devralan konumundaki Recordati, Madrid-İspanya
merkezli bir şirket olup, farmasötik ürünlerin geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması ve
satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de herhangi bir bağlı iştiraki
bulunmayan Recordati, 2007 yılında dünya genelinde 39.492.000 YTL ciro elde
etmiştir. Recordati, Recordati Societa Chimica e Farmaceutica S.p.A.’nın %100 iştiraki
olan bir şirket olup Recordati Grubu şirketlerinin hiçbir yönetim kurulu veya yönetim
organı üyesi, Türkiye Cumhuriyeti’nde ilaç ürünleri pazarında faaliyet gösteren
şirketlerin yönetim kurulu ve/veya denetim kurullarında görev yapmadığı anlaşılmıştır. 60
Recordati’nin bağlı bulunduğu grup, 2007 yılında Türkiye pazarında 3.529.800 YTL
ciro elde etmiştir.
H.1.2. Göknar Ailesi
İsmail Kamil GÖKNAR, Şemime Merve Göknar İNAL, Necdet Mert GÖKNAR ve
Hayriye Gülfam GÖKNAR adlı kişiler Yeni İlaç ve Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş.’nin
gerçek kişi hissedarlarıdır.
H.1.3. Tepeler Ailesi
Ayşe Filze TEPELER, Metin TEPELER ve Necdet Emre TEPELER adlı kişiler Yeni İlaç
ve Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş.’nin gerçek kişi hissedarlarıdır.
H.1.4. Yeni Kimya San. ve Tic. A.Ş. (Yeni Kimya) 70
Yeni Kimya, devredilen Yeni İlaç ve Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş. (Yeni İlaç)’nin
faaliyetini yürüttüğü arsa ve binaların sahibi olup bunları Yeni İlaç’a kiralamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim Formu’ndaki bilgiler çerçevesinde Yeni İlaç’ın A3F, T1C, G4A, J1G, R5A, R6A,
A6A, M1A, N2B, J1F, N3A, A2A, A1A, A2B, A1B ve A1X kodlu ATC3 sınıflarında
bulunan ilaçların üretim ve satışıyla iştigal ettiği anlaşılmıştır. 80
Yeni İlaç aynı zamanda fason üretim hizmetleri pazarında da faaliyet göstermektedir.
Söz konusu pazar, bir kontrata dayalı olarak üçüncü şahıslar için etken içerik
maddeleri, ara ürün veya nihai ürün üreten şirketlerce gerçekleştirilen faaliyetleri
kapsamaktadır. Yeni İlaç’ın üretimini yaptığı ürünler ile Recordati’nin satışını
gerçekleştirdiği ürünler arasında bir kesişme bulunmamaktadır.
Bu çerçevede ilgili ürün pazarları ATC3 sınıfında bulunan A3F, T1C, G4A, J1G, R5A,
R6A, A6A, M1A, N2B, J1F, N3A, A2A, A1A, A2B, A1B ve A1X pazarları ile fason
üretim hizmetleri pazarı olarak tanımlanmıştır. 90
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşlemin değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarları bakımından bölgesel pazar tanımı
yapılmasını gerektirecek koşullar var olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
08-69/1118-435
3
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Taraflar, Göknar Ailesi, Tepeler Ailesi ve Yeni Kimya’nın elinde bulunan ve Yeni İlaç’ın
ortaklık paylarının tamamına denk gelen hisselerin Recordati’ye devredilmesi amacıyla 100
Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi imzalamışlardır. Söz konusu devralma işlemi
sonucunda, Yeni İlaç’ın kontrolünün Recordati’ye devredilmiş olacağı anlaşılmıştır. Bu
nedenle anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi
kapsamında bir devralma işlemidir. Ancak dosya mevcudu bilgilerden, Yeni İlaç ile
Recordati’nin hiçbir pazarda örtüşen faaliyetleri bulunmadığı, ilgili ürün pazarlarının
tamamında 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı
eşiklerinin de aşılmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenle bildirime konu devralma işlemi
Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi değildir.
I. SONUÇ 110
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı
Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy