Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-210 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-73/1154-448
Karar Tarihi : 18.12.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif
ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE 10
B. RAPORTÖRLER : İbrahim AYDEMİR, A. Özlem UZUN,
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Nielsen Company (US) LLC/
The Nielsen Company B.V.
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
Lamartin Caddesi 10 Taksim 34437- İstanbul
D. TARAFLAR : - The Nielsen Company (US) LLC/
The Nielsen Company B.V.
770 Broadway New York, NY 10003-9595, ABD 20
- WPP Group Plc.
27 Farm Sreet Londra W1J 5RJ, İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company
B.V.’nin WPP Group Plc. ile %50-50 ortaklık şeklinde kurmuş olduğu AGB Media
Research’deki WPP Group Plc.’ye ait hisseleri devralması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.11.2008 tarih ve 7208 sayı ile intikal eden
ve eksiklikleri en son 25.11.2008 tarih ve 7766 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili 30
hükümleri çerçevesinde hazırlanan 5.12.2008 tarih ve 2008-2-210/Öİ-08-İA sayılı Ön
İnceleme Raporu, 5.12.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/408 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 08-73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda,
- The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V.’nin, AGB Nielsen Media
Research hisselerinin %50’sini devralması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
izne tabi bir işlem olduğu,
- Söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı, 40
- Bu nedenlerle, bildirim konusu devralma işlemine Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında izin verilmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
08-73/1154-448
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlem, Nielsen’in WPP ile %50-50 ortaklık şeklinde kurmuş olduğu
AGB Nielsen Media Research (AGB NMR)’deki WPP’ye ait hisseleri devralması
işlemine ilişkindir. İşlem, WPP’nin 09.07.2008 tarihinde TNS hisselerinin tamamını 50
satın almak üzere ilan ettiği kamu ihalesine ilişkin olarak Avrupa Komisyonu’nun
23.09.2008 tarihinde “başka koşullarla birlikte” öngörmüş olduğu, WPP’nin AGB
NMR’daki hisselerini Nielsen’e satması şartı üzerine gerçekleştirilmektedir.
AGB NMR’ın Türkiye’de AGB Nielsen Media Research Piyasa Araştırma Hizmetleri
A.Ş.’yi (AGB Türkiye) kontrol etmesi sebebiyle işlemin Türkiye’de de etkisi olacaktır.
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Devralan Taraf:
The Nielsen Company (US) LLC/The Nielsen Company B.V. (Nielsen)
Nielsen; ACNielsen aracılığıyla pazar konumları ve pazarlama enformasyonu alanında,
Nielsen Media Research aracılığıyla medya enformasyonu alanında, Net Ratings ve 60
Buzz Metrics aracılığıyla çevrimiçi istihbarat sektöründe, Billboard, The Hollywood
Reporter ve Adweek aracılığıyla ticaret fuarları ve ticari yayınlar alanlarında faaliyet
gösteren uluslararası bir enformasyon ve medya şirketidir. Halka açık olmayan
Nielsen’in merkezi New York’da bulunmaktadır. Şirket, 100’den fazla ülkede faaliyet
göstermektedir.
Nielsen, Türkiye’de Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti. (Nielsen Türkiye)’yi ve AGB
Türkiye’yi kontrol etmektedir. Bu şirketlerden sadece AGB Türkiye, televizyon izleyici
ölçüm hizmetleri (TAM hizmetleri) pazarında faaliyet göstermektedir. AGB Türkiye,
AGB NMR tarafından kontrol edilmektedir. AGB NMR’ın kontrolünde Nielsen, WPP ile
%50-50 ortaklığa sahiptir. 70
Eski ismi VNU N.V. olan The Nielsen Company (US) LLC’nin ismi 2007 yılında
değişmiştir. Şirketin ortakları Kohlberg Kravis Roberts & Co., Thomas H. Lee Partners
L.P., Blackstone Group L.P., Carlyle Group, Hellman & Friedman LLC ve AlpInvest
Partners (Sponsorlar)’dır. Sponsorların hiçbirinin Türkiye’de TAM hizmetleri pazarında
faaliyet göstermediği Bildirim Formu’nda belirtilmiştir.
H.1.2.2. Devreden Taraf:
WPP Group Plc. (WPP)
WPP, dünyada 106 ülkede iletişim hizmetleri alanında faaliyet gösteren bir şirketler
grubudur. Grubun şirketleri reklam, pazarlama veri hizmetleri, öngörü ve danışmanlık,
hakla ilişkiler ve kamu işleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Grubun Türkiye’deki 80
şirketleri aşağıda sunulmaktadır:
• Capitol U. BI. Reklamcılık A.Ş.
• Equamedia A.Ş.
• Icon Brand Navigasyon Danışmanlık Ltd. Şti.
• Man Reklamcılık A.Ş.
• Manajans/Thomson Reklam İşleri A.Ş.
• Manavizyon Reklam İşleri A.Ş.
08-73/1154-448
3
• Millward Brown A.Ş.
• Ogilvy&Mather Reklamcılık A.Ş.
• OgilvyOne Doğrudan Pazarlama A.Ş. 90
• On Healthcare A.Ş.
• Stüdyo Reklamcılık A.Ş.
• Young&Rubicam Reklamevi Reklamcılık A.Ş.
• Mediaedge:cia and Mindshare Türkiye Adi Ortaklığı
Bu şirketlerin haricinde AGB NMR’ın %50 hissesi WPP’ye aittir.
H.1.2.3. Devre Konu Şirket:
AGB Media Research (AGB NMR)
AGB NMR, Nielsen ile WPP arasında 28.02.2005 tarihinde imzalanan Ortak Girişim
Sözleşmesi ile %50-50 ortaklık şeklinde oluşturulmuş bir girişimdir. Şirket, AGB
Türkiye’yi kontrol etmekte ve TAM hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. 100
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya konusu devralma işleminin Türkiye’de televizyon izleyici ölçüm hizmetleri
pazarında faaliyet gösteren AGB NMR’ın üzerindeki kontrolün WPP-Nielsen ortak
kontrolünden tamamıyla Nielsen’in kontrolüne geçmesinden ibaret olması sebebiyle
ilgili ürün pazarının, Rekabet Kurulu’nun WPP’ye ilişkin 11.09.2008 tarih ve 08-52/788-
317 sayılı kararı ile paralel olarak televizyon izleyici ölçüm hizmetleri (TAM hizmetleri)
pazarı olarak tespit edilmiştir. Aşağıda, tam hizmetleri pazarıyla ilgili bilgiye yer
verilmektedir.
TAM hizmetleri, ulusal çapta aralıklarla veya sürekli olarak yapılan televizyon izleyicisi 110
tahminlerini kapsamaktadır. Ortaya çıkan sonuç, yani belirli bir süre boyunca bir kanalı
izleyen belirli bir nüfusun yüzdesi ve izleme örneklerine ilişkin diğer bilgiler olarak
tanımlanan “rating” bilgileri, tüketicilere ve izleyicilere ulaşmanın bir yolu olarak
öncelikle program üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya planlayıcıları ve TV’de
ayrılan reklam süresini satın alanlar vb. tarafından kullanılmaktadır.
Rating bilgileri, izleyici ölçer cihazı vasıtasıyla veya izleyicilerin kendileri doldurdukları
anketler yoluyla ya da izleyicileri gün sonunda telefonla arama gibi araştırma
tekniklerinin kullanılmasıyla televizyon kullanımlarının izlenmesini kabul eden bir grup
temsili hane halkından elde edilmektedir. Bu gruptan toplanan bilgi, daha geniş ulusal
nüfusu izleme faaliyetini temsil etmek üzere istatistiksel olarak projelendirilir. 120
Grubu oluşturmak için bir temsilci grubu tasarlamadan ve örnek hane halkı seçmeden,
söz konusu nüfus üzerinde geniş çaplı bir araştırma (veri tabanı araştırması) başlatılır.
Daha sonra ise evlere izleyici ölçer adı verilen cihaz yerleştirilir ve bilgi toplama ve
raporlama işlemi başlatılır.
Veri tabanı araştırması, TAM hizmetlerinin sunulmasında ilk aşamadır. İşlemler
ülkeden ülkeye değişiklik gösterirken, veri tabanı araştırması, örneklerin belirlenebildiği
temsilci hanelerin bir listesinin oluşturulmasını sağlar. Veri tabanı araştırması ile başka
türlü edinilmesi mümkün olmayan ve bir temsilci TV izleyicisi ölçüm grubunu oluşturma
konusunda yarar sağlayan verileri (demografik özellikler, TV alıcısı ekipmanının
detayları, TV kanallarını çekebilme özelliği vb.) toplamak mümkün olabilmektedir. 130
08-73/1154-448
4
Mevcut hane havuzunu doldurmak için ve zaman içerisinde TV ölçüm grubundaki
değişiklikleri izlemek için ayrıca ilave araştırmalar da zaman zaman yapılabilir.
Veri tabanı araştırması ile tespit edilen üye evlerden, bir temsilci grubu seçilir. Bir hane
halkı gruba katılmak istediğinde rutin olarak eve izleyici ölçer yerleştirilir (yada günlük
anketlerin uygulanması veya gün boyu izleme sonrası arama gibi eski metotlar da bazı
durumlarda uygulanabilir). Bir TAM hizmeti sağlayıcısı, veri tabanı araştırmasına ve
grubun tasarlanıp seçilmesine taşeronluk yapabilir. Türkiye’de bu işi AGB NMR
yapmaktadır.
Bu yolla her evden alınan ham bilgiler, zaman içinde bireysel izleme alışkanlıklarını
gösteren bildirimler olarak düzenlenir. Belirli istasyonlar veya programların izlenme 140
paylarına, belirli programları ve/veya günün bir kısmında yayınlananları izleyenlerin
sayısına ve sıralamasına, tek veya birçok yayındaki belirli program veya reklamları
izleyen kümülatif izleyicilere ve izleme işleminin süresi ve sıklığına ilişkin raporlar dahil
bu veriler belirli bir süreye ilişkin olarak program ratingleri ve kanal ratinglerini
oluşturmak için işlenir.
TAM verileriyle ilgilenenler; program üreticileri, yayıncılar, yayımcılar, medya
planlayıcıları, ayrılan reklam süresini satın alanlar ve program izleyicilerini
değerlendirmede ve/veya televizyon programlarını tanıtmada ticari veya kamu hizmeti
duyurularını yayınlamak için ayrılan reklam süresini satın alma veya satma ile ilgilenen
diğer kişileri kapsar. Bu tip kullanıcılar, TV izleyicisi ölçümleri konusunda güvenilir ve 150
yaygın bir kaynağa ihtiyaç duyarlar. TAM hizmetinin, belirli bir pazar veya coğrafya için
söz konusu olması sebebiyle bu hizmetin genelde tek bir sağlayıcısı bulunur.
TAM hizmetini sunmak için 3 yol bulunmaktadır.
1.Müşterek endüstri komiteleri (MEK) vasıtasıyla: Medya planlayıcıları ve ayrılan
reklam süresinin alıcıları gibi farklı yayıncılar ve/veya diğer ortaklar, izleyici verilerinin
tedarik edilmesi için bir TAM hizmet sağlayıcısı ile sözleşme akdeden bir müşterek
endüstri komitesi kurarlar.
2.Medya sahibi modeli vasıtasıyla: Bir medya şirketi veya yayıncı, bir TAM grubu
kurarken bazı masrafları kısması ve bir TAM sağlayıcısı ile işbirliği yapması
durumunda gerçekleşir. 160
3.Bir mülkiyet hizmeti olarak: TAM hizmet sağlayıcısı kendi hesabına bir TAM hizmeti
oluşturup işletiyorsa ve TAM verilerini piyasadaki ilgili taraflara ulaştırıyorsa ortaya
çıkar.
Türkiye’de, yukarıdaki yöntemlerden MEK modeli uygulanmaktadır. MEK görevini
yürütmekle görevli birim, Televizyon İzleme Araştırma Kurulu (TİAK)’dur. Bu komitenin
üyeleri; Reklamcılar Derneği, Reklamverenler Derneği, Uluslararası Reklamcılık
Derneği ve abone TV istasyonlarının her birinden tayin edilen ikişer temsilciyi
kapsayacak şekilde toplam sekiz kişiden oluşmaktadır. Uluslararası Reklamcılık
Derneği (“IAA”, International Advertising Association) bünyesinde kurulan ve gönüllü
bir teknik komite olan TİAK, TAM hizmetini sağlaması için bir şirket tayin ederek TAM 170
hizmetlerinin yerine getirilmesine imkan vermek, akdi düzenlemeler tasarlamak, bunları
gerekli olduğunda düzenli olarak denetlemek ve tartışmaktan sorumludur. TİAK,
hizmetin nasıl sağlanması gerektiğini, hizmetleri nasıl talep ettiğini ve son olarak
hizmetleri kimin sağlayacağını belirler. Türkiye’de TAM hizmetleri, TİAK tarafından
düzenlenen bir ihale ile 1989 yılında İstanbul’da (150 hane halkı ile) AGB Türkiye
tarafından başlatılmıştır. AGB Türkiye’nin TİAK ile mevcut sözleşmesi Aralık 2010
yılına kadar sürecektir. Bu sürenin bitiminden sonra 3 yıllık bir süre uzatımı alternatifi
söz konusudur.
08-73/1154-448
5
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
TİAK tarafından verilen araştırma yetkilerinin Türkiye Cumhuriyeti sınırlarını 180
kapsayacak şekilde tespit edilmesi ve dosya bakımından alt pazarlara inilmesini
gerektirecek bir durumun söz konusu olmaması sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak tespit edilmiştir.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendine göre “herhangi bir teşebbüs ya da
kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması
veya kontrol etmesi” birleşme ve devralma sayılan hallerden sayılmaktadır.
Dosya konusu işlemde Nielsen, AGB NMR’nin hisselerini devralmayı hedeflemektedir. 190
İşlemin tamamlanması halinde AGB NMR, WPP/Nielsen ortak kontrolünden çıkıp tek
başına Nielsen’in kontrolüne geçmiş olacaktır. Bu bağlamda başvuru konusu işlem
Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemi niteliği arz etmektedir.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4.
maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma
sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi
beş milyon YTL’yi (yirmi beş trilyon Türk Lirasını) aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan 200
izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.
Dosyada yer alan bilgilere göre, tarafların ciroları toplamı (………..) YTL’dir. AGB
Türkiye ilgili coğrafi pazarda TAM hizmetlerinin tek sağlayıcısı olduğundan pazarda
başka firma bulunmamaktadır. AGB Nielsen Türkiye, TİAK ile yaptığı sözleşme gereği,
mevcut durumda Türkiye’deki tek TAM sağlayıcısıdır. Devralma işlemi ertesinde de bu
durum değişmeyeceği için toplam pazar payı yine %100 olacaktır.
Bu çerçevede, tarafların devralma işlemi ertesinde ilgili pazardaki toplam ciroları
Tebliğ’de öngörülen 25 milyon YTL eşiğini aşmaktadır. Öte yandan televizyon izleme
ölçümleri pazarında tarafların devralma ertesinde pazar payları %100 olacağı için
Tebliğ’in %25 pazar payı eşiği de aşılmaktadır. Bu sebeplerle ilgili devralma işlemi 210
Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem niteliği taşımaktadır.
H.3.3. Devralma İşleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, hakim durum yaratan ya da mevcut bir
hakim durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltan birleşme ve
devralmalar yasaktır.
TAM pazarında tarafların faaliyetlerinin örtüşmediği görülmektedir. Zira, yukarıda da
belirtildiği gibi, AGB Nielsen Türkiye tek sağlayıcı konumundadır ve bu konumunu
TİAK’dan aldığı ihaleyle 2010 yılına kadar sürdürecektir. Devralma işlemi AGB
Türkiye’yi de kontrol eden AGB NMR’nin kontrolünün, WPP ile Nielsen’in oluşturduğu 220
ortak girişimden, tek başına Nielsen’e geçmesinden ibarettir. Dolayısıyla devralma
işlemi neticesi pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışı söz konusu olmayacaktır. Bu
nedenle başvuru konusu devralma işleminin ilgili pazarda hakim durum yaratmadığı ve
mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği sonucuna ulaşılmıştır.
08-73/1154-448
6
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim 230
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy